銀行管理論文-銀行集團的風險管理：以內(nèi)部控制透析摘要銀行集團是商業(yè)銀行綜合經(jīng)營的現(xiàn)實和必然選擇，是一種適應混業(yè)經(jīng)營的有效組織形式。但是，銀行集團也存在整體特有的風險，從銀行集團內(nèi)控制度分析，主要包括擴張性資本金風險、投機性的市場風險、隱蔽性的關聯(lián)交易風險、整體性的聲譽風險、系統(tǒng)性的流動性風險等。為了推進銀行集團改革與發(fā)展，探討基于風險管理的內(nèi)控制度建設是非常必要的。關鍵詞銀行集團；風險管理；內(nèi)部控制銀行集團是以商業(yè)銀行為母公司，控制境內(nèi)外子銀行、非銀行金融機構、非金融機構的一種集團公司。銀行集團是21世紀中國銀行業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略選擇，是一種適應混業(yè)經(jīng)營的有效組織形式。銀行集團的突出特點在于保持傳統(tǒng)存貸款業(yè)務為主業(yè)，同時，通過設立非銀行機構，實現(xiàn)多元化經(jīng)營，通過兼并擴張，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，并通過脫離事業(yè)性機構，實現(xiàn)更純粹商業(yè)化經(jīng)營的道路；因而，銀行集團具有股權杠桿效應、組織協(xié)同效應、防火墻效應、合理避稅效應等特定的優(yōu)勢。為了適應國際金融業(yè)發(fā)展潮流和國內(nèi)外銀行競爭的需要，國內(nèi)商業(yè)銀行將通過設立、收購與兼并重組成為銀行集團，這一發(fā)展勢不可擋。然而，我們必須清醒地認識銀行集團的“雙刃劍”效應，認識到現(xiàn)有銀行內(nèi)控制度不健全和風險管理水平相對低的問題?；谶@種判斷，筆者試圖通過內(nèi)控制度的視角，分析銀行集團的天生缺陷與風險，以提高銀行集團在改革發(fā)展中風險意識與內(nèi)控建設。一、銀行集團內(nèi)部關系具有潛在風險目前，我國大型銀行的股權結構日益復雜，一些大型銀行采取在海外層層設立控股公司，收購兼并海外金融機構，并通過控股公司整合現(xiàn)有的及擬收購的金融機構，從而形成實質(zhì)上的銀行集團。同時，銀行集團控股的子公司不僅有銀行類機構，還有投資公司、基金公司、保險公司、證券公司等。如中國銀行集團、中國建設銀行集團等商業(yè)銀行業(yè)務范圍已涵蓋商業(yè)銀行、投資銀行和保險領域。雖然在法律上仍沒有對銀行集團或企業(yè)集團有一個統(tǒng)一的定義，但根據(jù)銀行并表監(jiān)管指引(試行)中第二條理解，我國銀行集團是一種資產(chǎn)型戰(zhàn)略聯(lián)盟，即以產(chǎn)權(資產(chǎn))為紐帶并遵循公司治理制度的安排，多數(shù)以控股、參股、合資的關系存在，是一種母公司是銀行的控股公司形式，而不是非資產(chǎn)型戰(zhàn)略聯(lián)盟。這種以產(chǎn)權或資產(chǎn)為紐帶的集團公司具有規(guī)模效應和整合效應，對提高銀行綜合經(jīng)營和綜合競爭力具有積極意義。但是，集團復雜的內(nèi)部關系(內(nèi)部往來、內(nèi)部交易、業(yè)務合作)將大大增加母公司的潛在風險，具體表現(xiàn)為：銀行集團的資本聯(lián)合，導致虛增資本金風險；集團內(nèi)部多種委托代理關系，在信息不對稱下產(chǎn)生高市場風險和信用風險；集團內(nèi)部交易與利益輸送帶來關聯(lián)交易風險和流動性風險；集團業(yè)務相關性與品牌統(tǒng)一性帶來傳染風險和聲譽風險。(一)擴張性的資本金風險。銀行集團內(nèi)部控制的核心是資本控制，即銀行集團以股權投資所形成的股權關系為控制依據(jù)，目的在于從控股的子公司中獲取資本收益，組合投資分散風險等，有利于集團整體利益、長遠發(fā)展和組合效益的多種利益。然后，這種資本紐帶往往帶來資本重復計算與多重財務杠桿風險。資本重復計算表現(xiàn)為銀行集團母公司的權益資本或債務資本可以撥付給子公司，形成子公司的資本金，子公司又可以對集團其他成員投資入股，從而出現(xiàn)一筆外部的資本金在集團內(nèi)部多次重復計算的問題，產(chǎn)生資本金虛增現(xiàn)象；多重財務杠桿風險，是在重復的資本金和金融企業(yè)高負債下形成多重財務杠桿，而大家知道，財務杠桿具有“雙刃劍”效應，如果總體資產(chǎn)收益率為正時，可獲得更高收益，但資產(chǎn)收益率為負時，就會出現(xiàn)更大的損失。因而，銀行集團的擴張性資本金問題，不僅潛在同一筆資本金用于抵御多家公司的風險，削弱了銀行集團抵御整體風險的最后保障；而且一旦出現(xiàn)財務杠桿負效應時的經(jīng)營風險時，極易誘發(fā)公司出現(xiàn)多米諾骨牌式的系統(tǒng)性危機。(二)投機性的市場風險。銀行集團對子公司都具有嚴格內(nèi)部控制，但由于集團的趨利性或者集團與子公司及操作者間存在多重委托代理關系，極容易出現(xiàn)信息不對稱，出現(xiàn)子公司報喜不報憂的道德風險，或者出現(xiàn)集團在高盈利性誘導下，放松了內(nèi)控，導致操作者越權違規(guī)操作，這不止是簡單的操作風險，更恐怕是暴發(fā)性市場風險。正如巴林銀行的倒閉中，據(jù)里森自述說，集團在報喜下，放松對自己的監(jiān)管，是自己走向“88888”隱瞞損失的深淵；同樣，法國興業(yè)銀行與巴林銀行如出一轍。交易員通過破解電子系統(tǒng)密碼，制造虛假交易與真實交易進行對沖，回避了電子系統(tǒng)的非現(xiàn)場監(jiān)管，直到投機性市場風險暴發(fā)，帶來了法國興業(yè)銀行70多億美元的損失。(三)隱蔽性的關聯(lián)交易風險。銀行集團以資本為內(nèi)部控制，一方面可以通過內(nèi)部關聯(lián)交易，實現(xiàn)組織協(xié)同效應和規(guī)避稅負的效應，另一方面也潛在隱蔽性的關聯(lián)交易風險。銀行集團關聯(lián)交易主要表現(xiàn)為集團成員之間相互提供資金劃撥、相互擔保(抵押)、集團內(nèi)部轉移定價等資金融通投資行為。由于內(nèi)部交易，往往母子公司風險審查可能不完全遵照銀行內(nèi)部規(guī)范操作程序來進行，一旦出現(xiàn)不良資產(chǎn)(呆賬)時，出于集團整體聲譽和利益的原因，不僅不愿通過正當?shù)姆赏緩阶匪鱾鶛?，而且還無法正常停止對關聯(lián)公司的融資支持。如果集團母子公司關聯(lián)交易數(shù)額大，一旦信息披露出來，這種脆弱的債務鏈發(fā)生斷裂，將對銀行集團造成巨大的沖擊。因而，內(nèi)部關聯(lián)交易隱蔽的和積聚的風險，不可忽視，它可能引發(fā)集團系統(tǒng)性支付危機，甚至因整體流動性危機而破產(chǎn)倒閉。(四)整體性的聲譽風險。銀行集團統(tǒng)一金融名稱及名牌，在規(guī)模效應良好促進下，往往會受到好評，因而，銀行集團及其控股子公司都使用統(tǒng)一品牌，以充分發(fā)揮統(tǒng)一品牌的市場擴張效應。但是，統(tǒng)一品牌也可能產(chǎn)生負效應，在某一子公司出現(xiàn)風險問題時，投資者或銀行消費者往往將母子公司作為一個整體看待，負面的聲譽極易產(chǎn)生“多米諾骨牌”效應，將風險擴大和傳播，使整個集團流動性資金緊張，甚至出現(xiàn)整體支付危機，從而導致公司整體經(jīng)營的大起大落和流動性危機。(五)系統(tǒng)性的流動性風險。流動性風險是銀行集團最危險的風險，也是表現(xiàn)為銀行集團整體財務失控而產(chǎn)生連鎖性系統(tǒng)性風險，是集團風險控制的重中之重。由于無論是利率風險、匯率風險、市場風險和信貸風險，還是風險集中與傳染風險、利益沖突風險及內(nèi)部交易與關聯(lián)交易引發(fā)的風險，最終都會反映在集團的流動性風險上。如前段所述的傳染風險，當集團中的一家分支機構倒閉，不僅會使整個金融集團、與其有業(yè)務往來的金融機構甚至金融市場的流動性不足。而且可能產(chǎn)生系統(tǒng)性風險；或者當內(nèi)部關聯(lián)交易，使財務風險與各種經(jīng)營風險交織在一起，一旦某種經(jīng)營風險暴露后，可能引起集團金融風險的大規(guī)模爆發(fā)。因而，從內(nèi)部控制上看，系統(tǒng)性流動性風險的預測與控制，是銀行集團內(nèi)部風險控制的重中之重。二、銀行集團風險的特點銀行集團的特有風險和整體性風險與一般經(jīng)營風險相比，具有以下的危害性特征：(一)傳染性。由于銀行集團整體名牌、內(nèi)部關聯(lián)交易和資金相互支持，使得集團整體利益擴張化。但是，也正是這些關系，使集團的母子公司間經(jīng)營上相互依賴，一旦某個公司出現(xiàn)大經(jīng)營風險，極易傳染到其他公司和集團，使集團風險控制和處理更為復雜化。(二)高杠桿性。銀行是高負債經(jīng)營機構，一般資產(chǎn)負債率都在90以上。由于銀行集團的資本金重復計算，就在虛增的資本金和高負債率下，形成多重財務杠桿，這種高杠桿性產(chǎn)生放大的整體性風險。(三)隱蔽性。由于銀行集團錯綜復雜的組織結構和龐大的內(nèi)部交易，內(nèi)部控制中的委托代理關系多，母子公司及公司與經(jīng)營者的信息不對稱，往往產(chǎn)生的經(jīng)營風險被隱蔽起來，內(nèi)外監(jiān)管不容易覺察，一旦發(fā)現(xiàn)了可能已經(jīng)形成大風險的暴露，隱蔽性風險特征也伴隨著爆發(fā)性。(四)爆發(fā)性。銀行集團整體風險的傳染性、高杠桿性和隱蔽性的特征。導致了集團風險一旦出現(xiàn)了資本金風險、市場風險、流動性風險和聲譽風險時，就會出現(xiàn)集團大損失與危機，甚至破產(chǎn)，正如法國興業(yè)銀行的市場風險爆發(fā)，使其損失70多億美元。三、強化內(nèi)部控制，監(jiān)控集團風險(一)建立良好的公司治理結構和科學的考評和授權制度。銀行集團及其控股子公司都必須按照公司法的要求，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，構建股東大會、董事會和監(jiān)事會的權力制衡制度，真正發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督功能；建立董事會管理層內(nèi)部控制制度考評制度，董事會對建立健全內(nèi)部控制制度負有最終責任，將董事會管理層的薪酬水平和內(nèi)控考評結果掛鉤，以促進集團母子公司必須按照商業(yè)銀行法和商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引建立起內(nèi)控機構和機制；建立科學、合理的組織架構，盡可能地減少管理層級和管理半徑，實現(xiàn)扁平化管理，減少委托代理中的信息不對稱風險和隱蔽性風險；建立科學的授權和轉授權制度，明確集團內(nèi)部各法人主體乃至基層單元的責權利。(二)建立健全專門的風險監(jiān)控組織，構建一套有效的風險管理系統(tǒng)。銀行集團的董事會下設立風險管理委員會，保證董事會決策中風險識別、評估及處置；在監(jiān)事會下設立審計稽核委員會，保證獨立地審查董事會和總經(jīng)理的行為。為了控制好銀行集團混業(yè)經(jīng)營中的風險，在風險管理委員會和審計稽核委員會下面，都要按業(yè)務功能設立銀行風險部、證券投資風險部、保險風險部，分別管理與控制各個子公司的金融風險。此外，構建一套有效的風險管理系統(tǒng)，銀行集團必須建立嚴密、嚴格、有效率的風險管理制度，加強審計稽核工作的獨立性和權威性，加強集團整體和各金融子公司的內(nèi)部控制；通過健全信息披露制度，規(guī)范大額交易限額制度，規(guī)范內(nèi)部關聯(lián)交易運作和披露制度，保證預防性風險管理體系有效運作。(三)加強資本充足性管理制度，控制資本金風險。資本金是銀行集團抵御風險的最后一道防線，資本充足性管理不能只滿足于外部監(jiān)管的需要，而要根據(jù)銀行集團自身類型與風險狀態(tài)制定資本充足性標準。由于集團存在的重復計算資本金，虛增資本金應該如何扣減，這需要銀行集團本著謹慎性經(jīng)營原則主動進行相應抵扣。此外，按照高財務杠桿的結果，在經(jīng)營良好業(yè)績下，應該更好地進行計提盈余公積，計提資本損失準備金。在資本充足率的分母分析中，要認真核算風險資產(chǎn)，查清內(nèi)部交易風險和市場風險，避免隱瞞風險，少報風險資產(chǎn)。(四)建立完備的內(nèi)部交易制度和“防火墻”制度，加強關聯(lián)交易的風險控制。銀行集團在公司章程和集團規(guī)章中明確內(nèi)部交易制度，要界定清晰內(nèi)部交易，規(guī)范內(nèi)部交易的審批，制定好內(nèi)部交易規(guī)則，做好內(nèi)部關聯(lián)交易的披露，并接受主動配合外部監(jiān)管。在操作上，保持崗位責任制和責任分離制度，做到不同業(yè)務或同一業(yè)務的不同環(huán)節(jié)由不同的人員負責辦理，以確保相互的業(yè)務監(jiān)督牽制。在信息披露上，通過對集團結構和集團法人的層次提出要求，增加內(nèi)部交易的透明度；要求金融集團披露自己的組織和重大的內(nèi)部交易，特別是那些將對集團財務健康帶來不利影響的內(nèi)部交易，并監(jiān)管這些內(nèi)部交易的規(guī)模和水平。還有應要求母公司在子公司之間設立“防火墻”制度，這種制度包括子公司盡可能分業(yè)經(jīng)營；對不良的關聯(lián)交易予以嚴格限制，如內(nèi)部貸款給證券期貨投資；對超過一定金額的關聯(lián)交易，必須經(jīng)監(jiān)管部門專門審查等。(五)做好市場風險和流動性風險的壓力測試和并表監(jiān)管，及時發(fā)現(xiàn)潛在傳染性風險。銀行集團的市場風險與流動性風險是日常性風險管理，銀行集團的風險管理委員會應當經(jīng)常性進行評估和風險壓力測試，以