共創(chuàng)實(shí)業(yè)集團(tuán) 母子公司管理制度 世紀(jì) 縱橫 （北京） 管理咨詢公司 二零零七年六 月 目 錄 第一章 總 則 . 1 第二章 母子公司管理的組織保障 . 2 第三章 母子公司管理的管理控制系統(tǒng) . 5 第四章 外派董事監(jiān)事、子公司經(jīng)營者激勵(lì)機(jī)制 . 11 第五章 附 則 . 13 世紀(jì)縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項(xiàng)目組 1 第一章 總 則 第一條 為科學(xué)合理地界 定母子公司之間的權(quán)利、義務(wù)及利益關(guān)系，規(guī)范母子公司管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，特制定本制度。 第二條 如無特殊說明，本制度中的公司是指 共創(chuàng)實(shí)業(yè)集團(tuán) （以下簡稱 集團(tuán) ），子公司指集團(tuán) 的控股子公司（以下簡稱子公司），參股公司參照本制度中的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第三條 建立科學(xué)、有效、完善的母子公司管理模式包括組織保障、管理控制系統(tǒng)和激勵(lì)約束機(jī)制三個(gè)方面。 第四條 母子公司管理的組織保障包括母公司法人治理結(jié)構(gòu)、母公司綜合職能部門、 外派董事、董事長、監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)召集人 、外派高層經(jīng)營管理人員和委派會(huì)計(jì)主管等方面。 第五條 母子公司管理的管 理控制系統(tǒng)包括戰(zhàn)略管理、審計(jì)管理、人事控制、財(cái)務(wù)控制、信息控制、審批權(quán)限控制和經(jīng)營計(jì)劃及預(yù)算控制等方面。 第六條 母子公司管理的激勵(lì)約束機(jī)制包括：根據(jù)子公司的規(guī)模與效益等因素確定子公司經(jīng)營者激勵(lì)的力度、與子公司業(yè)績考核掛鉤的長期激勵(lì)計(jì)劃、外派董事、監(jiān)事的業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)與子公司效益適度掛鉤的激勵(lì)機(jī)制。 第七條 在對(duì)子公司管理的運(yùn)作方式上，遵循管理、法律兩條線的原則。管理線：即需要母公司決定、審批的事項(xiàng)，必須嚴(yán)格執(zhí)行；法律線：母公司決定、審批的事項(xiàng)，通過代表母公司股權(quán)的股東代表在股東會(huì)上行使表決權(quán)，通過代表母公司股權(quán)的董事 人員在子公司董事會(huì)上行使表決權(quán)，最終決策通過子公司股東會(huì)或董事會(huì)形成。 世紀(jì)縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項(xiàng)目組 2 第二章 母子公司管理的組織保障 第八條 組織保障是保證母子公司管理有效運(yùn)行的前提。 第九條 母子公司管理的組 織保障包括集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)、集團(tuán)總經(jīng)理、集團(tuán)主管副總經(jīng)理、 集團(tuán) 職能管理部門、外派董事 、 監(jiān)事、外派高層經(jīng)營管理人員和委派會(huì)計(jì)主管等方面。 第十條 集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)層面決定事項(xiàng)（由集團(tuán) 董事會(huì)履行）： 1、決定子公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃； 2、決定子公司管理的體制； 3、決定子公司年度經(jīng)營計(jì)劃與預(yù)算； 4、決定子公司對(duì)外投資，重大資本性支出，重大 資產(chǎn)處置，開設(shè)孫公司，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，年度預(yù)算，重大技術(shù)改造和基建投資等重大決策。 第十一條 集團(tuán)總經(jīng)理、集團(tuán)主管 副總經(jīng)理層面負(fù)責(zé)： 1、根據(jù)集團(tuán) 整體部署領(lǐng)導(dǎo)子公司的日常管理工作； 2、協(xié)調(diào)集團(tuán) 職能管理部門之間涉及子公司管理的相關(guān)工作； 3、協(xié)調(diào)處理集團(tuán) 為子公司生產(chǎn)、運(yùn)營提供相關(guān)保障、服務(wù) 等 方面的事項(xiàng)。 第十二條 集團(tuán) 職能管理部門 企業(yè)發(fā)展部 ： 1、根據(jù) 集團(tuán) 整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，擬定子公司中長期發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營策略； 2、理順 集團(tuán) 所屬 子公司股權(quán)、產(chǎn)權(quán)關(guān)系，優(yōu)化資產(chǎn)，逐步開展并實(shí)施股份制改制； 3、負(fù) 責(zé)涉及子公司的資產(chǎn)評(píng)估、購并、重組、破產(chǎn)、分立、合資合作、聯(lián)營、租賃、招標(biāo)承包、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)作的相關(guān)事務(wù)工作； 4、負(fù)責(zé)擬定子公司的年度經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)、廉政目標(biāo)、安全目標(biāo)和衛(wèi)生達(dá)標(biāo)責(zé)任書，參與子公司 業(yè)績合同 的制定 ,并定期對(duì)其業(yè)績進(jìn)行檢查和評(píng)估，向集團(tuán) 高管層提出獎(jiǎng)懲建議； 5、負(fù)責(zé)配合財(cái)務(wù) 部，建立子公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并對(duì)集團(tuán) 所屬 子 公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督； 6、負(fù)責(zé)審查子公司對(duì)外投資，重大資本性支出，重大資產(chǎn)處置，開設(shè)孫公司，重大合同、擔(dān)保、 重大信用政策，年度預(yù)算，重大技術(shù)改造和基建投資等重大決策，向 集團(tuán) 董事會(huì)或高管層提出相關(guān)建議； 7、負(fù)責(zé)配合 內(nèi)控 部，對(duì)經(jīng)營子公司進(jìn)行例行審計(jì)和專項(xiàng)審計(jì)； 8、搜集匯總 子公司各項(xiàng)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，定期撰寫分析報(bào)告 ，并組織籌備子公司經(jīng)營者定期述職會(huì)議 ； 9、根據(jù)經(jīng)營子公司的經(jīng)營業(yè)績和投資回報(bào)率，提出增資或退出的建議； 世紀(jì)縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項(xiàng)目組 3 10、涉及母子公司的法律事務(wù)處理； 11、負(fù)責(zé)完成集團(tuán) 交辦的其它有關(guān)子公司的工作。 第十三條 集團(tuán)職能管理部門 綜合管理部 ： 1、有關(guān)子公司事項(xiàng)的上傳下達(dá)； 2、 負(fù)責(zé)完成集團(tuán) 交辦的其它有關(guān)子公司的工作。 第十四條 集團(tuán)職能管理部門 人力資源部： 1、擬定集團(tuán) 派駐 子公司人員的薪酬、考核制度； 2、參與集團(tuán) 外派人員的定期述職會(huì)議并將述職人員的述職報(bào)告及對(duì)述職對(duì)象的評(píng)價(jià)與建議歸檔保管； 3、年終根據(jù)集團(tuán) 對(duì)外派董事和監(jiān)事的考核結(jié)果計(jì)算并發(fā)放外派董事和監(jiān)事津貼； 4、根據(jù)集團(tuán) 總經(jīng)理辦公會(huì) 對(duì)外派董事、監(jiān)事和子公司高層經(jīng)營管理人員的決定，下達(dá)通知； 5、負(fù)責(zé)完成集團(tuán) 交辦的其它有關(guān)子公司的工作。 第十五條 集團(tuán)職能管理部門 財(cái)務(wù)部： 1、核算子公司與 集團(tuán) 的往來業(yè)務(wù)； 2、審核子公司財(cái)務(wù)預(yù)算； 3、外派子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由財(cái)務(wù)部提出建議人選，總經(jīng)理辦公會(huì)討論通過 后 向子公司派駐財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 ； 4、負(fù)責(zé)委派會(huì)計(jì)主管及其業(yè)務(wù)的日常管理； 5、審核子公司資金計(jì)劃； 6、 負(fù)責(zé) 統(tǒng)一辦理 子公司資金收支； 7、對(duì)集團(tuán) 審計(jì)子公司的相關(guān)工作提供業(yè)務(wù)支持； 8、參與子公司 業(yè)績合同 的制定； 9、負(fù)責(zé)完成集團(tuán) 交辦的其它有關(guān)子公司的工作。 第十六條 集團(tuán)職能管理部門 內(nèi)控 部 ： 1、組織對(duì)子公司的定期或不定期的審計(jì)； 2、組織對(duì)子公司經(jīng)營者或者其他關(guān)鍵部門負(fù)責(zé)人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)； 3、組織對(duì)子公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)； 4、當(dāng) 集團(tuán) 決定對(duì)子公司進(jìn)行外部審計(jì)時(shí)，提供必要的配合； 5、負(fù)責(zé)完成集團(tuán) 交辦的其它有關(guān)子公司的工作。 第十七條 外派子 公司的董事職責(zé)： 1、參與決定子公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 世紀(jì)縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項(xiàng)目組 4 2、參與制定子公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案； 3、參與制定子公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 4、參與制定子公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； 5、擬定子公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 6、參與對(duì)子公司重要負(fù)責(zé)人的聘任或者解聘決定； 7、參與制定子公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案； 8、定期了解子公司的經(jīng)營管理情況并提交分析報(bào)告； 9、及時(shí)向集團(tuán) 匯報(bào)子公司重大經(jīng)營決策情況； 10、負(fù)責(zé)完成交辦的其它有關(guān)子公司的工作。 第十八條 外派子公司的監(jiān)事職責(zé)： 1、參與監(jiān)督檢查子公司財(cái)務(wù)狀況； 2、負(fù)責(zé)對(duì)董事、子公司經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 3、定期了解子公司的經(jīng)營管理情況并提交分析報(bào)告； 4、及時(shí)向集團(tuán) 匯報(bào)子公司重大經(jīng)營決策情況； 5、負(fù)責(zé)完成交辦的其它有關(guān)子公司的工作。 第十九條 外派子公司的高層經(jīng)營管理人員職責(zé)： 1、負(fù)責(zé)組織 實(shí)施 子公司的經(jīng)營計(jì)劃； 2、定期提交子公司的經(jīng)營管理情況分析報(bào)告； 3、及時(shí)向集團(tuán) 匯報(bào)子公司重大經(jīng)營決策情況； 4、定期向集團(tuán) 進(jìn)行述職。 第二十條 外派子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)： 1、負(fù)責(zé)所在子公司的財(cái)務(wù)工作； 2、定期提交子公司的財(cái)務(wù)分析報(bào)告； 3、定期 向 集團(tuán) 匯報(bào) 子公司 生產(chǎn)經(jīng)營和執(zhí)行財(cái)經(jīng)紀(jì)律情況 ； 4、及時(shí)向集團(tuán) 匯報(bào)子公司重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)，在必要時(shí)，提出審計(jì)建議； 5、對(duì)所在子公司的 資金籌措，使用和調(diào)度、貸款擔(dān)保、抵押、對(duì)外投資、基建技術(shù)改造、資產(chǎn)重組等重大決策實(shí)施財(cái)務(wù)監(jiān)督 ，并及時(shí)向集團(tuán) 進(jìn)行匯報(bào)； 6、定期向集團(tuán) 進(jìn)行述職。 世紀(jì)縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項(xiàng)目組 5 第三章 母子公司管理的管理控制系統(tǒng) 第一節(jié) 經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算控制 第二十一條 集團(tuán) 經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算橫向劃分為年度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算 、季度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算與月度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算三個(gè)層次；縱向劃分為集團(tuán) 總體計(jì)劃 和預(yù)算，各管理部門計(jì)劃和預(yù)算，各子公司計(jì)劃和預(yù)算等多個(gè)層次。 第二十二條 集團(tuán)董事會(huì)提出集團(tuán) 的 年度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算，由上級(jí)部門審批決定后，總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織實(shí)施集團(tuán)年度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算，指導(dǎo)集團(tuán) 年度、季度和月度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算的編制，對(duì)計(jì)劃和預(yù)算進(jìn)行綜合平衡，監(jiān)督檢查計(jì)劃和預(yù)算執(zhí)行情況，負(fù)責(zé)計(jì)劃和預(yù)算的調(diào)整與考核。 第二十三條 子公司依據(jù)集團(tuán) 年度、季度、月度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算分別制定各自年度、季度、月度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算，并經(jīng)子公司股東會(huì)通過后組織實(shí)施。 第二十四條 子公司每月以書面形式報(bào)告一次計(jì)劃和預(yù)算任務(wù)的完成情況。特殊事項(xiàng)需要縮短報(bào)告周期的 ，由總經(jīng)理辦公會(huì)決定。 第二十五條 各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)必須隨時(shí)監(jiān)督檢查計(jì)劃和預(yù)算的執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)及時(shí)采取有效措施予以解決，以保證計(jì)劃和預(yù)算的順利完成。 第二十六條 檢查計(jì)劃和預(yù)算執(zhí)行情況，應(yīng)當(dāng)充分利用統(tǒng)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)報(bào)表、業(yè)務(wù)報(bào)表等資料。檢查計(jì)劃和預(yù)算的實(shí)際完成數(shù)，一律以統(tǒng)計(jì)報(bào)表數(shù)為依據(jù)。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、及時(shí)、全面反饋計(jì)劃和預(yù)算執(zhí)行情況，各級(jí)管理人員必須重視，禁止弄虛作假。 第二十七條 各子公司的考核指標(biāo)，一律以總經(jīng)理辦公會(huì)所確定的計(jì)劃和預(yù)算指標(biāo)為依據(jù)。 第二十八條 集團(tuán) 總經(jīng)理辦公會(huì)以季度為單位考核 子公司 經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算完成情況。 第二十九條 集 團(tuán) 計(jì)劃和預(yù)算指標(biāo)確定后，必須嚴(yán)格執(zhí)行，各歸口部門和執(zhí)行單位不得隨意修改。 第三十條 確有特殊情況需要調(diào)整季度或月度計(jì)劃和預(yù)算指標(biāo)，必須經(jīng)董事會(huì)討論通過。計(jì)劃和預(yù)算指標(biāo)調(diào)整未批準(zhǔn)之前，按原計(jì)劃和預(yù)算執(zhí)行。 第三十一條 調(diào)整年度計(jì)劃和預(yù)算指標(biāo)應(yīng)當(dāng)提前一個(gè)季度申請(qǐng)，調(diào)整季度計(jì)劃和預(yù)算指標(biāo)應(yīng)當(dāng)提前一個(gè)月申請(qǐng)。 第三十二條 調(diào)整某項(xiàng)計(jì)劃和預(yù)算指標(biāo)時(shí)如需同時(shí)相應(yīng)調(diào)整其它有關(guān)計(jì)劃和預(yù)算指標(biāo)，應(yīng)一并申請(qǐng)，以保證計(jì)劃和預(yù)算的平衡、協(xié)調(diào)。 第三十三條 調(diào)整計(jì)劃和預(yù)算指標(biāo)一律以書面批復(fù)為準(zhǔn)，在未接書面批復(fù)以前，一律按原世紀(jì)縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項(xiàng)目組 6 計(jì)劃和預(yù)算指標(biāo)考核。 第二節(jié) 人事控制 第三十四條 人事控制是管理控制的主要途徑之一。 集團(tuán) 在人事控制上要充分體現(xiàn) 20/80原則，即抓關(guān)鍵人員的管理。人事管理的核心原則是 ： “誰用人，誰管理，誰負(fù)責(zé)；逐級(jí)管理，逐級(jí)負(fù)責(zé)?！?第三十五條 集團(tuán) 外派董事、董事長、監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)召集人、外派高層經(jīng)營管理人員和委派會(huì)計(jì)主管的候選人選，可以由以下渠道產(chǎn)生： 1、董事會(huì)提名； 2、總經(jīng)理提名； 3、分管副總經(jīng)理提名； 4、 集團(tuán)人力資源部 推薦； 5、社會(huì)公開招聘； 6、內(nèi)部競聘； 7、 人才中介機(jī)構(gòu)推薦等。 第三十六條 集團(tuán) 外派董事、董事長、監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)召集人、外派高層經(jīng)營管理人員 的產(chǎn)生渠道的選擇，應(yīng)根據(jù)崗位的要求和集團(tuán) 人力資源的狀況，經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)討論決定。 第三十七條 集團(tuán) 選擇 公司外派董事、董事長、監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)召集人、外派高層經(jīng)營管理人員 ，應(yīng)首先考慮集團(tuán)的人員狀況，通過推薦和公開競聘產(chǎn)生，在集團(tuán)目前的人員狀況無法滿足 崗位要求和發(fā)展需要的情況下，可以選擇其他產(chǎn)生渠道。 第三十八條 對(duì)通過以上渠道產(chǎn)生的候選人選， 集團(tuán)總經(jīng)理 組織相關(guān)部門進(jìn)行考察，提出聘任參考建議。 第三十九條 外派子公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理 由 上述渠道產(chǎn)生候選人后，由 集團(tuán) 總經(jīng)理辦公會(huì)討論通過確定人選， 集團(tuán) 總經(jīng)理提出聘任或者解聘建議方案，通過子公司董事會(huì)履行聘任或者解聘的法律手續(xù) 。 第四十條 外派子公司的董事、董事長、監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)召集人由上述渠道產(chǎn)生候選人后，由 集團(tuán) 總經(jīng)理辦公會(huì)討論通過確定人選， 集團(tuán) 總經(jīng)理聘任或者解聘。對(duì)于非獨(dú)資子公司的上述人選必須通過子公司股東會(huì)履行聘任或者解聘的法律手續(xù) 。 第四十一條 外派子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由財(cái)務(wù)部提出子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人建議人選， 集團(tuán)總經(jīng)理辦公會(huì)討論通過后，集團(tuán) 總經(jīng)理決定聘任或者解聘建議方案，通過子公司董事會(huì)履行聘任或者解聘的法律手續(xù)。 世紀(jì)縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項(xiàng)目組 7 第三節(jié) 財(cái)務(wù)控制 第四十二條 集團(tuán) 對(duì)子公司財(cái)務(wù)控制包括財(cái)務(wù) 管理體系、資金收支、成本費(fèi)用、 應(yīng)收賬款等方面。 第四十三條 子公司執(zhí)行公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第四十四條 集團(tuán) 統(tǒng)一辦理子公司的資金收支，實(shí)時(shí)監(jiān)控資金收支。 第四十五條 成本費(fèi)用管理。集團(tuán) 決定子公司的目標(biāo)成本與費(fèi)用指標(biāo)，并列入考核。 第四十六條 應(yīng)收 賬 款的考核。加強(qiáng)對(duì)子公司應(yīng)收 賬 款的管理，減少資金占用，提高資金運(yùn)用效率。 第四十七條 集團(tuán) 對(duì)子公司實(shí)行會(huì)計(jì)主管委派制。委派會(huì)計(jì)主管由集團(tuán) 委派 ， 代表集團(tuán) 對(duì)子公司財(cái)務(wù)工作提供服務(wù)和實(shí)施監(jiān)督。 第四十八條 委派會(huì)計(jì)主管的編制、 人事、工資關(guān)系在集團(tuán)財(cái)務(wù)部。接受子公司和集團(tuán)財(cái)務(wù)部 的雙重考核（子公司對(duì)委派會(huì)計(jì)主管的考核重 點(diǎn)在服務(wù)，母公司財(cái)務(wù)部門對(duì)委派會(huì)計(jì)主管的考核重點(diǎn)在履行監(jiān)督職責(zé)方面）。 第四十九條 委派會(huì)計(jì)主管的業(yè)務(wù)及日常管理工作由集團(tuán)財(cái)務(wù)部 負(fù)責(zé)。 第五十條 集團(tuán) 對(duì)委派會(huì)計(jì)主管實(shí)行定期輪崗制度。原則上委派會(huì)計(jì)主管在一個(gè)子公司從事財(cái)務(wù)工作的期限為兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，而且離開該子公司后三年內(nèi)不得再擔(dān)任該子公司的委派會(huì)計(jì)主管。 第五十一條 委派會(huì)計(jì)主管執(zhí)行每季度定期述職和重大事項(xiàng)報(bào)告制度。 第四節(jié) 信息控制 第五十二條 為加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，保證集團(tuán) 經(jīng)營決策的落實(shí)，進(jìn)一 步提高子公司經(jīng)營者的領(lǐng)導(dǎo)能力、業(yè)務(wù)水平，增強(qiáng)集團(tuán)的市場競爭力，實(shí)現(xiàn)集團(tuán) 的經(jīng)營目標(biāo)，決定在子 公司經(jīng)營者中實(shí)施定期述職制度。 第五十三條 定期述職是集團(tuán) 管理 層以會(huì)議形式對(duì)相關(guān)子公司經(jīng)營者在述職期間職責(zé)履行情況、成功原因、不足之處、改進(jìn)建議等進(jìn)行審議和直接溝通而推行的一項(xiàng)正式制度，是述職雙方在持續(xù)溝通中的一種正式形式，它與其他溝通形式互相補(bǔ)充。 第五十四條 述職人員范圍：各 子公司的高層經(jīng)營管理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司外派的董事、監(jiān)事。集團(tuán) 總經(jīng)理辦公會(huì)認(rèn)為需要時(shí)可擴(kuò)大述職人員范圍。 第五十五條 述職對(duì)象為 集團(tuán) 總經(jīng)理辦公會(huì)。 第五十六條 述職基本流程：各述職人員提交述職報(bào)告總經(jīng)理 辦公會(huì) 審核述職報(bào)告述職日述職討論評(píng)議評(píng)價(jià)與建議的反饋執(zhí) 行下一次述職（包括上一次意見的執(zhí)行反饋情況）。 世紀(jì)縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項(xiàng)目組 8 第五十七條 會(huì)前準(zhǔn)備： 企業(yè)發(fā)展部 應(yīng)在會(huì)前收集與述職 工作 有關(guān)的信息，述職人員應(yīng)提前兩天遞交述職報(bào)告。 第五十八條 述職審議的程序： 1、總經(jīng)理宣布述職會(huì)議的目的和會(huì)議原則； 2、述職人述職； 3、總經(jīng)理辦公會(huì)評(píng)議與討論； 4、述職人進(jìn)一步陳述； 5、形成評(píng)議意見。 第五十九條 述職報(bào)告的內(nèi)容： 1、對(duì)上期述職意見執(zhí)行情況的匯報(bào)； 2、根據(jù)崗位職責(zé)要求和計(jì)劃目標(biāo)，在對(duì)職責(zé)履行情況做定性與定量比較的基礎(chǔ)上進(jìn)行自我評(píng)估，分析成功因素、不足之處及改進(jìn)方向。 第六十條 述職審議的依據(jù)： 集團(tuán) 發(fā)展戰(zhàn)略，年度經(jīng)營計(jì)劃與預(yù)算，述職期間公司的經(jīng)營狀況，各述職人員的職責(zé)等。 第六十一條 述職時(shí)間的規(guī)定：子公司述職人員的述職時(shí)間為述職期滿后第一個(gè)月內(nèi)，具體時(shí)間應(yīng)由述職人員和 集團(tuán) 總經(jīng)理約定。由 企業(yè)發(fā)展部 組織籌備。述職期一般為一個(gè)季度，特殊情況由公司總經(jīng)理確定。 第六十二條 述職會(huì)議的參與人員： 1、 集團(tuán) 總經(jīng)理辦公會(huì)全體人員； 2、集團(tuán) 相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人； 3、述職人員； 4、會(huì)議記錄人員。 第六十三條 述職人員的述職報(bào)告及對(duì)述職對(duì)象的評(píng)價(jià)與建議 ， 子公司由 企業(yè)發(fā)展部 和人力資源部負(fù)責(zé)保管，作為對(duì)述職人員考核與獎(jiǎng)懲的依據(jù)之一 。 第六十四條 建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度。如涉及以下情形，子公司 外派的高層經(jīng)營管理人員及外派子公司的董事、監(jiān)事應(yīng)及時(shí)向 集團(tuán) 相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、 企業(yè)發(fā)展部 等相關(guān)部門報(bào)告。 1、可能對(duì)子公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理工作產(chǎn)生現(xiàn)實(shí)或潛在的重大影響； 2、可能對(duì) 集團(tuán) 在子公司的權(quán)益產(chǎn)生現(xiàn)實(shí)或潛在的重大影響。 第五節(jié) 審批權(quán)限控制 第六十五條 需集團(tuán) 決定的子公司重大經(jīng)營決策事項(xiàng)（必要時(shí)，履行相應(yīng)的法律手續(xù)） ： 1、子公司章程的修訂與修改； 世紀(jì)縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項(xiàng)目組 9 2、子公司 業(yè)績合同 的制訂； 3、財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案的決定； 4、 重大 資產(chǎn)處置、 重大 投資決策； 5、子公司產(chǎn)權(quán)或股 權(quán)的變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓、劃撥； 6、子公司兼并、重組、分立、破產(chǎn)、歇業(yè)、租賃、承包、托管等； 7、子公司管理體制改革； 8、開設(shè)孫公司； 9、貸款、借款、擔(dān)保、抵押事項(xiàng)； 10、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 第六十六條 需報(bào)集團(tuán) 審批的事項(xiàng)： 1、中長期發(fā)展規(guī)劃； 2、投資項(xiàng)目、技改或基建項(xiàng)目、大修項(xiàng)目的決策； 3、主要產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整； 4、重大合同 的訂立、修改和取消 。 第六節(jié) 審計(jì)監(jiān)督 第六十七條 對(duì)子公司的審 計(jì)監(jiān)督包括內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)兩類。內(nèi)部審計(jì)是由 集團(tuán) 內(nèi)控部代表集團(tuán)行使內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督的職責(zé)；外部審計(jì)指由集團(tuán) 聘請(qǐng)專業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù) 所對(duì)子公司進(jìn)行審計(jì)， 集團(tuán)財(cái)務(wù)部 負(fù)責(zé)聯(lián)系、落實(shí)等相關(guān)事宜， 內(nèi)控 部提供業(yè)務(wù)協(xié)助。 第六十八條 對(duì)子公司的內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)， 集團(tuán) 財(cái)務(wù)部應(yīng)提供業(yè)務(wù)支持。 第六十九條 審計(jì)內(nèi)容： 1、財(cái)務(wù)計(jì)劃、成本計(jì)劃或單位預(yù)算的執(zhí)行和決算； 2、財(cái)務(wù)收支及其有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)； 3、經(jīng)濟(jì)效益； 4、內(nèi)部控制制度； 5、經(jīng)濟(jì)責(zé)任； 6、承包經(jīng)營或委托承包經(jīng)營決算； 7、投資、技改、大修等項(xiàng)目概（預(yù)）算、決算； 8、執(zhí)行 集團(tuán) 統(tǒng)一財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度情況； 9、國家財(cái)經(jīng)法規(guī)和單位規(guī)章制度的執(zhí)行情況。 第七十條 （例行）審計(jì)程序： 1、內(nèi)部審計(jì) 根據(jù)上級(jí)部署和各單位的具體情況， 內(nèi)控 部擬訂審計(jì)計(jì)劃，經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后實(shí)世紀(jì)縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項(xiàng)目組 10 施； 2、實(shí)施審計(jì)前，應(yīng)當(dāng)先通知被審計(jì)單位，特殊情況下也可以不下發(fā)審計(jì)通知單，電話通知后直接進(jìn)點(diǎn)； 3、審計(jì)人員進(jìn)點(diǎn)審計(jì)時(shí)，檢查被審計(jì)單位的會(huì)計(jì)憑證、 賬 簿、報(bào)表、業(yè)務(wù)檔案以及其他與財(cái)務(wù)收支有關(guān)的資料和資產(chǎn)，被審計(jì)單位必須如實(shí)提供，不得拒絕； 4、審計(jì)人員進(jìn)點(diǎn)審計(jì)時(shí)，在正常的工作時(shí)間內(nèi)可以根據(jù)需要就審計(jì)事項(xiàng)的問題向有關(guān)單位和個(gè)人進(jìn)行調(diào)查及取證（如函證、外調(diào)），有關(guān)單位和個(gè)人應(yīng)當(dāng)支持和協(xié)助，如實(shí)向?qū)徲?jì)人員反映情況，提供有關(guān)證明材料； 5、 審計(jì)人員發(fā)現(xiàn)問題，可隨時(shí)向有關(guān)單位和人員提出改進(jìn)建議。審計(jì)終結(jié)，審計(jì)執(zhí)行人應(yīng)提出審計(jì)報(bào)告，征求審計(jì)對(duì)象的意見，并報(bào)批。經(jīng)批準(zhǔn)的審計(jì)意見和審計(jì)決定，送達(dá)被審計(jì)單位后，被審計(jì)單位必須予以執(zhí)行； 6、內(nèi)控 部 有權(quán)對(duì)主要項(xiàng)目進(jìn)行后續(xù)審計(jì)，檢查采納審計(jì)意見和執(zhí)行審計(jì)決定的情況； 7、被審計(jì)單位對(duì)審計(jì)意見書和審計(jì)決定如有異議，可以及時(shí)提出。 第七節(jié) 戰(zhàn)略管理 第七十一條 戰(zhàn)略管理的總體原則是 ： 集團(tuán) 對(duì)戰(zhàn)略管理采取集權(quán)式管理，即戰(zhàn)略制定權(quán)均集中于 集團(tuán) ，子公司只有戰(zhàn)略建議權(quán)。 第七十二條 集團(tuán) 負(fù)責(zé)戰(zhàn)略的制定、戰(zhàn)略實(shí)施監(jiān)督、戰(zhàn)略實(shí)施效 果評(píng)估，子公司負(fù)責(zé)戰(zhàn)略實(shí)施。 第七十三條 集團(tuán) 董事會(huì)和戰(zhàn)略管理委員會(huì)負(fù)責(zé)組織制定子公司的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略方向確定、戰(zhàn)略目標(biāo)制定、戰(zhàn)略方案設(shè)計(jì)、戰(zhàn)略實(shí)施監(jiān)督和戰(zhàn)略效果評(píng)估等。 第七十四條 子公司戰(zhàn)略相對(duì)于集團(tuán) 而言，是 公司 戰(zhàn)略的子戰(zhàn)略即業(yè)務(wù)戰(zhàn)略。在制定子公司戰(zhàn)略時(shí)，必須以 集團(tuán) 發(fā)展戰(zhàn)略為依據(jù)，確定相應(yīng)的戰(zhàn)略發(fā)展方向、戰(zhàn)略目標(biāo)、任務(wù)和實(shí)現(xiàn)路徑等。 第七十五條 戰(zhàn)略制定。 集團(tuán) 戰(zhàn)略具體由 集團(tuán) 戰(zhàn)略管理委員會(huì)負(fù)責(zé)制定，或者委托專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)制定。 第七十六條 集團(tuán) 董事會(huì)定期（半年或一年）對(duì) 公司 戰(zhàn)略實(shí)施效果進(jìn)行評(píng)估。 世紀(jì)縱橫管理咨詢公司共創(chuàng)項(xiàng)目組 11 第四章 外派董事監(jiān)事、子公 司經(jīng)營者激勵(lì)機(jī)制 第一節(jié) 外派董事、監(jiān)事 激勵(lì)機(jī)制 第七十七條 對(duì)外派董事、監(jiān)事的激勵(lì)主要通過董事、監(jiān)事津貼來實(shí)現(xiàn)。董事、監(jiān)事津貼按年度發(fā)放，根據(jù)所在子公司的年度經(jīng)營業(yè)績，董事、監(jiān)事述職考核情況，綜合確定外派董事和監(jiān)事 各項(xiàng)考核指標(biāo) 的年度考核 分?jǐn)?shù) ，再根據(jù) 各項(xiàng)考核指標(biāo) 所對(duì)應(yīng)的 權(quán)重 來 計(jì)算 發(fā)放年度董事、監(jiān)事津貼。 表 1 董事年度考核指標(biāo)及 定義表 考核指標(biāo) 權(quán)重 定義及系數(shù) 數(shù)據(jù)來源 所在子公司經(jīng)營業(yè)績 60 子公司： 凈資產(chǎn)收益率 10，取系數(shù) 1.5； 10凈資產(chǎn)收益率 5，取系數(shù) 1.2； 5凈資產(chǎn)收益率 3，取系數(shù) 1； 3凈資產(chǎn)收益率 0，取系數(shù) 0.5； 0凈資產(chǎn)收益率，取系數(shù) 0； 年度審計(jì)報(bào)告 出席董事會(huì)會(huì)議情況 5 親自出席會(huì)議次數(shù) /會(huì)議總數(shù) 80，取系數(shù) 1； 親自出席會(huì)議次數(shù) /會(huì)議總數(shù) 80，取系數(shù) 0.5； 如存在未親自出席，也未委托其他董事代為出席的情況在 2次以上，則系數(shù)為 0； 董事會(huì)會(huì)議記錄 考核述職評(píng)價(jià) 15 總經(jīng)理辦公會(huì)的評(píng)價(jià)意見 優(yōu)： 1；良： 0.8；合格： 0.5；差： 0 總經(jīng)理辦公會(huì)的評(píng)價(jià)意見 監(jiān)事會(huì)意見 20 監(jiān)事會(huì)報(bào)告中對(duì)董事履行職責(zé)中是否有違反法律、法規(guī)和公司章程 規(guī)定的評(píng)價(jià)。如有，則系數(shù)為 0；如無，則系數(shù)為 1。 監(jiān)事會(huì)報(bào)告 計(jì)算方法：董事年度津貼年度津貼考核評(píng)分 /100；考核評(píng)