- 1 - 農(nóng)村 商業(yè)銀行股份有限公司章程 (討論稿） 目 錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 第三章 注冊(cè)資本和股份 第四章 股東和股東大會(huì) 第五章 董事和董事會(huì) 第六章 行長(zhǎng)及其他高級(jí)管理人員 第七章 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì) 第八章 董事、高級(jí)管理人員、監(jiān)事的任職資格和義務(wù) 第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第十章 信息披露 第十一章 通知和公告 第十二章 合并、分立、解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附則 - 2 - 農(nóng)村 商業(yè)銀行股份有限公司章程 第一章 總 則 第 一條 為維護(hù) 農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 本行）、股東、存款人和其他相關(guān)利益人的合法權(quán)益 ， 規(guī)范本行的組織和行為 ，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）、中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法（ 以下 簡(jiǎn)稱商業(yè)銀行法）、中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法（以下簡(jiǎn)稱銀監(jiān)法）等法律法規(guī)、行政規(guī)章，制定本章程。 第二條 本行 是經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)和工商行政管理部門注冊(cè)登記，由自然人、企業(yè)法人和其他經(jīng)濟(jì)組織依照公司法、商業(yè)銀行法和銀監(jiān)法共同發(fā)起設(shè)立的 永久存續(xù)的 股份制銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)。 實(shí) 行一級(jí)法人、統(tǒng)一核算、授權(quán)經(jīng)營(yíng)、單獨(dú)考核的管理體制。本行設(shè)立后， 全部資產(chǎn)負(fù)債和各項(xiàng)業(yè)務(wù)由本行承繼。 第三條 本行注冊(cè)中文名稱： 農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 中文簡(jiǎn)稱： 農(nóng)村商業(yè)銀行 英文全稱： o.， 英文縮寫： 四條 本行法定 住所： * 本行郵政編碼： * 第五條 本行是獨(dú)立的企業(yè)法人，享有由股東入股投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，并以全部法人資產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；本行財(cái)產(chǎn)、合法權(quán)益及依法經(jīng)營(yíng)受法 律保護(hù)，任何單位和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。 本行股東按照法律和本章程規(guī)定享有資產(chǎn)收益、參與重大決策 - 3 - 和選擇管理者等權(quán)利，并以所持股份為限對(duì)本行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第六條 董事長(zhǎng)為本行的法定代表人。 第七條 本章程經(jīng)股東大會(huì)通過并經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)生效后，報(bào)工商行政管理部門備案。 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。 本章程對(duì)本行及本行股東、董事、監(jiān)事、行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員均具有約束力。前述人員均可以依據(jù)本章程提出與本行事宜 有關(guān)的權(quán)利主張。 第八條 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展和普惠制、均等化金融服務(wù)的需要，遵循風(fēng)險(xiǎn)可控、成本可算、經(jīng)營(yíng)可持續(xù)的原則，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，本行可設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 分支機(jī)構(gòu)不具備法人資格，在本行授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務(wù)，其民事責(zé)任由本行承擔(dān)。 第九條 本行執(zhí)行國(guó)家金融方針政策、有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章，依法接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管，接受四川省農(nóng)村信用社聯(lián)合社 行政管理。國(guó)家對(duì)農(nóng)信系統(tǒng)的 方針政策對(duì)本行具有約束力。 本行實(shí)行公司治理，建立以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層等機(jī)構(gòu)為主體的組織架構(gòu)和保證各機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn) 作、有效制衡的制度安排，以及建立科學(xué)、高效的決策、激勵(lì)和約束機(jī)制。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 第十條 本行的經(jīng)營(yíng)宗旨是： 堅(jiān)持以市場(chǎng)為導(dǎo)向， 堅(jiān)持依法、合規(guī)和審慎經(jīng)營(yíng)，服務(wù)“三農(nóng)”、社區(qū)居民和中小微企業(yè)，切實(shí)保障存款人利益和股東權(quán)益 。 第十一條 本行以安全性、流動(dòng)性、效益性為經(jīng)營(yíng)原則，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，自負(fù)盈虧，自我約束。 第十二條 本行 單一客戶的貸款比例不得超過本行資本凈額的 - 4 - 10%，集團(tuán)客戶的貸款比例不得超過本行資本凈額的 15%。 第十三條 經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)， 本行的經(jīng)營(yíng)范圍： （一 ）吸收公眾存款； （二）發(fā)放短期、中期和長(zhǎng)期貸款； （三）辦理國(guó)內(nèi)結(jié)算； （四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)； （五）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券； （六）買賣政府債券、金融債券； （七）從事同業(yè)拆借； （八）從事銀行卡 （借記卡） 業(yè)務(wù)； （九）代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)； （十）經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。 第三章 注冊(cè)資本和股份 第一節(jié) 股 份 第十四條 本行注冊(cè)資本為人民幣 元。 本行依照有關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議，報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以變更 注冊(cè)資本。 第十五條 本行全部資本劃分為等額股份，每股票面金額為人民幣 1 元。本行股份為普通股，每一股份同股同權(quán)，同股同利，承擔(dān)相同的義務(wù)。 第十六條 本行股份除由符合條件的 原 轉(zhuǎn)為 農(nóng)商銀行股份外， 其余 以發(fā)起人身份加入的新股東以貨幣資金認(rèn)購(gòu)并一次性足額繳納。 入股資金須為自有資金，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股。 第十七條 本行或本行的分支機(jī)構(gòu)、本行投資的其他金融機(jī)構(gòu)不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買本行股份提 - 5 - 供任何資助。 第十八條 本行單個(gè)自然人股東及其近親屬合計(jì)持股比例 不得超過本行股本總額的 2，單個(gè)法人及其關(guān)聯(lián)方持股總額不得超過總 股本的 10， 本行職工合計(jì)持股總額應(yīng)當(dāng)符合適用法律法規(guī)、行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定。 本行企業(yè)法人發(fā)起人名單如下 ： 單位：萬元， % 序號(hào) 股東名稱 住 所 法定 代表人 持股 數(shù)額 持股 比例 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 本行前十戶自然人發(fā)起人名單如下： 單位：萬元， % 序號(hào) 姓名 住 所 身份證號(hào)碼 持股 數(shù)額 持股 比例 1 2 3 4 5 6 - 6 - 7 8 9 10 第十九條 本行股東不得虛假出資或者抽逃出資， 也不得抽回股份， 對(duì)其持有的本行股份不得要求退股，但 按法律法規(guī)及本章 程規(guī)定可由本行 回購(gòu) 的除外。 第二十條 本行向股東簽發(fā)記名股權(quán)證，是股東持有本行股份和按所持股份享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。股權(quán)證 應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng)： （一）本行全稱； （二）本行成立日期； （三）股權(quán)種類、票面金額及代表的股份數(shù)； （四）持有股權(quán)的股東姓名或名稱； （五）股權(quán)證書編號(hào)。 第二十一條 股權(quán)證須經(jīng)董事長(zhǎng)簽名或蓋章并加蓋本行公章后方為有效。 第二十二條 股權(quán)證被盜、遺失或者滅失，股東可以依照中華人民共和國(guó)民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股權(quán)證失效。人民法院宣告該股權(quán)證失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股權(quán)證。 股 東的股權(quán)證發(fā)生被盜、遺失或者滅失等情況，經(jīng)公示催告程序后，可以按以下程序申請(qǐng)掛失補(bǔ)辦： （一） 提供股東身份證明以及股權(quán)證基本信息，包括股東名稱、賬號(hào)、股權(quán)數(shù)額等； - 7 - （二）股東出具承諾書，承諾對(duì)股權(quán)證被盜、遺失、滅失等行為可能產(chǎn)生的后果承擔(dān)全部責(zé)任； （三）掛失有效期滿 7日后，股東持其身份證明和相關(guān)掛失手續(xù)補(bǔ)辦股權(quán)證。 第二十三條 本行建立股東名冊(cè)，并記載以下內(nèi)容： （一）自然人股東姓名、身份證號(hào)碼、聯(lián)系地址、聯(lián)系人和聯(lián)系電話； （二）法人股東名稱、營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼、法定代表人姓名、公司地址、聯(lián)系人和聯(lián)系電話； （三）股權(quán)賬號(hào)、股利發(fā)放關(guān)聯(lián)賬號(hào)和股權(quán)證編號(hào)； （四）持股數(shù)額和比例； （五）備注事項(xiàng)。 股東名冊(cè)是本行向股東履行義務(wù)的依據(jù)，股東權(quán)利變更未記載于股東名冊(cè)的，不得對(duì)抗本行。 第二節(jié) 股份增減與回購(gòu) 第二十四條 本行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險(xiǎn)管理的需要，建立資本補(bǔ)充機(jī)制，立足于內(nèi)源性增長(zhǎng)，適時(shí)補(bǔ)充資本。依照 適用 法律 法規(guī)、行政規(guī)章和本章程規(guī)定 ，履行行業(yè)管理審查和股東大會(huì)表決程序，報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以采用下列方式增加資本： （一） 向股東派送紅股。包括當(dāng)年股金紅利轉(zhuǎn)增股本和歷年未分配利潤(rùn)送股； （二） 向股東配售股份 ，由原股東等額增資 ； （三）定向募集新股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）適用法律規(guī)定以及監(jiān)管部門批準(zhǔn)的其他方式。 第二十五條 本行配售股份和發(fā)行新股， 由董事會(huì)提議 ，經(jīng)股 - 8 - 東大會(huì)通過并對(duì)以下事項(xiàng)作出決議 : （ 一 ） 發(fā)行方式； （ 二 ）發(fā)行對(duì)象； （ 三 ） 種類及數(shù)額； （ 四 ） 發(fā)行價(jià)格； （ 五 ） 發(fā)行的起止日期。 第二十六條 本行可以減少注冊(cè)資本。 本行減少注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng) 按照公司法、商業(yè)銀行法以及其他適用法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程規(guī)定的程序辦理。 本行減少資本后的注冊(cè)資本，不得低于法定的最低限額。 第二十七條 本行在下列情況下，可以依照法律法規(guī)、 行政規(guī)章 和本章程規(guī)定， 經(jīng) 本行審議程序通過，報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后， 回購(gòu) 本行股份： （一）減少本行注冊(cè)資本； （二）與持有本行股份的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本行職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的關(guān)于本行合并、分立決議持異議，要求本行 回購(gòu) 其股份的； （五）法律法規(guī)、行政規(guī)章規(guī)定以及國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他情形。 本行因本條第 (一 )項(xiàng)至第 (三 )項(xiàng)的原因 回購(gòu) 本行股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。本行依照前款規(guī)定 回購(gòu) 本行股份后，屬于第 (一 )項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第 (二 )項(xiàng)、第 (四 )項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。本行依照第 (三 )項(xiàng)原因回購(gòu) 的本行股份，不得超過本行已發(fā)行股份總額的 5%；用于 回購(gòu) 的資金應(yīng)當(dāng)從本行的稅后利潤(rùn)中支出；所 回購(gòu) 的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 - 9 - 第二十八條 本行 回購(gòu) 股份，可以按下列方式之一進(jìn)行： （一）通過要 約方式 回購(gòu) ； （二）通過協(xié)議方式 回購(gòu) ； （三）法律法規(guī)、行政規(guī)章規(guī)定以及國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他情形。 第二十九條 本行 回購(gòu) 股份的資金來源和所需進(jìn)行的財(cái)務(wù)核算與會(huì)計(jì)賬務(wù)處理，應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章的規(guī)定。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓與質(zhì)押 第三十條 本行股份可依法轉(zhuǎn)讓。股東特別是主要股東轉(zhuǎn)讓本行股份須經(jīng)本行董事會(huì)同意 ， 涉及監(jiān)管規(guī)定的須事前報(bào)經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。發(fā)起人持有的本行股份， 自本行成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；持股 5%以上的發(fā)起人五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份。 第三十一條 本行董事、監(jiān)事、行長(zhǎng)及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)定 期向本行申報(bào)所持有的本行股份及其變動(dòng)情況；在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本行股份總數(shù)的 25%；離職后 6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本行股份，但司法強(qiáng)制處置的除外。 第三十二條 本行股份轉(zhuǎn)讓以后的持有人（受讓人），必須符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)向農(nóng)村商業(yè)銀行入股的股東條件、持股比例等相關(guān)規(guī)定，其持股總額、持股比例、持股方式等必須符合本章程規(guī)定。 第三十三條 發(fā)生以下變更事項(xiàng)的股東，須在規(guī)定時(shí)限內(nèi)持有效證明文件到本行辦理股份變更登記： （一） 因發(fā)生重大事項(xiàng)變更，以及企業(yè)解散、被撤銷、分立或與其他企業(yè) 合并，涉及到股東名冊(cè)登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)在事實(shí)發(fā)生之日起 30 日內(nèi)； （二） 因自然人股東死亡而發(fā)生股份繼承的，繼承人應(yīng)在繼承事實(shí)發(fā)生之日起 90 日內(nèi)； - 10 - （三 ） 因贈(zèng)與發(fā)生股份變更的，受贈(zèng)人應(yīng)在受贈(zèng)事實(shí)發(fā)生之日起30 日內(nèi)。 第三十四條 本行股東大會(huì)召開前 20 日內(nèi)或者本行決定分配股利的基準(zhǔn)日前 5 日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記。 第三十五條 股東在本行有逾期未清償債務(wù)的，在該債務(wù)未清償前，該股東持有的本行股份不得轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押。 第三十六條 本行不接受以本行股份作為質(zhì)押標(biāo)的。 持股占比達(dá)到本行股本總額 1%以上有 表決權(quán)股份的股東，辦理股份質(zhì)押的額度不得超過其持有有效表決權(quán)股份的 50%。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股 東 第三十七條 本行 股東是指依法持有本行股份，并且登記在股東名冊(cè)上的自然人、法人和其他經(jīng)濟(jì)組織。股東按其所持股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)相同義務(wù)。 第三十八條 本行股東享有以下權(quán)利： （一）參加或者委托代理人參加股東大會(huì)，并 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （二）依法 享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)； （三） 對(duì)本行的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利 益分配 ； （五）依照法律法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份 、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （六） 查閱本章程、 本人持股資料、 股東大會(huì)會(huì)議記錄、 年度財(cái)務(wù)報(bào)告； （七）本行終止或清算后依法參加本行剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （八）法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程所賦予的其他權(quán)利。 - 11 - 股東提出查閱前款第（六）項(xiàng)所列有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向本行提供書面申請(qǐng)和股權(quán)證原件，并支付合理費(fèi)用。 第 三十九 條 本行股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī) 或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 第 四十 條 本行股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一） 承認(rèn)并遵守本章程； （ 二 ） 服從和履行股東大會(huì)決議 ； （ 三 ） 按其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股款； （四） 除法律法規(guī)、行政規(guī)章 和本章程 規(guī)定情形外，不得退股； （五） 主動(dòng)關(guān)注本行發(fā)布的通知、公告等信息，積極 維護(hù)本行的利益和信譽(yù)，支持本行合法開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)； （六） 遵守“有限參與、遠(yuǎn)離破產(chǎn)和長(zhǎng)期承諾”原則，承諾支持本行加強(qiáng)“三農(nóng)”服務(wù)、不謀求優(yōu)于其他股東的關(guān)聯(lián)交易、 不干預(yù)本行的日常經(jīng)營(yíng) 事務(wù)、不向本行施加不當(dāng)?shù)闹笜?biāo)壓力； （七） 依法對(duì)本行履行誠(chéng)信義務(wù)，確保提交的股東資格資料真實(shí)、完整、有效； （八） 不濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東利益，不濫用本行法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害本行債權(quán)人利益。本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；本行股東濫用本行法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害本行債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)本行債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； （ 九 ） 自然人股東聯(lián)系電話或聯(lián)系地址發(fā)生變化，應(yīng)及時(shí)告知本行；法人股東的法定代表人、公司名稱、注冊(cè)地址、業(yè)務(wù)范圍等重大事項(xiàng) 發(fā)生變更，以及公司解散、被撤銷或與其他公司合并、被 - 12 - 其他公司兼并等事項(xiàng)發(fā)生后，應(yīng)在 30 天內(nèi)書面通知本行； （十）適用法律法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第四十一條 本行 股東應(yīng)當(dāng)依法對(duì)本行履行誠(chéng)信義務(wù)，確保提交的股東資格資料真實(shí)、完整、有效。主要股東應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地向董事會(huì)披露關(guān)聯(lián)方情況，并承諾當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時(shí)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。 本行主要股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制本行 5%以上股份或表決權(quán)以及對(duì)本行決策有重大影響的股東。 第四十二條 本行 股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及本行 章程行使出資人權(quán)利，不得謀取不當(dāng)利益，不得干預(yù)董事會(huì)、高級(jí)管理層根據(jù)章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會(huì)和高級(jí)管理層直接干預(yù)本行經(jīng)營(yíng)管理，不得損害本行利益和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。 第四十三條 本行 股東特別是主要股東應(yīng)當(dāng)以書面形式向本行作出資本補(bǔ)充的長(zhǎng)期承諾，并支持董事會(huì)制定合理的資本規(guī)劃，使本行資本持續(xù)滿足監(jiān)管要求。當(dāng)本行資本不能滿足監(jiān)管要求時(shí)，應(yīng)當(dāng)制定資本補(bǔ)充計(jì)劃使資本充足率在限期內(nèi)達(dá)到監(jiān)管要求，并通過增加核心資本等方式補(bǔ)充資本，主要股東不得阻礙其他股東對(duì)本行補(bǔ)充資本或合格的新股東進(jìn)入。 第四十 四 條 本行嚴(yán)格按照中國(guó)人民銀行防范和處置金融機(jī)構(gòu)支付風(fēng)險(xiǎn)暫行辦法中支付風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)，界定和判斷本行的流動(dòng)性困難狀態(tài)。當(dāng)本行可能或已經(jīng)出現(xiàn)流動(dòng)性困難時(shí)，在本行有借款的股東要立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還。 本條所指的流動(dòng)行困難為下列情況之一： （一）流動(dòng)性資產(chǎn)期末余額 /流動(dòng)性負(fù)債期末余額 15%； （二） (存款準(zhǔn)備金 +備付金 )/各項(xiàng)存款期末余額（不含委托存款） 13%； - 13 - （三）不良貸款期末余額 /各項(xiàng)貸款期末余額 30%； （四）（同業(yè)拆入 +同業(yè)存放） -（拆放同業(yè) +存放同業(yè)） /各項(xiàng)存款期末余額（ 不含委托存款） 5%； （五）發(fā)生其他流動(dòng)性困難時(shí)。 第四十五條 本行股東以本行股份出質(zhì)為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，并事前告知本行董事會(huì)： （一）董事會(huì)辦公室或董事會(huì)指定的其他部門，負(fù)責(zé)承擔(dān)本行股份質(zhì)押信息的收集、整理和報(bào)送等日常工作。 （二）擁有本行董、監(jiān)事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表決權(quán)的股東出質(zhì)本行股份，事前須向本行董事會(huì)申請(qǐng)備案，說明出質(zhì)的原因、股份數(shù)額、質(zhì)押期限、質(zhì)押權(quán)人等基本情況。凡董事會(huì)認(rèn)定對(duì)本行股份穩(wěn)定、公司治理、風(fēng)險(xiǎn)與關(guān)聯(lián)交易 控制等存在重大不利影響的，應(yīng)不予備案。董事會(huì)對(duì)受理的股份質(zhì)押備案申請(qǐng)，按董事會(huì)議事規(guī)則作出準(zhǔn)予備案或不予備案決定。在董事會(huì)審議相關(guān)備案事項(xiàng)時(shí)，由擬出質(zhì)股東委派的董事應(yīng)當(dāng)回避。 （三）股東完成股份質(zhì)押登記后，應(yīng)配合本行風(fēng)險(xiǎn)管理和信息披露需要，及時(shí)向本行提供涉及質(zhì)押股份的相關(guān)信息。 （四）股東在本行的借款余額超過其持有經(jīng)審計(jì)的本行上一年度股份凈值的，不得將本行股份進(jìn)行質(zhì)押。 （五）股東質(zhì)押本行股份數(shù)量達(dá)到或超過其持有本行股份的 50%時(shí)，其在股東大會(huì)和派出董事在董事會(huì)上的表決權(quán)將被限制。股東特別是主要股東質(zhì)押本行 股份數(shù)量達(dá)到或超過其持有本行股份的50%時(shí)，其在股東大會(huì)和派出董事在董事會(huì)上無表決權(quán)；股份質(zhì)押比例在 50%以下的，其在股東大會(huì)和派出董事在董事會(huì)上的表決權(quán)不受限制。 第四十六條 股東特別是主要股東在本行授信逾期未還期間， - 14 - 其在股東大會(huì)和派出董事在董事會(huì)上無表決權(quán) 。 第四十七條 上述無表決權(quán)的股份代表的表決權(quán)不計(jì)入 股東大會(huì)表決權(quán)總額 。 第四十 八條 股東獲得本行授信的條件不得優(yōu)于其他客戶同類授信的條件 。 本 行對(duì) 同一股東的授信余額不得超過本行資本凈額的10%，對(duì) 關(guān)聯(lián)企業(yè) 授信 應(yīng)與該股東在本行的 授信 合并計(jì)算 。 第四 十九條 本行不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供融資性擔(dān)保，但股東以銀行存單或國(guó)債提供足額反擔(dān)保的并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)除外。前述所稱融資性擔(dān)保是指本行為股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的融資行為提供的擔(dān)保。 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的管理辦法由董事會(huì)另行制訂。 第二節(jié) 股東大會(huì)一般規(guī)定 第五十條 股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是本行的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照適用法律法規(guī)和本章程行使職權(quán)。 第五十一條 股東大會(huì)行使下列職權(quán) ： （一）決定本行經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二） 選舉和撤換本行董事和非職工監(jiān)事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)工作報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)本行的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)本行增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八） 對(duì)本行發(fā)行債券或次級(jí)債券作出決議； （九） 對(duì)本行合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十） 修改本行章程； （十一） 審議批準(zhǔn)本行股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則； - 15 - （十二） 對(duì)本行重大收購(gòu)、 回購(gòu) 股份和在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過本行最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)作出決議； （十三）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十四）聽取監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事的履職評(píng)價(jià)報(bào)告； （十五） 罷免董事和非職工監(jiān)事； （十六）聽取銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)本行的監(jiān)管意見及本行執(zhí)行整改情況的通報(bào)； （十七）審議單獨(dú)或者合計(jì)持有本行 3%以上 有表決權(quán) 股份的股東提案； （十八）審議法律法規(guī)、行政規(guī)章或本行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第五十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年至少召開一次，且應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)召開。 因特殊情況需延期召開的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向銀行業(yè)監(jiān)督管理 機(jī)構(gòu)和行業(yè)管理部門報(bào)告，說明延期召開的理由并公告。 第五十 三條 有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）本行未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （三） 單獨(dú)或者合計(jì)持有本行 10%以上有表決權(quán)股份的股東書面請(qǐng)求時(shí)，前述持股數(shù)按股東提出書面請(qǐng)求日為準(zhǔn)計(jì)算； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。 第五十四條 本行股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開，地點(diǎn)為本行住所地或其他明確地點(diǎn)。 - 16 - 第五十五條 股東大會(huì)會(huì)議實(shí)行律師見證制度，并由律師對(duì)以下事項(xiàng)出具法律意見書： （一）股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程的規(guī)定； （二）見證出席會(huì)議人員資格、召集人資格是否合法有效； （三）股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本行要求對(duì)其他事項(xiàng)出具的法律意見。 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集和通知 第五十六條 股東大會(huì)由董事會(huì)召集。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集；監(jiān)事會(huì)不召集的，單獨(dú)或者合計(jì)持有本行 10%以上有 表決權(quán)股份的股東可以自行召集。 第五十七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到書面提議后 10 日內(nèi)作出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的決議，并書面反饋獨(dú)立董事。 第五十八條 監(jiān)事會(huì)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書面請(qǐng)求和擬召集的股東大會(huì)的提案。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到書面請(qǐng)求和提案后， 10 日內(nèi)作出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的決議，并書面反饋監(jiān)事會(huì)。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的 ，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出決議后的10 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。通知中對(duì)原提案內(nèi)容的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出反饋的，或者董事會(huì)同意召開股東大會(huì)但未在作出決議后的 10日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)通知的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 - 17 - 第五十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有本行 10%以上有 表決權(quán) 股份的股東向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書面請(qǐng)求和擬召集股東大會(huì)的提案。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在收 到請(qǐng)求和提案后， 10 日內(nèi)作出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的決議，并書面反饋提案股東。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后，10 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。通知中對(duì)原提案內(nèi)容的變更，應(yīng)當(dāng)征得提案股東的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，或者董事會(huì)同意召開股東大會(huì)但未在作出決議后的 10日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)通知的，單獨(dú)或者合計(jì)持有本行 10%以上 有表決權(quán) 股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出召開請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東 大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)通知。通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得提案股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定的期限內(nèi)發(fā)出 召開 股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，單獨(dú)或者合計(jì)持有本行 10%以上 有表決權(quán)股份的股東可以自行召集和主持。 第六十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 和行業(yè)管理部門 備案。 監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)上述要求召集股東大會(huì)而自行召集并舉行臨時(shí)股東大會(huì)的，其所發(fā)生的合理費(fèi)用，由本行承擔(dān)。 第六十一條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； - 18 - （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決； （四）載明授權(quán)委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； （五） 載明有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名和聯(lián)系方式。 第六十二條 年度 股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前 20 日以公告形式通知所有在冊(cè)股東，臨時(shí)股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前15 日以公告形式通知所有在冊(cè)股東。 公告在本行所在地的市級(jí)媒體刊登。一經(jīng)公告，視為所有股東已經(jīng)收到股東大會(huì)的通知。 擬出 席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起至召開會(huì)議 5 日前確認(rèn)。 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后， 無正當(dāng)理由不得延期或取消。股東大會(huì)因正當(dāng)理由延期或取消的，召集人 應(yīng)當(dāng)在原定股東大會(huì)召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。 第四節(jié) 股東大會(huì)提案 第六十三條 本行召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有本行 3%以上有表決權(quán)股份的股東，有權(quán)提出提案。 第六十 四條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）符合法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程的規(guī)定，并且屬于本行經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職權(quán)范圍； （二）有明確議題和具體決議事 項(xiàng)； （三）以書面形式提交股東大會(huì)審議。 第六十五條 在股東大會(huì)召開 10日前，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有本行 3%以上有表決權(quán)股份的股東，可以提出臨時(shí)提案并書面提交會(huì)議召集人。會(huì)議召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)對(duì)臨時(shí)提案 是否符合本章程規(guī)定的 提案 條件以及程序性進(jìn)行審核，符合條件和程序的， 以公告形式發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議 。 - 19 - 股東大會(huì)不得對(duì)六十一條和六十六條通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 第 六十六 條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中應(yīng)充分披露董事、監(jiān)事候選人 的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二）與本行或本行的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本行股份數(shù)量； （四）是否受過金融監(jiān)管部門處罰和懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 提名董事、監(jiān)事候選人的提案應(yīng)遵循以下規(guī)定： （一）董事會(huì) 提名委員會(huì) 可提出董事候選人的議案； （二）監(jiān)事會(huì) 提名委員會(huì) 可提出非職工監(jiān)事候選人的議案； （三） 單獨(dú)或合計(jì)持有本行 3%以上有表決權(quán)股份的股東可提名董事或非職工監(jiān)事候選人的議案 ； 單獨(dú)或合計(jì)持有本行 1%以上有表決權(quán)股份的股東可提出獨(dú)立董事或外部監(jiān)事候選人議案；已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨(dú)立董事，已經(jīng)提名監(jiān)事的股東不得再提名外部監(jiān)事； （四）提名董事和非職工監(jiān)事候選人人數(shù)必須符合本章程規(guī)定； （五） 同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時(shí)提名董事和監(jiān)事人選； 同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人 ；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會(huì)成員總數(shù)的三分之一。本行職工股合計(jì)提名董事或非職工監(jiān)事不得超過三分之一 ； （六）職工監(jiān)事的提名由本行職工代表大會(huì)負(fù)責(zé)，適用國(guó)家有關(guān) - 20 - 法律法規(guī)和規(guī)定； 第六十七條 股東大會(huì)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。 第五節(jié) 股東大會(huì)召開與表決 第六十八條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并依照適用法律和本章程規(guī)定行使表決權(quán)。 股東也可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，但代理其他自然人股份加本人股份合計(jì)不得超過本行股本總額的 2%，代理企業(yè) 法人股份加本人股份合計(jì)不得超過本行股本總額的 10%。同時(shí)，代理人出席股東大會(huì)時(shí)應(yīng)當(dāng)提交書面授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 股東和委托代理人在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于本行和其他股東合法權(quán)益的決定。 第六十九條 股東大會(huì)召集人應(yīng)采取必要的安全保障措施，確保股東大會(huì)正常召開。對(duì)于干擾股東大會(huì)會(huì)場(chǎng)秩序、無理取鬧、尋釁滋事以及其他損害參會(huì)股東和委托代理人合法權(quán)益的行為，股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)立即采取必要措施加以制止，并及時(shí)報(bào)告當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)和其他有關(guān)部門依法查處。 第七十條 自然人 股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示 本人身份證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示代理人本人身份證明、授權(quán)委托書和持股憑證。 法人股東應(yīng)當(dāng)由法定代表人或 委托 代理人出席會(huì)議。法定代表人或委托代理人出席會(huì)議應(yīng)出示身份證明、授權(quán)委托書和持股憑證。 第七十一條 股東委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）委托人姓名或名稱、代理人的姓名； - 21 - （二）代理人所代表的委托人的股份數(shù)額； （三）分別對(duì)股東大會(huì)審議的事項(xiàng)和提案投贊成、反對(duì)、棄權(quán)的明確指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（委托人為法人股東的應(yīng)加蓋法人單 位公章）。 第 七十二 條 委托代理人 出席股東大會(huì)會(huì)議參與 表決前 ， 委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的，在本行股東大會(huì)會(huì)議開始前未收到上述事項(xiàng)的書面通知，由委托代理人依授權(quán)委托書所作出的表決仍然有效。 第 七十三 條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由本行負(fù)責(zé)制作。 召集人和本行聘請(qǐng)的律師將依據(jù)本行置備的股東名冊(cè)，共同對(duì)股東和委托代理人資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東或委托代理人姓名及所持有表決權(quán)的股份數(shù)； 已質(zhì)押貸款的股份，質(zhì)押部分不具有表決權(quán)。 第 七十四 條 現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的 股東和委托代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)由會(huì)議主持人宣布?，F(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和委托代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 出席股東大會(huì)的股東（委托代理人）所 持有的 有表決權(quán)的股份總數(shù)達(dá)到本行有表決權(quán)股份總額的 50%以上，方可召開股東大會(huì)。 第 七十五 條 股東大會(huì)召開時(shí)，本行全體董事、監(jiān)事應(yīng)出席會(huì)議，高級(jí)管理人員可列席會(huì)議。 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名執(zhí)行董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事長(zhǎng)主持；監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職責(zé)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同 推舉的一名 職工監(jiān)事 主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 第 七十六 條 股東大會(huì)議事規(guī)則由本行董事會(huì)負(fù)責(zé)擬定，并經(jīng) - 22 - 股東大會(huì)審議通過后執(zhí)行。 股東大會(huì)議事規(guī)則包括會(huì)議通知、召開方式、文件準(zhǔn)備、表決形式、提案機(jī)制、會(huì)議記錄及其簽署、關(guān)聯(lián)股東的回避等。 本行股東大會(huì)議事規(guī)則由董事會(huì)擬訂 ,股東大會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)分別就上年度工作向股東大會(huì)報(bào)告。董事、監(jiān)事、行長(zhǎng)及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢或建議作出解釋和說明，但涉及本行商業(yè)機(jī)密事項(xiàng)除外。 第 七十七 條 股東大會(huì)通過的決議所涉及 的 具體事項(xiàng)無法或無需即 時(shí)決定的，可就此事項(xiàng)授權(quán)董事會(huì)決定。 第七十八條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)的股份總數(shù) 。 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋宏P(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，其他股東也有權(quán)提請(qǐng)關(guān)聯(lián)股東回避。董事會(huì)應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬于關(guān)聯(lián)股東，并決定該股東是否回避。 應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議關(guān)聯(lián)交易，并可以就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會(huì)作出解釋和說明。 股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出決議必須經(jīng)出席會(huì)議的非關(guān) 聯(lián)股東所持有的有表決權(quán)股份過半數(shù)通過方為有效；如關(guān)聯(lián)交易涉及特別決議事項(xiàng)的，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所持有的有表決權(quán)股份的三分之二以上通過方為有效。 第七十九條 股東或委托代理人出席股東大會(huì)，所持每一股份有一票表決權(quán)。股東以其所持股份數(shù)額統(tǒng)一行使相應(yīng)表決權(quán)，不得分割行使表決權(quán)。 本行持有回購(gòu)本行的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 第八十條 股東大會(huì)采取記名投票方式表決。 - 23 - 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表和一名監(jiān)事參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東 和監(jiān)事有利害關(guān)系的，相關(guān)股東、監(jiān)事及其代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決后，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表、監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)清點(diǎn)并公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第八十一條 股東大會(huì)會(huì)議記錄由大會(huì)主持人、出席會(huì)議的董事和記錄人員簽名。 會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的登記冊(cè)及代理出席的授權(quán)委托書一并作為 重要檔案，由董事會(huì)負(fù)責(zé)按本行檔案管理制度保存 。 第六節(jié) 股東大會(huì)決議 第 八十二 條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（委托代理人）所持有的有表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（委托代理人）所持有的有表決權(quán)三分之二以上通過。 第 八十三 條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： （一）決定本行經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二） 選舉和撤換本行董事和非職工監(jiān)事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （三）批準(zhǔn)董事會(huì)工作報(bào)告； （四）批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告； （五）批準(zhǔn)本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）批準(zhǔn)本行的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七） 批準(zhǔn)本行股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則； （八）聽取監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事的履職評(píng)價(jià)報(bào)告； （九） 罷免董事和非職工監(jiān)事； - 24 - （十）法律法規(guī)、行政規(guī)章或本行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第 八十四 條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： （一）本行增加或者減少注冊(cè)資本； （二）發(fā)行本行債券或 次級(jí) 債券； （三）本行的分立、合并、解散、清算或變更公司形式； （四）修改本行章程； （五） 對(duì)本行重大收購(gòu)、 回購(gòu) 股份和在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過本行最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%以上的事項(xiàng)； （六） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 ； （七） 法律法規(guī)、行政規(guī)章規(guī)定應(yīng)當(dāng) 以特別決議通過的 其他事項(xiàng) 。 第 八十五 條 對(duì)股東大會(huì)議案的表決結(jié)果應(yīng)形成書面決議。股東大會(huì)決議由出席會(huì)議的董事簽字。 第 八十六 條 董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)結(jié)束后 10日內(nèi)將股東大會(huì)有關(guān)資料報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 第五章 董事和董事會(huì) 第一節(jié) 董 事 第八十 七 條 本行 董事為自然人， 可以不持有本行股份 。 本行董事包括執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（含獨(dú)立董事）。 執(zhí)行董事是指在本行擔(dān)任除董事職務(wù)外的其他高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)的董事。 非執(zhí)行董事是指在本行不擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)的董事。 第 八十 八 條 本行董事 應(yīng) 符合中國(guó)銀監(jiān)會(huì)關(guān)于銀行業(yè)金融機(jī) 構(gòu)董事任職資格基本條件和禁止性規(guī)定外，還應(yīng)具備以下條件： - 25 - （一）具有 5 年以上的法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)或其他有利于履行董事職責(zé)的工作經(jīng)歷； （二）能夠運(yùn)用本行的財(cái)務(wù)報(bào)表和統(tǒng)計(jì)報(bào)表分析判斷本行的經(jīng)營(yíng)管理和風(fēng)險(xiǎn)狀況； （三） 了解本行公司治理結(jié)構(gòu)、本行章程和董事會(huì)職責(zé)。 本行董事在任期內(nèi)出現(xiàn)不符合上述任職資格條件情形的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換，并將相關(guān)情況報(bào)告銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。 第 八十九 條 本行 董事提名及選舉的一般程序?yàn)椋?（一）在本行章程規(guī)定的董事會(huì)人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由董事會(huì)提名委員會(huì) 提出董事候選人名單；單獨(dú)或者合計(jì)持有本行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上股東亦可以向董事會(huì)提出董事候選人； （二）董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)董事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會(huì)審議；經(jīng)董事會(huì)審議通過后，以書面提案方式向股東大會(huì)提出董事候選人； （三）董事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事義務(wù)； （四）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前依照法律法規(guī)和本行章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解； （五）股東大會(huì)對(duì)每位董事候選人逐一進(jìn)行表決； （六）遇有臨時(shí)增補(bǔ)董事，由董事會(huì)提名委員會(huì)或符合提名條件的股東提出并提交董事會(huì)審議，股東大會(huì)予以選舉或更換。 第 九十 條 董事應(yīng)當(dāng)符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的任職條件，并應(yīng)當(dāng)通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的任職資格審查。 - 26 - 本行董事每屆任期不得超過三年（任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事任期屆滿時(shí)止）。任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職影響本行正常經(jīng)營(yíng)或?qū)е露聲?huì)成員低于法定人數(shù)的， 在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)的規(guī)定，履行董事職責(zé)。 第九十 一 條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間履行職責(zé)。 董事每年親自出席的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)不少于全年董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的三分之二；因故不能出席的，可以書面委托同類別其他董事代為出席。董事 連續(xù)兩次或累計(jì)達(dá)到全年董事會(huì)議總數(shù)的三分之一以上未能親自出席也不未委托其他同類別董事代為出席董事會(huì)的 ，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第 九十 二 條 董事依法有權(quán)了解本行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，并對(duì)其他董事和高級(jí)管理層成員履行職責(zé)情況實(shí)施監(jiān)督。 董 事在董事會(huì)會(huì)議上應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見，并應(yīng)當(dāng)持續(xù)地了解和關(guān)注本行的情況，對(duì)本行事務(wù)通過董事會(huì)或其專門委員會(huì)提出意見、建議。 董事應(yīng)當(dāng)按要求參加培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。 第九十 三 條 董事在任期屆滿以前提出辭職，應(yīng)向董事會(huì)提出書面辭職報(bào)告。 股東大會(huì)應(yīng)在 6 個(gè)月內(nèi)補(bǔ)選，如因故未及時(shí)補(bǔ)選而導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的， 在更換選出的 董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照適用法律和本章程規(guī)定，履行董事職責(zé)。 除前款所列明情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 第 九十 四 條 本行應(yīng)提供董事履行職責(zé)所必需的工作條件，采取措施保障董事的知情權(quán)。董事行使職權(quán)時(shí)，本行有關(guān)人員應(yīng)積極 - 27 - 配合，不得拒絕、阻礙、隱瞞。 第 九十 五 條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會(huì)合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表本行或董事會(huì)行事；董事以個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表本行或董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明其立場(chǎng)和身份，未聲明其立場(chǎng)和身份的發(fā)言不代表本行或董事會(huì)。 第 九十 六 條 董事個(gè)人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)披露該關(guān)聯(lián)關(guān)系的性 質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前述的要求向董事會(huì)作了披露，并依法或本章程規(guī)定回避了該事項(xiàng)的表決。否則，本行有權(quán)撤銷該合同、交易或安排。 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第九十 七 條 本行獨(dú)立董事為自然人，在本行不擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的其他職務(wù)，并與本行及其主要股東之間不應(yīng)存在影響其獨(dú)立判斷的關(guān)系。 董事會(huì)提名委員會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有本行發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東可以向董事會(huì)提出獨(dú)立董事候選人，已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨(dú)立董事。 被提名的獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)提名委員會(huì)進(jìn)行資質(zhì)審查，審查重 點(diǎn)包括獨(dú)立性、專業(yè)知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和能力等。 第九十 八 條 本行的獨(dú)立董事任職資格條件應(yīng)符合第八十八條，還應(yīng)具備以下條件： （一）具有本科以上學(xué)歷； （二） 法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)會(huì)方面的專業(yè)人員，并符合相關(guān)法律規(guī)定； （三）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的法律法規(guī) 和行政規(guī)章 。 第 九十九 條 下列人員不得擔(dān)任本行獨(dú)立董事： - 28 - （一） 被 銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu) 取消獨(dú)立董事任職資格的 人員； （二） 本人及其近親屬合并 持有本行 1%以上股份； （三） 本人或其近親屬在持有本行 1%以上股份的股東單位任職； （四） 本人或其近親屬 在本行、 本行 控股或者 實(shí)際控制的 機(jī)構(gòu)任職； （五） 本人或其近親屬在不能按期償還本行貸款的機(jī)構(gòu)任職； （六） 本人或其近親屬任職的機(jī)構(gòu)與本人擬任職機(jī)構(gòu)之間存在法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、管理咨詢、擔(dān)保合作等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系，以致于妨礙其履職獨(dú)立性的情形； （七） 本人或其近親屬可能被本行大股東、高級(jí)管理層控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨(dú)立性的其他情形； （八）銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)按照實(shí)質(zhì)重于形式原則確定的未達(dá)到農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事在獨(dú)立性方面最低監(jiān)管要求的情形。 前款所稱近親屬包括 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖 父母、外祖父母、孫子女、外孫子女。 前兩款所列情形中能夠證明不會(huì)影響本人履職獨(dú)立性的除外。 第 一百 條 本章程 第二百 二十一 條 適用于獨(dú)立董事。 第 一百零 一 條 國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員不得兼任本行獨(dú)立董事。 第 一百零 二 條 本行 獨(dú)立董事不得在 超過 2 家以上的商業(yè)銀行同時(shí)任職，并且不得在 可能發(fā)生利益沖突的其他商業(yè)銀行兼職。 第 一百零 三 條 獨(dú)立董事在本行任職不得超過兩屆，每屆任期 3年。 第 一百零 四 條 獨(dú)立董事在就職前應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)發(fā)表申明，保證其具有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，并承諾勤勉盡職。 獨(dú)立董事每年為本行工作的時(shí)間 不得少于