1 ）公司股權(quán)管理方案 北大縱橫管理咨詢公司項(xiàng)目組 二四年七月 2 改制 改制 報(bào)告整體框架 公司設(shè)立 股權(quán)設(shè)置 母子 (分 )公司管理 戰(zhàn) 略 發(fā) 展 定 位 3 導(dǎo)讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 4 戰(zhàn)略發(fā)展定位 提高全體員工的整體收入水平； 對(duì)關(guān)鍵員工進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)，保證此類人員在 為主業(yè)的正式改制做好組織準(zhǔn)備； 為主業(yè)正常運(yùn)作提供強(qiáng)有力的資源支持； 為輔營(yíng)業(yè)務(wù)未來(lái)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展做好組織準(zhǔn)備。 5 需要重點(diǎn)考慮的業(yè)務(wù)單元 戰(zhàn) 略 選 擇 6 可獨(dú)立的業(yè)務(wù)單元 A E P C 1 商貿(mào)公司 勞務(wù)公司 機(jī)械租賃 7 導(dǎo)讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 8 股份制 有限責(zé)任公司 由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額： （一）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元； （二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元； （三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬(wàn)元； （四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬(wàn)元。 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。 股東在公司登記后，不得抽回出資。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。 9 股份制 股份有限公司 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人。 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬(wàn)元。 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款。 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。 10 二者比較 注冊(cè)資本下限 規(guī)定人數(shù) 設(shè)立批準(zhǔn) 股東會(huì)一般決議通過(guò) 股份轉(zhuǎn)讓 日常監(jiān)管力度 有限責(zé)任公司 最多 50萬(wàn) 2 50人 一般工商 部門 按公司章程 規(guī)定 優(yōu)先內(nèi)部；轉(zhuǎn)讓至外部須經(jīng)半數(shù)以上股東同意 小 股份有限公司 1000萬(wàn) 5人以上 省政府 出席股東會(huì)的半數(shù)以上表決權(quán) 公司成立三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 大 主要出于對(duì)監(jiān)管力度的考慮，建議采用“有限責(zé)任公司”的形式設(shè)立母公司； 職工可以通過(guò)委托工會(huì)的形式，讓工會(huì)做為社團(tuán)法人成為控股公司的股東之一。 11 股份合作制的歷史 股份合作制，是八十年代中國(guó)改革開放的新生事務(wù)。做為政治和經(jīng)濟(jì)相結(jié)合的產(chǎn)物，股份合作制曾經(jīng)成為九十年代我國(guó)農(nóng)村經(jīng)濟(jì)和城鎮(zhèn)國(guó)有、集體中小型企業(yè)改革的主導(dǎo)形式。隨著非公有制經(jīng)濟(jì)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中地位的確立，人們不再把發(fā)展民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的問(wèn)題與政治和意識(shí)形態(tài)聯(lián)系在一起，股份合作制也因其存在較大的缺陷而逐漸被人們所看淡。無(wú)論是其發(fā)源地的溫州和諸城，還是運(yùn)用地非常紅火的蘇南地區(qū)，股份合作制企業(yè)都已經(jīng)開始向完善的公司制轉(zhuǎn)變，其中尤其以股份制（有限責(zé)任公司和股份有限公司）為主。股份合作制實(shí)質(zhì)上成了一種帶有時(shí)代特征的過(guò)渡型的企業(yè)制度。 股份合作制是一種在合作制及股份制基礎(chǔ)上形成的新制度，是兼有股份制和合作制優(yōu)點(diǎn)的公有制組織形式，其本意是在于發(fā)揮合作制與股份制兩者的優(yōu)點(diǎn)。但是為了獲得公有制的基本特征，這種制度在設(shè)計(jì)時(shí)在很大程度上偏向了合作制，只不過(guò)在形式上采用了股份制而已；合作制的缺陷抑止了股份制的優(yōu)點(diǎn)，從而使得股份合作制企業(yè)的制度缺陷比股份制更為顯著。 12 股份合作制的特點(diǎn) 集體所有制的一種組織形式 ； 職工的持股數(shù)可以有差距，但不宜過(guò)分懸殊； 不吸收本企業(yè)以外的個(gè)人入股； 職工離開企業(yè)時(shí)其股份不能帶走，必須在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，其他職工有優(yōu)先受讓權(quán)； 職工個(gè)人股和職工集體股應(yīng)在總股本中占大多數(shù)； 股東不能退股； 實(shí)行一人一票的表決方式 ； 實(shí)行“按勞分配”與“按股分紅”相結(jié)合的分配方式 ； 企業(yè)的稅后利潤(rùn)需按比例提取法定公積金和公益金，有條件的企業(yè)還需提取任意公積金，這些公共積累不能記在股東或職工個(gè)人名下； 企業(yè)改制需取得職工代表大會(huì)、出資人和主管部門的同意，由企業(yè)提出申請(qǐng)，經(jīng)政府指定的部門審批。 注： 具體內(nèi)容請(qǐng)參照關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見(jiàn)（原國(guó)家體改委）、安徽省城鎮(zhèn)集體企業(yè)股份合作制試行辦法、安徽省關(guān)于企業(yè)實(shí)行股份合作制若干問(wèn)題的試行意見(jiàn)（安徽省原體改委等六部門）、安徽省電力局集體企業(yè)股份合作制試行辦法（安徽省電力局） 13 股份合作制的缺陷 產(chǎn)權(quán)明晰的不完全性： 股份合作制作為一種公有制的實(shí)施形式，因此客觀上保留了集體經(jīng)濟(jì)的許多特征，其中主要的一個(gè)就是公共積累。股份合作制規(guī)定了在利潤(rùn)分配中必須提取公共積累，并且不可記在股東或職工個(gè)人名下。因此這部分資產(chǎn)的最終歸屬權(quán)是模糊的，隨著時(shí)間的推移，這部分資產(chǎn)可能會(huì)越滾越大，將使產(chǎn)權(quán)變得越來(lái)越不明晰。 資本與權(quán)利的不對(duì)等性： 股份合作制實(shí)行的是“一人一票制”，而不是現(xiàn)在股份制中所采用的“一股一票制”，即不管股東持有多少股份，每個(gè)人都能在股東大會(huì)上享有同樣的表決權(quán)。這實(shí)際上強(qiáng)化了內(nèi)部勞動(dòng)者的利益，弱化了資本所有者的權(quán)益。具體表現(xiàn)在那些持股少的員工將會(huì)提高內(nèi)部工資的發(fā)放水平（“按勞分配”）而借以壓低股份分紅（“按股分紅”）。 權(quán)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)的不對(duì)稱性： 股份合作制中要求職工持股差距不能過(guò)分懸殊，即意味著股份過(guò)于分散、股權(quán)過(guò)于平均，不利于形成責(zé)權(quán)利的統(tǒng)一。這是一種新的平均主義，難以充分調(diào)動(dòng)職工（包括經(jīng)營(yíng)者）的積極性，影響了企業(yè)的發(fā)展。同時(shí)，“一人一票制”允許持股不均等，則意味著個(gè)人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不均等，但是他們每一個(gè)人的表決權(quán)卻是相等的，這顯然有失公平。 管理的自我循環(huán)： 股份合作制也仿照股份制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，由股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)三個(gè)機(jī)構(gòu)組成。但是其股東會(huì)實(shí)質(zhì)上與職工代表大會(huì)沒(méi)有多大差異，因此很多股份合作制企業(yè)都是由職工代表大會(huì)任命董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，再由董事會(huì)任命經(jīng)營(yíng)者，而經(jīng)營(yíng)者又要對(duì)職工的行為進(jìn)行監(jiān)督和約束，實(shí)際上使得企業(yè)的管理進(jìn)入了一個(gè)閉環(huán)。而這種相會(huì)制約的閉環(huán)，使得企業(yè)要面臨“到底誰(shuí)說(shuō)了算”的問(wèn)題。在重大決策時(shí)，企業(yè)會(huì)陷入討價(jià)還價(jià)泥潭，既增加了決策成本，又容易造成決策的短視化。 14 股份合作制的優(yōu)點(diǎn) 人數(shù)不受限制： 5人以上。 做為集體制企業(yè)可以享受公有制企業(yè)的優(yōu)惠條件：國(guó)有資產(chǎn)可作為企業(yè)的借入資金使用，繳納占用費(fèi)，其中的流動(dòng)資金部分，如通過(guò)銀行委托貸款，對(duì)不超過(guò)銀行同期流動(dòng)資金貸款利率的貸款利息，可以計(jì)入成本。 公有制企業(yè)之間的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移不受人關(guān)注。 更容易爭(zhēng)取到“勞服企業(yè)”的身份，從而享受到國(guó)家給予“勞服企業(yè)”的優(yōu)惠政策。 15 關(guān)于成立股份合作制企業(yè)的訪談結(jié)果 現(xiàn)在 份合作制”企業(yè)，均為電力系統(tǒng)內(nèi)所屬企業(yè)； 此三家企業(yè)均為幾年前所特批成立的； 現(xiàn)在 份合作制”企業(yè)（前不久有一家電力系統(tǒng)的企業(yè)申請(qǐng)成立股份合作制企業(yè)沒(méi)有被批準(zhǔn)）。 16 母公司采用企業(yè)制度的建議 為了充分結(jié)合“股份制”和“股份合作制”兩種企業(yè)制度的優(yōu)點(diǎn)，建議如果能夠爭(zhēng)取成立“股份合作制”企業(yè)，那么將母公司注冊(cè)成為“股份合作公司”，實(shí)質(zhì)上采用“有限責(zé)任公司”來(lái)進(jìn)行管理。在享受完國(guó)家的優(yōu)惠稅收政策（勞服企業(yè)）之后，將工商登記變更為“有限責(zé)任公司”。 17 股份合作公司向有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)換的要求 是一種集體企業(yè)的改制行為； 首先由主管單位下文批準(zhǔn)改制； 清產(chǎn)核資，理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系； 出售、轉(zhuǎn)讓給受讓的股東； 在工商稅務(wù)部門變更登記。 18 在 成立要求 注冊(cè)資本 1000萬(wàn)人民幣（有限責(zé)任公司） 優(yōu)惠條件 鼓勵(lì)設(shè)立各種類型和形式的科技投資或風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)。凡在我省注冊(cè)、對(duì)我省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資額占其項(xiàng)目投資總額的比重不低于 70%的投資機(jī)構(gòu)，比照?qǐng)?zhí)行高新技術(shù)企業(yè)稅收及其他優(yōu)惠政策，并可按當(dāng)年總收益3% 5%提取風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償金，用于補(bǔ)償以前年度和當(dāng)年在我省的投資性虧損。風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償金余額可按年度結(jié)轉(zhuǎn)，但其金額不得超過(guò)該企業(yè)當(dāng)年年末凈資產(chǎn)的 10%。 19 公司稅收的有關(guān)問(wèn)題（一） 法人股持股比例 會(huì)計(jì)處理 納稅影響 對(duì)策 小于 20 成本法 只確認(rèn)現(xiàn)金股息為股權(quán)投資所得，繳納所得稅差 1、是否具有重大影響，由工商、稅務(wù)等上級(jí)主管部門認(rèn)定，可以爭(zhēng)取被認(rèn)定為不具有重大影響，從而采用成本法進(jìn)行納稅； 2、可以通過(guò)降低母公司對(duì)子公司的投資比例，或者把法人數(shù)量增多來(lái)降低每個(gè)法人的持股比例，從而達(dá)到不用繳納現(xiàn)金分紅外的其余收益應(yīng)繳投資收益所得稅的目的 20 50 不具有重大影響者，采用成本法 具有重大影響者，采用權(quán)益法 現(xiàn)金股息繳納所得稅差；其余收益均必須繳納 20股權(quán)收益所得稅 50以上 權(quán)益法 法人股持股比例對(duì)納稅的影響： 20 公司納稅的有關(guān)問(wèn)題（二） 如果實(shí)業(yè)公司的經(jīng)營(yíng)范圍有多種，屬于混合經(jīng)營(yíng)。若能清晰地界定各業(yè)務(wù)所應(yīng)繳的稅種，則分稅種繳稅；若不能清晰界定，則從高計(jì)征。 混合經(jīng)營(yíng)對(duì)納稅的影響： 可以將所經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)多樣化，從而在不同稅種應(yīng)繳稅率之間整體進(jìn)行調(diào)配，達(dá)到從低征稅的目的。 對(duì)策： 21 公司納稅的有關(guān)問(wèn)題（三） 小規(guī)模納稅人的界定 ： 兼營(yíng)貨物批發(fā)和零售的納稅人，年應(yīng)稅銷售額在 100萬(wàn)元以下的； 應(yīng)稅銷售額在 180萬(wàn)以下的納稅人； 企業(yè)性單位，不經(jīng)常發(fā)生應(yīng)稅行為的企業(yè)，視同小規(guī)模納稅人。小規(guī)模納稅人銷售貨物不得使用增值稅專用發(fā)票，購(gòu)買貨物不得取得增值稅發(fā)票；小規(guī)模納稅人不能享受稅款抵扣權(quán)。而一般納稅人不受以上限制。小規(guī)模納稅人按征收率 6或 4計(jì)算稅額；而一般納稅人按規(guī)定稅率計(jì)算稅額。 小規(guī)模納稅人對(duì)納稅的影響： 小規(guī)模納稅人按征收率 6或 4計(jì)算稅額；而一般納稅人按 17稅率計(jì)算稅額。因此往小規(guī)模納稅人的身份靠可以達(dá)到避稅的目的。 對(duì)策： 22 公司納稅的有關(guān)問(wèn)題（四） 對(duì)增值稅而言，調(diào)整進(jìn)項(xiàng)與銷項(xiàng)之間的差距，從而達(dá)到減少稅收的目的。 增值稅規(guī)定對(duì)納稅的影響及對(duì)策： 23 公司納稅的有關(guān)問(wèn)題（五） 所得稅繳納分兩種方式：核定征收和查驗(yàn)征收。一般對(duì)小規(guī)模納稅人可采用核定征收的辦法納稅（即包稅制）。 所得稅繳納方式對(duì)納稅的影響及對(duì)策： 24 公司納稅的有關(guān)問(wèn)題（六） 在現(xiàn)有的稅收政策里，流轉(zhuǎn)稅（包括營(yíng)業(yè)稅和增值稅）的優(yōu)惠政策很少，稅收籌劃主要只能在作帳方面進(jìn)行，風(fēng)險(xiǎn)較大；而所得稅的優(yōu)惠政策相比之下要多得多，進(jìn)行稅務(wù)籌劃的空間比較大，因此合理避稅應(yīng)該盡量往這方面靠攏。 25 各業(yè)務(wù)所適用主要稅種 工程 租賃 商貿(mào) 勞務(wù) 營(yíng)業(yè)稅 3 5 / 5% 增值稅 / / 17% / 所得稅 33% 33% 33% 33% 業(yè)務(wù)種類 適用稅種 26 擁有所得稅優(yōu)惠政策的公司類別 國(guó)家給予所得稅優(yōu)惠的企業(yè)有： 勞服企業(yè) 國(guó)企改制（主輔分離、輔業(yè)改制）中涉及到的企業(yè) 高新技術(shù)企業(yè) 留學(xué)生開辦企業(yè) 開發(fā)區(qū)進(jìn)駐企業(yè)（待證實(shí)） 其他 27 控股公司設(shè)立為投資公司 子公司 1 子公司 2 子公司 3 子公司 4 子公司 股權(quán)投資 28 控股公司設(shè)立為實(shí)業(yè)公司 子公司 1 子公司 2 子公司 3 股權(quán)投資 直接控制 分公司 1 分公司 2 分公司 3 29 方案評(píng)論 從 用投資公司的組織結(jié)構(gòu)對(duì)以后公司發(fā)展比較有利。因?yàn)橥顿Y公司做為母公司，其與子公司的關(guān)系非常簡(jiǎn)單，僅為股權(quán)投資。一旦主業(yè)再次陷入低谷，投資公司可以迅速地?cái)[脫這些與主業(yè)關(guān)聯(lián)度很大的業(yè)務(wù)單元，另外尋找有發(fā)展前景的業(yè)務(wù)方向。因此這種母子公司體系對(duì)于母公司來(lái)說(shuō)風(fēng)險(xiǎn)很小。 一旦 資公司的身份相對(duì)實(shí)業(yè)公司而言， 穩(wěn)過(guò)渡并得以解決。 在投資公司的組織結(jié)構(gòu)體系下，各輔營(yíng)業(yè)務(wù)單元的子公司形式相對(duì)實(shí)業(yè)公司體系下的分公司而言，有更多的自主權(quán)，可以更好地調(diào)動(dòng)輔營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)層的積極性，有利于各輔營(yíng)業(yè)務(wù)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。 30 方案評(píng)論（續(xù)） 實(shí)業(yè)公司對(duì)外投資受公司法規(guī)定的限制不能超過(guò)其資本金的 50，而投資公司則不受此限制。 混合經(jīng)營(yíng)的實(shí)業(yè)公司因?yàn)椴煌臉I(yè)務(wù)所適用的稅種和稅率不同，因此可以通過(guò)稅務(wù)籌劃達(dá)到從低繳稅的目的；而投資公司則因?yàn)闃I(yè)務(wù)單一，使用的稅種和稅率也單一，因此不能通過(guò)進(jìn)行稅務(wù)籌劃達(dá)到避稅的目的。但是實(shí)業(yè)公司的此類稅收籌劃有違反國(guó)家稅收的有關(guān)規(guī)定的嫌疑，因此不予建議。 有 容易解決以后對(duì)核心人員及新進(jìn)人員的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)問(wèn)題。 31 被控股公司 設(shè)公司 已有公司 社會(huì)職能公司 進(jìn)入控股范圍 不進(jìn)入控股范圍 32 若控股公司為投資公司，下屬公司構(gòu)成情況 00控股子公司 絕對(duì)控股子公司 股子公司 33 若控股公司為實(shí)業(yè)公司，下屬公司構(gòu)成情況 00控股子公司 絕對(duì)控股子公司 公司 股子公司 34 導(dǎo)讀 母子（分） 公司管理 股權(quán)設(shè)置 公司設(shè)立 戰(zhàn)略定位 35 股權(quán)設(shè)置原則 核心人員持大股： 真正關(guān)心企業(yè)發(fā)展的是大股東，而不是小股東，如果股權(quán)高度分散，重要崗位人員持股過(guò)少，大家就會(huì)沒(méi)有了改革、監(jiān)督的動(dòng)力和激勵(lì)； 普通員工持一定比例： 國(guó)內(nèi)外實(shí)證研究證明，職工持股占企業(yè)總股本比例達(dá) 30以上，職工從產(chǎn)權(quán)主人的立場(chǎng)上會(huì)產(chǎn)生對(duì)企業(yè)的認(rèn)同感； 個(gè)性化設(shè)置： 目前在世界范圍內(nèi)尚未有定量的股權(quán)設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)，只能在參照成功經(jīng)驗(yàn)的同時(shí)，根據(jù)具體企業(yè)的情況予以個(gè)性化設(shè)置。 36 關(guān)鍵問(wèn)題 持股方式 持股方式 持股范圍 控股公司初次股份分配 股份價(jià)格 原有子公司股權(quán)安排 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理 股權(quán)管理原則 長(zhǎng)期激勵(lì) 37 控股公司集中持有 方案一： 所有子公司的股權(quán)集中在控股公司，子公司不再有員工持股；所有人員只持有控股公司的股份 控股公司 公司3 公司2 公司1 總股份 38 期權(quán) 控股公司集中持有子公司期權(quán) 方案二： 所有子公司的股權(quán)集中在控股公司，再由控股公司授予部分子公司的股份期權(quán)給子公司的經(jīng)營(yíng)層（或個(gè)人，如子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理）；子公司的經(jīng)營(yíng)層（或個(gè)人，如子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理）行權(quán)后同時(shí)持有控股公司和子公司的股份，其余員工只持有控股公司股份 控股公司 公司3 公司2 公司1 總股份 39 方式比較 利：操作簡(jiǎn)單，便于股權(quán)統(tǒng)一管理 弊：有“大鍋飯”的嫌疑，會(huì)埋下子公司經(jīng)營(yíng)不力的隱患 利：操作比較簡(jiǎn)單，便于統(tǒng)一股權(quán)管理；解決了子公司經(jīng)營(yíng)層的激勵(lì)問(wèn)題 弊：子公司的控制難度相對(duì)“集中持有”較大 控股公司集中持有 控股公司集中持有子公司期權(quán) 40 關(guān)鍵問(wèn)題 持股范圍 持股方式 持股范圍 控股公司初次股份分配 股份價(jià)格 原有子公司股權(quán)安排 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理 股權(quán)管理原則 長(zhǎng)期激勵(lì) 41 四類人員劃分 人員選定標(biāo)準(zhǔn)： 截止 不愿放棄原有輔業(yè)公司股權(quán)的人員除外 第一類： 第二類： 第三類： 第四類： 42 隸屬于 但不在崗人員處置 為考慮實(shí)施的順利，將那些隸屬于但是沒(méi)有在崗的內(nèi)退及其他人員，單獨(dú)做為一類人員處理，每人授予 5000股的認(rèn)股權(quán)。該認(rèn)股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，可以不予認(rèn)購(gòu)，不予認(rèn)購(gòu)者視為自動(dòng)放棄。一旦認(rèn)購(gòu)，則必須一次繳清全部認(rèn)購(gòu)現(xiàn)金。 43 按照崗位評(píng)價(jià)得分將人員細(xì)分為四類若干級(jí) 高級(jí) 一般 操作 A B 高 低 中級(jí) A B C D E A B C D E F A B C D 注：等級(jí)的劃分詳見(jiàn)薪酬管理制度 G 44 關(guān)鍵問(wèn)題 控股公司初次股份分配 持股方式 持股范圍 控股公司初次股份分配 股份價(jià)格 原有子公司股權(quán)安排 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 股權(quán)管理原則 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理 長(zhǎng)期激勵(lì) 45 按崗位評(píng)價(jià)得分高低為依據(jù)進(jìn)行股份分配 具體比例及個(gè)人持股數(shù)量需在持股名單確認(rèn)的前提之下測(cè)算得出； 為了不將初次股份分配差距拉開過(guò)大，同時(shí)考慮到初次分配應(yīng)對(duì)核心人員產(chǎn)生足夠的激勵(lì)效果，建議將認(rèn)購(gòu)比例按照崗位評(píng)價(jià)得分高低大致劃分為 1 6等 （ 如表示）； 每類人員認(rèn)股權(quán)配額設(shè)有上限（持股比例為 1者上限為 1萬(wàn)股），初次購(gòu)買股份必須是現(xiàn)金購(gòu)買。 一般 A B C D E F G 4 高級(jí) A B 6 級(jí) A B C D E 作 A B C D 46 個(gè)人所持有股份計(jì)算 個(gè)人所持股份 基數(shù) 系數(shù) 固定值。所有人都相同，暫定為 10000股 按照 47 關(guān)鍵問(wèn)題 原有子公司股權(quán)安排 持股方式 持股范圍 控股公司初次股份分配 股份價(jià)格 原有子公司股權(quán)安排 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理 股權(quán)管理原則 長(zhǎng)期激勵(lì) 48 原始股價(jià) 原始股價(jià) 1元 / 股 49 關(guān)鍵問(wèn)題 原有子公司股權(quán)安排 持股方式 持股范圍 控股公司初次股份分配 股份價(jià)格 原有子公司股權(quán)安排 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理 股權(quán)管理原則 長(zhǎng)期激勵(lì) 50 保證股權(quán)集中到控股公司 按自愿的原則向控股公司讓渡，在原有購(gòu)股價(jià)格的基礎(chǔ)上加上一定的紅利支付；不愿放棄者不得持有控股公司股份。 如果子公司仍有不愿放棄所持有股份者，由控股公司對(duì)子公司增資擴(kuò)股，稀釋原有股份，讓原有持股人員無(wú)利可圖，保證絕大部分的利潤(rùn)可以回歸到控股公司，使得絕大部分的員工獲益。 51 對(duì) 控股公司 科源房地產(chǎn)公司 經(jīng)營(yíng)層 最終調(diào)整后 現(xiàn)狀 源房地產(chǎn)公司 200 萬(wàn)股 260 萬(wàn)股 420 萬(wàn)股 40 萬(wàn)股 其余股東 1540 萬(wàn)股 其余股東 1540 萬(wàn)股 52 控股公司 未來(lái)計(jì)算機(jī) 經(jīng)營(yíng)層 員工 20 最終調(diào)整后 現(xiàn)狀 來(lái)計(jì)算機(jī) 51 經(jīng)營(yíng)層 員工 53 控股公司 上海皖能 51 經(jīng)營(yíng)層 員工 最終調(diào)整后 現(xiàn)狀 海皖能 員工 54 關(guān)鍵問(wèn)題 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 持股方式 持股范圍 控股公司初次股份分配 股份價(jià)格 原有子公司股權(quán)安排 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理 股權(quán)管理原則 長(zhǎng)期激勵(lì) 55 將子公司原有未分配利潤(rùn)在其股權(quán)重新安排之后予以分配 子公司 未分配利潤(rùn) 子公司 現(xiàn)有股東 子公司 原有股東 （ 1） （ 2） （ 3） （ 1）子公司原有股東創(chuàng)造出利潤(rùn)，未予以分配； （ 2）經(jīng)過(guò)股權(quán)重組，將原有股東替換成現(xiàn)有股東； （ 3）將未分配利潤(rùn)分配給子公司現(xiàn)有股東 56 關(guān)鍵問(wèn)題 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員管理 持股方式 持股范圍 控股公司初次股份分配 股份價(jià)格 原有子公司股權(quán)安排 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理 股權(quán)管理原則 長(zhǎng)期激勵(lì) 57 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理 由本人提交書面申請(qǐng)給股權(quán)管理機(jī)構(gòu)，由其統(tǒng)一對(duì)申請(qǐng)者進(jìn)行情況審查，保證情況的真實(shí)性； 經(jīng)確認(rèn)，確實(shí)無(wú)法一次性付清者，可以分期付款； 分期付款的原則： 至少 50的首付款，保證能夠和公司共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共同進(jìn)退； 獲得股權(quán)管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)后三年內(nèi)付清； 付清前先享受個(gè)人對(duì)應(yīng)的分紅但是不予發(fā)放； 付清前個(gè)人已付清股份的分紅再加上部分個(gè)人工資（占工資總額的 20） 由股權(quán)管理機(jī)構(gòu)強(qiáng)制性地轉(zhuǎn)化為股份； 付清后再對(duì)個(gè)人剩余的分紅進(jìn)行分配； 三年仍沒(méi)有付清者經(jīng)批準(zhǔn)可以將其剩余認(rèn)股權(quán)進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)審查，有能力購(gòu)買而不愿購(gòu)買其全部股份配額者，將其剩余股份交由股權(quán)管理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一處理（或交高管持有或交 58 關(guān)鍵問(wèn)題 股權(quán)管理原則 持股方式 持股范圍 控股公司初次股份分配 股份價(jià)格 原有子公司股權(quán)安排 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理 股權(quán)管理原則 長(zhǎng)期激勵(lì) 59 股權(quán)管理原則 成立股權(quán)管理委員會(huì)，對(duì)公司的所有股權(quán)進(jìn)行統(tǒng)一集中管理； 原則上所有 不愿放棄原子公司股份者除外； 同股同權(quán)； 公司股東會(huì)的一般決議由三分之一的表決權(quán)通過(guò)； 股東會(huì)將日常的經(jīng)營(yíng)決策在三年內(nèi)全權(quán)授權(quán)給高層管理者，以保證公司經(jīng)營(yíng)決策的連續(xù)性； 公司成立三年內(nèi)，所有股份只能轉(zhuǎn)讓給大股東（由其代持，再由股權(quán)管理委員會(huì)將其做為獎(jiǎng)勵(lì)集中轉(zhuǎn)讓給被激勵(lì)對(duì)象），以保證公司權(quán)益的連續(xù)性； 當(dāng)遇到有敵意收購(gòu)發(fā)生時(shí)，股權(quán)管理委員會(huì)有權(quán)阻止此類股份轉(zhuǎn)讓。 60 關(guān)鍵問(wèn)題 長(zhǎng)期激勵(lì) 持股方式 持股范圍 控股公司初次股份分配 股份價(jià)格 原有子公司股權(quán)安排 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理 股權(quán)管理原則 長(zhǎng)期激勵(lì) 61 預(yù)留股份對(duì)需激勵(lì)人員實(shí)行期股獎(jiǎng)勵(lì) 增發(fā)新股 全體股東代持股份轉(zhuǎn)讓 蓄水池 管理人員 核心技術(shù)、技能人員 新進(jìn)人員 股票來(lái)源 25%預(yù)留股份 需激勵(lì)人員 期股制度： 企業(yè)股份的出讓人和受讓人達(dá)成一份書面協(xié)議，允許受讓人在商定的期限內(nèi)以受讓人所持有股份為權(quán)利金，按照既定的價(jià)格和績(jī)效指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)程度分期分批從轉(zhuǎn)讓人處受讓適當(dāng)比例的本企業(yè)股份，先行取得受讓股份的投資收益，然后在分期支付購(gòu)股款項(xiàng)。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，期股就是一種先行擁有分紅，并以此分紅加上其他資金回頭購(gòu)買的股份。 62 建議采用大股東約定轉(zhuǎn)讓的形式給予期股受讓人獎(jiǎng)勵(lì) 從可操作性考慮，建議采用大股東轉(zhuǎn)讓的形式授予期股。大股東的身份由 有控股公司 25的股份。 勵(lì)對(duì)象）簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在約定的時(shí)間內(nèi)以約定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股份給受讓人。 也可考慮通過(guò)定向增發(fā)新股的方式給予激勵(lì)對(duì)象股份獎(jiǎng)勵(lì)。以企業(yè)的留存收益（或者仍舊由 出資發(fā)新股，定向地向被激勵(lì)人授予期股，受讓人按照約定予以行權(quán)。此法在操作上較為繁瑣，可作為大股東轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)充手段（一旦大股東的股份全部轉(zhuǎn)讓仍不夠期股獎(jiǎng)勵(lì)的總額，可以實(shí)施此法）。 考慮到在前述的公司設(shè)立的有關(guān)稅收問(wèn)題中， 5股份可分成兩次完成，以便于 少風(fēng)險(xiǎn)。先持有一半，全部轉(zhuǎn)讓給員工后，再增資擴(kuò)股持有剩下的一半，完成所有股份的轉(zhuǎn)讓。 63 期股授予對(duì)象 說(shuō)明： 對(duì)已在職的核心員工在 如中級(jí) 排序，在各自的排序中處于如上表中所示位置的人員，由股權(quán)管理委員會(huì)對(duì)其進(jìn)行期股授予； “全取”指該級(jí)別人員全部確認(rèn)為授予對(duì)象，但是對(duì)于排名在后 15者，該年度只授予全額的 50； 新進(jìn)人員，參照已在職人員期股授予方式授予期股。 中級(jí) 初次股份比例 序所取人數(shù) 全取（ 72人） 高級(jí) 初次股份比例 排序所取人數(shù) 全?。?7人 ） 操作 初次股份比例 2 序所取人數(shù) 前 40人 前 60人 一般 初次股份比例 2 排序所取人數(shù) 前 50人 前 30人 前 30人 全取 (64人 ) 全取 (40人 ) 64 期股轉(zhuǎn)讓宗旨 買方所擁有的是權(quán)利而不是責(zé)任，賣方所擁有的是責(zé)任而不是權(quán)利。 如果期權(quán)受讓人分段行使自己的權(quán)力，需要統(tǒng)一通過(guò)股權(quán)管理委員會(huì)履行內(nèi)部交易過(guò)戶手續(xù)。 65 期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議 期股出讓人： 公司大股東 期股受讓人： 公司需激勵(lì)對(duì)象。 轉(zhuǎn)讓期間： 三年（ 2005 2007），上年年底核定期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，當(dāng)年年底根據(jù)績(jī)效考核結(jié)果辦理一次轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 轉(zhuǎn)讓價(jià)格： 按照原始股價(jià)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。 期股獲得方式： 以轉(zhuǎn)讓價(jià)格認(rèn)購(gòu)、分期購(gòu)入的方法獲得。 期股的分期購(gòu)入： 期股的全部收益只能用于購(gòu)入當(dāng)期的期股價(jià)款以確保期股向?qū)嵐傻霓D(zhuǎn)換，多余的部分不能夠變現(xiàn)，只能用于購(gòu)入下期的期股。 期股的全部收益不夠購(gòu)入當(dāng)期的期股時(shí)，應(yīng)以實(shí)股的收益補(bǔ)足所欠部分，以實(shí)股收益進(jìn)行補(bǔ)足后的剩余部分可以享受投資收益。 如果當(dāng)期的期股收益恰好補(bǔ)足當(dāng)期的期股購(gòu)股款，則實(shí)股享受投資收益。 如果當(dāng)期的期股收益與實(shí)股收益之和仍不能補(bǔ)足當(dāng)期的期股價(jià)款，期股持有者應(yīng)自行籌措現(xiàn)金補(bǔ)足不足部分。 期股變現(xiàn)方式： 轉(zhuǎn)讓期滿 2年后，可按當(dāng)時(shí)經(jīng)評(píng)估的每股凈資產(chǎn)值予以變現(xiàn)，也可繼續(xù)保留適當(dāng)比例的股份在企業(yè)，按年度正常分紅。 66 期股授予數(shù)量確定 初次股份比例 2 初次分配股份 2萬(wàn) 3萬(wàn) 4萬(wàn) 5萬(wàn) 6萬(wàn) 授予期股倍數(shù) 1倍 2倍 3倍 4倍 5倍 6倍 授予期股股份 1萬(wàn) 3萬(wàn) 8萬(wàn) 20萬(wàn) 36萬(wàn) 以個(gè)人初次分配所得股份為基礎(chǔ)，取其 6倍確定期股份額。在 3年轉(zhuǎn)讓期間內(nèi)，每年等額轉(zhuǎn)讓。 67 期股轉(zhuǎn)讓示意（以企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率為 10估算） 示意一（連續(xù)三年均獲得期股）： 假定某員工初次分配持有 9萬(wàn)股，按照 4倍確定其期股份額為 36萬(wàn)股，則其在 3年內(nèi)，每年需購(gòu)入 12萬(wàn)股。則該員工的購(gòu)入期股價(jià)款的計(jì)算方法為：期股收益 36萬(wàn)元 10 股收益6萬(wàn)元 10 入款 12萬(wàn)元首先要用期股收益的 次用實(shí)股收益的 足部分 示意二（少數(shù)不能連續(xù)獲得期股） ： 假定某員工 3年中的某一年獲得期股授予資格，其初次分配持有 3萬(wàn)股，按照 1倍確定其該年應(yīng)獲期股份額為 1萬(wàn)股（ 3萬(wàn)股 3）。則該員工的購(gòu)入期股價(jià)款的計(jì)算方法為：期股收益 1萬(wàn)元 10 股收益 3萬(wàn)元 10 入款 1萬(wàn)元首先要用期股收益的 足的 足部分 68 期股受讓人的權(quán)利和義務(wù) 期股受讓人從協(xié)議生效日起，即對(duì)其受讓得期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但是不擁有所有權(quán)。 在尚未按照協(xié)議規(guī)定購(gòu)入期股前期股補(bǔ)進(jìn)行現(xiàn)金分紅，期股得全部收益應(yīng)用于補(bǔ)入期股協(xié)議所規(guī)定得每年必需的期股價(jià)款，補(bǔ)入方式如前所示意。 受讓人在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)如果未經(jīng)出讓人許可擅離崗位，或因受讓人個(gè)人原因中止協(xié)議，即為受讓人違約，出讓人有權(quán)中止協(xié)議，扣減受讓人的實(shí)股投資權(quán)益甚至權(quán)利金，并全部追回從首期期股開始所產(chǎn)生的一切收益。 只有受讓人正常離職時(shí)，可按照公司章程轉(zhuǎn)讓其所持有的全部股份（優(yōu)先對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓）外，受讓人在其期股全部轉(zhuǎn)成實(shí)股期間不得質(zhì)押所持有股份，不得轉(zhuǎn)讓用期股收益獲得的那部分期股（扣除尚未購(gòu)買的期股從首期開始的收益）所形成的實(shí)股股份。 期股全部轉(zhuǎn)成實(shí)股后，受讓人擁有其所有權(quán)、收益權(quán)、表決權(quán)。 69 期股出讓人的權(quán)利和義務(wù) 出讓人從協(xié)議生效日起，應(yīng)保證受讓人所購(gòu)的期股按照協(xié)議規(guī)定享有收益權(quán)和表決權(quán)，并使受讓人以實(shí)股收益和現(xiàn)金現(xiàn)金購(gòu)買的股份同步享有所有權(quán)。 出讓人必須按照協(xié)議規(guī)定在其所占的股份中劃出一部分以代墊股份的形式做為受讓人的期股，負(fù)責(zé)向受讓人分期收回這部分期股的現(xiàn)金，并設(shè)專戶管理。 出讓人在證實(shí)受讓人違約后，有權(quán)中止協(xié)議，并追回有關(guān)收益。 出讓人在證實(shí)受讓人工作中有重大失誤時(shí)，有權(quán)提請(qǐng)股權(quán)管理委員會(huì)審議并作出裁減受讓人期股的懲罰性措施。 70 期股制實(shí)施后對(duì)升降職者處理 期股制實(shí)施后，在轉(zhuǎn)讓期間如果因表現(xiàn)突出而得到升職者，首先按照其升職前的所持有實(shí)股數(shù)量獎(jiǎng)勵(lì) 底進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；然后若其對(duì)應(yīng)的初次股份分配比例有所提高（例如從 ），則按照新的等級(jí)對(duì)應(yīng)計(jì)算期股授予額 。 如果被降職，則按照所持有的實(shí)股數(shù)量 20的比例扣減其之前被授予的期股額度；然后若其對(duì)應(yīng)的初次股份分配比例有所降低（例如從 4降低到 則按照新的等級(jí)對(duì)應(yīng)計(jì)算期股授予額。 71 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 授權(quán)額度及授權(quán)主體 授權(quán)額度： 本著有效激勵(lì)和公司控股權(quán)適當(dāng)讓渡的原則，從控股公司持有子公司股權(quán)中拿出 20（以未來(lái)計(jì)算機(jī)為例，占子公司總股份的比例。最終確定以絕對(duì)值保持在 40萬(wàn)左右為準(zhǔn) ） 來(lái)作為本次股票期權(quán)的行權(quán)備用股份。 授權(quán)主體： 股份來(lái)源為控股公司原股東，在認(rèn)股權(quán)授予但未行權(quán)前，該部分股份繼續(xù)由原股東持有，留待以后供認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)。如果進(jìn)行行權(quán)，則需進(jìn)行股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓。 72 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 持股比例 子公司總經(jīng)理持有所在子公司總股份 8的認(rèn)股權(quán)； 子公司副總經(jīng)理（含其余高管層人員）共持有所在子公司 8的認(rèn)股權(quán)； 子公司中層正職共持有所在子公司 4的認(rèn)股權(quán)。 73 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 認(rèn)股權(quán)的授予期 上崗之日以股權(quán)重新安排之日為基準(zhǔn)； 所在崗位所對(duì)應(yīng)認(rèn)股權(quán)的授予期為 2年； 從上崗之日算起，上崗當(dāng)日授予 25，第一年末如崗位業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)授予 25，第二年末如繼續(xù)在崗并且崗位業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)再授予余下的 50； 如聘任后業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，則分兩種情況處理： 如不在該等崗位任職，則未授予部分認(rèn)股權(quán)不再授予，該崗位對(duì)應(yīng)的認(rèn)股權(quán)自動(dòng)轉(zhuǎn)入預(yù)留，同時(shí)已授予部分未到期認(rèn)股權(quán)也不得行權(quán)； 如果繼續(xù)在該等崗位任職，則未授予部分認(rèn)股權(quán)依次順延授予，已授予部分未到期認(rèn)股權(quán)準(zhǔn)予行權(quán) 50。 74 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 行權(quán)價(jià)格 按照子公司股權(quán)重新安排后的注冊(cè)資本確定： 行權(quán)價(jià)格 = 1元 / 股 75 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 認(rèn)股權(quán)的權(quán)利 認(rèn)股權(quán)持有人享有按照預(yù)先約定的行權(quán)價(jià)格認(rèn)購(gòu)公司股份的權(quán)利，也可以放棄這種權(quán)利。（行權(quán)定金強(qiáng)制執(zhí)行部分除外） ； 認(rèn)股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、記賬、抵押、償還債務(wù)。認(rèn)股權(quán)由于只是一種選擇權(quán)，還不是完全真實(shí)的股份，因此，認(rèn)股權(quán)不具有分紅權(quán)，也不具有表決權(quán) ； 認(rèn)股權(quán)行權(quán)后，認(rèn)股權(quán)持有人所購(gòu)買的股份享有與公司原股東所持股份同等的權(quán)利，包括分紅權(quán)、表決權(quán)權(quán)、送配權(quán)等等 。 76 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 認(rèn)股權(quán)的行權(quán)與行權(quán)期 行權(quán)期界定為 3年，即在授予期（ 2年）之后的 3年內(nèi)，分 3次進(jìn)行，第 1年行權(quán) 25，第 2年行權(quán) 25，第 3年行權(quán) 50；在每一年內(nèi)，認(rèn)股權(quán)持有人可以自由選擇行權(quán)時(shí)間，但前后兩次行權(quán)間隔期至少應(yīng)在 6個(gè)月以上； 行權(quán)時(shí)，認(rèn)股權(quán)持有人可以部分行權(quán)，但部分行權(quán)后，已到期而未行權(quán)的部分視為自動(dòng)放棄，不能延期行權(quán)； 認(rèn)股權(quán)持有人也可提前行權(quán)，但除特殊情況（如離職、死亡等）外，提前行權(quán)需按照下列條件執(zhí)行： 須向控股公司股權(quán)管理委員會(huì)提出書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方可執(zhí)行 ； 提前行權(quán)時(shí)，認(rèn)股權(quán)持有人所持有的提前行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)數(shù)量需作相應(yīng)的扣減，即提前 1年行權(quán)扣減 25，提前 2年行權(quán)扣減 50，提前 3年行權(quán)扣減 75 ； 提前行權(quán)后，認(rèn)股權(quán)持有人如果自動(dòng)離職，其持有的包括已提前行權(quán)的部分認(rèn)股權(quán)的行權(quán)問(wèn)題比照 “ 自動(dòng)離職 ” 的情況進(jìn)行處理； 在行權(quán)期內(nèi)，如認(rèn)股權(quán)持有人發(fā)生升職的情況，則作為獎(jiǎng)勵(lì)，其未到期部分認(rèn)股權(quán)可以順次提前 6個(gè)月行權(quán)； 認(rèn)股權(quán)持有人必須以現(xiàn)金方式行權(quán)。 77 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 認(rèn)股權(quán)的行權(quán)約束 員工在獲得認(rèn)股權(quán)的同時(shí)，必須向控股公司預(yù)先繳納相當(dāng)于認(rèn)股權(quán)價(jià)值總額的 5的自有資金作為行權(quán)定金。繳付后由控股公司按同期國(guó)債利率計(jì)息，到行權(quán)期截止日，如果認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)，則該筆定金本息等額抵減行權(quán)購(gòu)股資金；如果認(rèn)股權(quán)持有人放棄行權(quán)，則該筆定金本息自動(dòng)轉(zhuǎn)入原股東帳戶，并按行權(quán)價(jià)格強(qiáng)制部分行權(quán) ； 在行權(quán)期內(nèi)，如果某個(gè)崗位的人員未能達(dá)到其崗位績(jī)效要求或被降職，其未行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)數(shù)量需要作出一定的扣減，扣減幅度由控股公司股權(quán)管理委員會(huì)根據(jù)年度業(yè)績(jī)考評(píng)決定 。 78 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 行權(quán)后的股份變現(xiàn)與配售 認(rèn)股權(quán)持有人在行權(quán)截止日后有權(quán)按照自己的意愿選擇其所持股份的變現(xiàn)方式：由控股公司原股東回購(gòu)或向其他認(rèn)股權(quán)持有人或公司以外的第三方協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格協(xié)商確定。但在此之前必須按誠(chéng)實(shí)信用原則向控股公司通報(bào)，而且對(duì)認(rèn)股權(quán)持有人所轉(zhuǎn)讓的股份，在同等情況下，控股公司原股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。此外，當(dāng)遇到有敵意收購(gòu)發(fā)生時(shí)，公司原股東有權(quán)阻止該等轉(zhuǎn)讓 ； 當(dāng)認(rèn)股權(quán)持有人對(duì)其所持股份無(wú)法找到外部變現(xiàn)途徑時(shí)，在行權(quán)后的 3年內(nèi)，認(rèn)股權(quán)持有人都有權(quán)要求控股公司原股東按照扣除合理估計(jì)的壞帳準(zhǔn)備后的每股凈資產(chǎn)值回購(gòu)其所持股份，但回購(gòu)產(chǎn)生的差價(jià)支付進(jìn)度要根據(jù)該員工任期內(nèi)公司新增應(yīng)收帳款的回收進(jìn)度來(lái)確定； 行權(quán)截止日后如認(rèn)股權(quán)持有人書面承諾在未來(lái) 5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的子公司全部或部分股份，并放棄要求回購(gòu)權(quán)，則控股公司原股東按行權(quán)價(jià)格折扣 10向其長(zhǎng)期持有股份按 10： 1配售股份。 79 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 認(rèn)股權(quán)持有人的服務(wù)協(xié)定 自動(dòng)離職： 已到行權(quán)期的部分準(zhǔn)予行權(quán) 50%，并且必須在 3個(gè)月內(nèi)完成，否則視為自動(dòng)放棄，而未到期部分，則不能行權(quán)。 退休： 尚未行權(quán)的全部認(rèn)股權(quán)可在半年之內(nèi)全部行權(quán)。 解雇： 因一般原因解雇，當(dāng)自動(dòng)離職處理；因嚴(yán)重失職或刑事責(zé)任解雇，未行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)全部失效，并扣罰全部認(rèn)股定金。 喪失行為能力或死亡： 對(duì)可行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)由認(rèn)股權(quán)持有人或其法定受益人在行權(quán)期內(nèi)自由選擇行權(quán)時(shí)間，未到期部分不得行權(quán)；但對(duì)于因公致殘或者死亡，其全部認(rèn)股權(quán)都可由法定受益人繼承并到期行權(quán)。 并購(gòu)： 由控股公司股權(quán)管理委員會(huì)根據(jù)具體情況決定是否加速行權(quán)。 清盤： 行權(quán)所購(gòu)股份享有與普通股同等的權(quán)利，而未行權(quán)部分自動(dòng)作廢。 80 期股與期權(quán)的區(qū)別 獲得物不同。 期股制中，受讓人獲得的是股份。期權(quán)制中，行權(quán)人取得的是一種權(quán)利，這種權(quán)利可以履行夜可以不履行。前者是一種憑證，后者是一種權(quán)利。 收益獲取的來(lái)源不同。 期股制中，受讓人是從企業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)的部分中按一定比例獲得收益。期權(quán)制中，行權(quán)人基本上靠買賣股票的價(jià)差獲得收益，以權(quán)利價(jià)買進(jìn)，以市場(chǎng)價(jià)賣出，兩者之間的差價(jià)就是行權(quán)人的收益。前者是分享利潤(rùn)，后者是分享資本。 收益獲取的方式不同。 （ 1）期股制中，受讓人必須拿出一部分現(xiàn)金（或者是獎(jiǎng)勵(lì)所得延期兌現(xiàn)，或者是直接拿出現(xiàn)金做為風(fēng)險(xiǎn)抵押）才能獲得股份；期權(quán)制中，行權(quán)人只要付出數(shù)額極少的權(quán)利金就可以獲得這種權(quán)利，基本上不用付現(xiàn)金。（ 2）期股制中，受讓人獲得股份后，就有了分紅權(quán)，期股機(jī)