分類號(hào) 密級(jí) U D C 編號(hào) 士學(xué)位論文 論文題目 *立公司被并購重組 及整合研究 學(xué)科、專業(yè) 工商管理 研究生姓名 蔡 曙 導(dǎo)師姓名及 專業(yè)技術(shù)職務(wù) 陳曉紅 教授 2006 年 11 月 要 特別處理公司（ 司）頻繁發(fā)生的重組活動(dòng)能否實(shí)現(xiàn)“保殼”“摘帽” 、能否增加股東收益、能否順利地使并購重組獲得成功，一直是經(jīng)濟(jì)界和學(xué)術(shù)界共同關(guān)注的問題，然而，國內(nèi)目前的研究主要集中于一般歸納性的統(tǒng)計(jì)分析和更多 的從重組方角度分析并購效應(yīng)，鮮有從 司（目標(biāo)企業(yè)）的角度來分析重組效應(yīng)的研究。本文以*立公司為樣本，通過理論研究和案例分析相結(jié)合的方法，從目標(biāo)企業(yè)的角度對(duì)并購重組方案的 設(shè)計(jì)和公司整合做了實(shí)證研究， 為證券市場(chǎng) 本文首先對(duì)并購重組及整合的研 究背景和意義進(jìn)行了理論綜述以及國內(nèi)外現(xiàn)狀進(jìn)行了分析，然后分析了上市公司并購重組的行為和動(dòng)因，并對(duì)我國上市公司并購重組的總體狀況和基本特點(diǎn)進(jìn)行了說明。在提出了 司并購重組及相關(guān)制度的實(shí)施辦法和 司的形成過程、現(xiàn)狀分析后，對(duì)*司并購重組進(jìn)行了理論研究并提出了引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的概念。通過分析德隆集團(tuán)并購整合失敗的原因和*紙重組成功的經(jīng)驗(yàn)后，在調(diào)查研究*立公司基本情況的基礎(chǔ)上，提出并設(shè)計(jì)了該公司并購重組方案，以及對(duì)重組后的公司整合進(jìn)行了初步探討。 總之，本文經(jīng)過研究認(rèn)為上市公司（特別是 上市公司）可以從目標(biāo)企業(yè)的角度去設(shè)計(jì)重組方案和整合思路，為吸引戰(zhàn)略投資者的進(jìn)入提供更加科學(xué)、合理、有效的并購整合方式，提高并購整合的成功率。 關(guān)鍵詞 司，并購重組，整合，重組方案 of in of an of in of is to T a to of T on T of to T in In of of at it of in of of of of of T it of on T of of T it T of by of of T In a a of of so a be in to in a of ST of 錄 第 1 章 導(dǎo) 論 .題的提出.究的背景和意義. 相關(guān)概念說明 . 研究的背景和意義 .司并購重組及整合的國內(nèi)外現(xiàn)狀. 國外現(xiàn)狀 . 國內(nèi)現(xiàn)狀 . 對(duì)現(xiàn)狀研究的評(píng)述 .章小結(jié). 2 章 上市公司并購重組的行為和動(dòng)因的理論分析 .方傳統(tǒng)理論對(duì)并購的動(dòng)因分析. 企業(yè)并購動(dòng)機(jī)的一般理論 . 企業(yè)并購動(dòng)機(jī)的具體理論 .國上市公司并購的原因分析.國上市公司并購的多種方式.章小結(jié). 3 章 *司的并購重組及相關(guān)案例分析.T 板塊的形成和現(xiàn)狀 .T 公司資產(chǎn)重組的動(dòng)因及理論分析 .進(jìn)戰(zhàn)略投資者對(duì)公司實(shí)施并購重組.市公司并購重組及整合的案例分析. 德隆集團(tuán)并購及整合失敗的原因分析 . *紙的并購重組及整合.章小結(jié). 4 章 *立公司被并購重組的方案設(shè)計(jì).立現(xiàn)狀分析 . *立公司基本情況. *立公司由盛及衰的原因分析.求*立發(fā)展出路 .立并購重組動(dòng)機(jī) .立并購重組方案設(shè)計(jì) . *立重組的前提和主要內(nèi)容. *立重組方案的設(shè)計(jì).章小結(jié). 5 章 *立并購重組后整合的初步探討.購整合的理論分析 .立公司的整合 . 企業(yè)文化的整合 . 發(fā)展戰(zhàn)略整合 . 組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整 . 人力資源的整合 .并購整合的評(píng)價(jià).章小結(jié). 6 章 結(jié) 論 .文總結(jié).文研究的創(chuàng)新點(diǎn).文研究展望.考文獻(xiàn) . 致 謝 . 讀學(xué)位期間主要的研究成果 .士學(xué)位論文 第 1 章 導(dǎo) 論 1第 1 章 導(dǎo) 論 題的提出 從 90 年代初滬深兩市建立交易所以來，由于各種原因，許多公司出現(xiàn)了連續(xù)虧損的情況。為了呼應(yīng)對(duì)上市公司加強(qiáng)監(jiān)管的呼吁，1997 年 12 月中國證監(jiān)會(huì)在對(duì)兩交易所股票上市規(guī)則的批復(fù)中，首次提出要對(duì)經(jīng)營異常的上市公司進(jìn)行處理的意見；199 8 年 4 月兩交易所公布對(duì)此類公司的股票交易進(jìn)行特別處理（T）的規(guī)定，之后陸續(xù)有多家公司被列為 司?？赡茏兂?司。從 200 3年5月12日起，部分上市公司被冠以“*警示退市風(fēng)險(xiǎn)，成為新增的特別處理類型。 度是我國證券市場(chǎng)特有的形式，所以 司就成了證券市場(chǎng)上特殊的群體。無論是經(jīng)營狀況的改變，還是資產(chǎn)重組的題材，司的一舉一動(dòng)都引起了市場(chǎng) 的無限遐想，使得這類公司倍受關(guān)注， 1997年以來，中國證券市場(chǎng)中掀起了一股資產(chǎn)重組的熱潮，績(jī)差公司作為一種相對(duì)稀缺的“殼資源”受到了市場(chǎng)各方及國有資產(chǎn)管理部門的重視，被宣布特別處理的上市公司通常會(huì)急于通過一些重組事項(xiàng)來改變現(xiàn)狀，走出困境，避免遭遇退市厄運(yùn)；同時(shí)，司也成為了潛在的并購目標(biāo)，伴隨著大量的現(xiàn)金注資，資產(chǎn)重組，政府保護(hù)等活動(dòng)，近年來日益受到投資者的關(guān)注。 司頻繁發(fā)生的重組活動(dòng)能否實(shí)現(xiàn)“保殼” “摘帽” 、能否增加股東收益、能否順利地使并購重組獲得成功，一直是經(jīng)濟(jì)界和學(xué)術(shù)界共同關(guān)注的問題，然而，國內(nèi)目前的研究主要集中于一般歸納性的統(tǒng)計(jì)分析和更多的從重組方角度分析并購效應(yīng)， 沒有專門從 司 （目標(biāo)企業(yè)） 的角度來分析重組效應(yīng)的研究。本文以 立公司為樣本，采用理論研究和案例分析相結(jié)合的研究方法，從目標(biāo)企業(yè)的角度對(duì)并購重組方案的設(shè)計(jì)和公司整合做了實(shí)證研究，具體的研究思路是： 首先，對(duì)并購重組及整合的研究背景和意義進(jìn)行了理論綜述，并對(duì)國內(nèi)外現(xiàn)狀進(jìn)行了分析。 本文在第二部分分析了上市公司并購重組的行為和動(dòng)因，同時(shí)，對(duì)我國上市公司并購重組的總體狀況和基本特點(diǎn)進(jìn)行了說明。 本文第三部分提出了 司并購重組及相關(guān)制度的實(shí)施辦法和 司的形成過程、現(xiàn)狀分析，同時(shí)，對(duì)*司并購重組進(jìn)行了理論分析并提出了引碩士學(xué)位論文 第 1 章 導(dǎo) 論 2進(jìn)戰(zhàn)略投資者的概念。通過對(duì)兩個(gè)案例的分析 ，總結(jié)了德隆集團(tuán)并購整合失敗的原因和*紙重組成功的經(jīng)驗(yàn)。 第四部分在調(diào)查研究*立公司 基本情況后，分析了公司的發(fā)展出路，提出并設(shè)計(jì)了該公司并購重組方案， 第五部分對(duì)重組后的公司整合進(jìn)行了初步探討。 最后，對(duì)全文進(jìn)行了總結(jié)，提出了通過本文的研究給 公司尋求并購重組值得借鑒的地方， 為證券市場(chǎng) 上市公司的并購重組及整合提供一些借鑒依據(jù)和一種有價(jià)值的重組思路。 究的背景和意義 關(guān)概念說明 （1）并購 “并購” （有時(shí)稱為“購并” ） ，是“兼并”和“收購”這兩個(gè)詞的合稱，用英文表述為 寫為“M&A” ，指的就是公司兼并和收購的總稱，泛指在市場(chǎng)機(jī)制作用下企業(yè)為了獲得其 它企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)，把并購方稱為“買方”或并購企業(yè)， 被并購方稱為“賣方”或目標(biāo)企業(yè)。并購的實(shí)質(zhì)是取得控制權(quán)，按照現(xiàn)行規(guī)定 ，并購方有下列情形之一的，即構(gòu)成對(duì)一個(gè)公司的實(shí)際控制，獲得了目標(biāo)公司 的控制權(quán)：在一個(gè)公司股東名冊(cè)中持股數(shù)量最多；能夠行使、控制一個(gè)公 司的表決權(quán)超過該公司股東名冊(cè)中持股數(shù)量最多的股東；持有、控制一個(gè)上 市公司股份、表決權(quán)的比例達(dá)到或者超過 30%；通過行使表決權(quán)能夠決定一個(gè)上市公司董事會(huì)半數(shù)以上成員當(dāng)選。把這兩個(gè)詞放到一起，純粹是經(jīng)濟(jì)學(xué)意 義上的，都包含著若干經(jīng)濟(jì)力量組合凝聚到一起的含義。 （2）資產(chǎn)重組與公司重組 在中國證券市場(chǎng)上， “資產(chǎn)重組”是一個(gè)與兼并收購相關(guān)聯(lián)的概念，是有關(guān)兼并、收購、托管、資產(chǎn)置換、借殼、買殼等 一類行為的總稱。但實(shí)際上，在大多數(shù)情況下，上市公司“資產(chǎn)重組”的內(nèi)容 早已超越了“資產(chǎn)”的范圍，如上市公司控股權(quán)的變化，只要不發(fā)生資產(chǎn)的注 入和剝離，對(duì)上市公司本身來講并不會(huì)導(dǎo)致資產(chǎn)的重組，而只是公司所有權(quán)結(jié) 構(gòu)的變化。而在典型的重組方式即“凈資產(chǎn)”置換中，它不僅涉及到公司所擁 有的資產(chǎn)的重組，還涉及到債務(wù)的重組。可見，目前所常用的“資產(chǎn)重組”不是一個(gè)邊界較為分明的經(jīng)濟(jì)概念，而是己被市場(chǎng)約定俗成為一個(gè)邊界模糊的、表 述一切有關(guān)企業(yè)重大非經(jīng)營性或碩士學(xué)位論文 第 1 章 導(dǎo) 論 3非正常性變化的總稱。概念的模糊在引起投資 者歧義的同時(shí)，更帶來了重組運(yùn)作特別是重組信息披露的不規(guī)范。因此我認(rèn)為， “資產(chǎn)重組”有必要縮小其概念邊界，回歸到其描述企業(yè)內(nèi)部資源的調(diào)整，或 是企業(yè)之間單純的位于資產(chǎn)負(fù)債表左側(cè)的項(xiàng)目的調(diào)整、買賣、置換的行為上來 。而對(duì)依據(jù)公司法而設(shè)立的上市公司而言，應(yīng)導(dǎo)入具有明確法律邊界的“ 公司重組”概念，并將公司重組分解為收購、兼并、托管等若干種可由法律來明確界定的行為。 資產(chǎn)重組是指通過不同企業(yè)之間或同一企業(yè)內(nèi) 部的這些經(jīng)濟(jì)資源進(jìn)行符合資產(chǎn)最大增值目的的相互調(diào)整與改變，對(duì)實(shí)業(yè) 資本、金融資本、產(chǎn)權(quán)資本和無形資本的重新組合。資產(chǎn)重組的目的一般是企 業(yè)為了獲取利潤及股東投資回報(bào)率最大化，充分使用管理資源以對(duì)付日益激烈 的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。資產(chǎn)重組的結(jié)果是企業(yè)所占有的資產(chǎn)形態(tài)和數(shù)量的改變。 公司重組是一個(gè)較資產(chǎn)重組更為寬泛的概念， 它包括了公司的所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、雇員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配 置以及這些要素之間互相組合和作用方式的調(diào)整。公司重組的最高形式即是其產(chǎn)權(quán)關(guān)系的調(diào)整。 本文所涉及的上市公司并購重組除特別指出是 資產(chǎn)重組外，均指公司重組概念。 （3）整合的定義 整合，是并購行為發(fā)生后并購企業(yè)雙方實(shí)行一 體化經(jīng)營的必然要求。并購不是兩個(gè)當(dāng)事企業(yè)簡(jiǎn)單地合并在一起，而是一 個(gè)企業(yè)吸收、控制另一個(gè)企業(yè)。一般來講，收購企業(yè)往往是在競(jìng)爭(zhēng)中取勝的優(yōu) 勢(shì)企業(yè)，目標(biāo)企業(yè)是在競(jìng)爭(zhēng)中難以為繼的劣勢(shì)企業(yè)，其被收購的原因很可能是 由于經(jīng)營水平低、投資失敗、銷售不力、管理不當(dāng)、實(shí)力較弱等。這等企業(yè)被 收購后，如果收購企業(yè)不對(duì)之進(jìn)行人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷方面的重大改革調(diào) 整，就難以將自身的經(jīng)營優(yōu)勢(shì)發(fā)揮出來，可能使收購背上沉重的包袱。并購之 前，并購雙方是兩個(gè)相互獨(dú)立、自主經(jīng)營的企業(yè)，有其各自的經(jīng)營目標(biāo)和方針 。并購之后，并購雙方各自為政的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)將不復(fù)存在，必須按分工的原則，將目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)按其技術(shù)、性能進(jìn)行合理配置，使資產(chǎn)能得到合理使用。 此外，還必須對(duì)被并購企業(yè)的員工進(jìn)行適當(dāng)?shù)陌才拧⒄{(diào)整。整合就是指在資產(chǎn) 產(chǎn)權(quán)位移完成以后，按照收購企業(yè)的經(jīng)營方針和戰(zhàn)略意圖，由收購企業(yè)對(duì)目標(biāo) 企業(yè)的資產(chǎn)、人員等進(jìn)行安置與配合的過程。 從理論上講，并購會(huì)使企業(yè)產(chǎn)生經(jīng)營管理上的 協(xié)同效應(yīng)，從而產(chǎn)生效益。不過，只有經(jīng)過整合過程，才能更有效地發(fā)揮雙方的協(xié)同效應(yīng)，出現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)、競(jìng)爭(zhēng)力增強(qiáng)等積極效應(yīng)。因此，并購?fù)瓿珊螅?如何妥善對(duì)待整合問題，以收到碩士學(xué)位論文 第 1 章 導(dǎo) 論 4事半功倍的效果，對(duì)于收購企業(yè)能否達(dá)到收購目的是至關(guān)重要的。 究的背景和意義 由于我國企業(yè)并購重組發(fā)生在經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌過 程中，是在特殊的社會(huì)經(jīng)濟(jì)背景下形成的，因此企業(yè)并購重組在當(dāng)前有著重要的現(xiàn)實(shí)意義。 首先，企業(yè)兼并有利于消除虧損，提高企業(yè)經(jīng) 濟(jì)效益。企業(yè)的政府主管部門出于消除虧損的目的推動(dòng)企業(yè)兼并是我國企 業(yè)兼并的主要?jiǎng)訖C(jī)之一，同時(shí)，在今后相當(dāng)長的時(shí)間內(nèi)，這種動(dòng)機(jī)仍將占重要地位。 在傳統(tǒng)體制下，國家對(duì)虧損企業(yè)的拯救主要是 采取行政和經(jīng)濟(jì)補(bǔ)貼兩種方式。從行政方式上，主要是通過改換虧損企業(yè) 的領(lǐng)導(dǎo)班子，依賴新的領(lǐng)導(dǎo)班子盡力支撐企業(yè)的生存；從經(jīng)濟(jì)補(bǔ)貼方式上，則 主要是由地方和國家兩級(jí)財(cái)政安排一部分資金來補(bǔ)貼虧損企業(yè)，或從稅收上給 予減免。由于傳統(tǒng)的行政方法和經(jīng)濟(jì)補(bǔ)貼方式未能觸動(dòng)企業(yè)的制度和機(jī)制，因 而扭虧效果甚微。這就造成大量虧損企業(yè)無效占用社會(huì)資源、資源使用效率低 下的現(xiàn)象。為了實(shí)現(xiàn)資源向高效率部門的轉(zhuǎn)移， 提高資源使用效率， 政府引入企業(yè)兼并機(jī)制。 其目的在于:第一，通過兼并機(jī)制加大虧損企業(yè)的經(jīng)營壓力，使其 努力提高經(jīng)營效率；第二，通過兼并實(shí)現(xiàn)資源向優(yōu)勢(shì)企業(yè)的合理流動(dòng)；第三也 是最直接的目的，就是通過兼并讓優(yōu)勢(shì)企業(yè)帶動(dòng)劣勢(shì)企業(yè)的發(fā)展。 總之，將企業(yè)兼并作為政府消除虧損的一種機(jī) 制，是中國在特殊的社會(huì)歷史環(huán)境下一種重要的兼并動(dòng)機(jī)，但對(duì)于如何通 過企業(yè)兼并來實(shí)現(xiàn)富有成效地消除虧損的目標(biāo)，這還是一個(gè)值得探討的課題。 其次，企業(yè)兼并是當(dāng)前替代破產(chǎn)的重要手段。在中國當(dāng)今特殊的社會(huì)歷史環(huán)境 下，中國承擔(dān)不了大規(guī)模的企業(yè)破產(chǎn)。由于破產(chǎn)涉及銀行、企業(yè)及職工的相關(guān) 利益，很難妥善解決。特別是中國社會(huì)保障體制不健全的情況下，破產(chǎn)引起的 社會(huì)震蕩較大，因而企業(yè)破產(chǎn)在實(shí)際操作中舉步維艱。對(duì)于大多數(shù)虧損企業(yè)， 仍然要從改革和穩(wěn)定的大局出發(fā)給予救助，而通過企業(yè)兼并就可以達(dá)到:壯大優(yōu)勢(shì)企業(yè)，救助困難企業(yè)；實(shí)現(xiàn)企業(yè)重組，減小社會(huì)動(dòng)蕩的目的。因而，企業(yè)兼 并成為政府、企業(yè)、職工都樂于接受的替代企業(yè)破產(chǎn)的重要機(jī)制。具體來說， 用兼并代替破產(chǎn)的好處主要表現(xiàn)在:兼并可以一攬子解決被兼并企業(yè)的債務(wù)， 職工安置以及與職工安置相關(guān)的醫(yī)療、養(yǎng)老、住房等問題，社會(huì)動(dòng)蕩可以盡量減 ??；同時(shí)，企業(yè)兼并相對(duì)于破產(chǎn)而言，國有資產(chǎn)遭損失的可能性和程度都更小 一些，能平穩(wěn)地為生產(chǎn)要素的流動(dòng)提供一條有效的途徑。 再次，企業(yè)兼并是克服我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理局 面的有效途徑。我國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)很不合理，主要表現(xiàn)是競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)中 80 年代以來各地受地方利益的驅(qū)動(dòng)，碩士學(xué)位論文 第 1 章 導(dǎo) 論 5輕工、紡織、家電、汽車等行業(yè)都存在過度的 重復(fù)建設(shè)，從而造成生產(chǎn)能力過剩，企業(yè)開工率嚴(yán)重不足，資源浪費(fèi)嚴(yán)重。要 克服這一局面，靠行政命令、關(guān)停并轉(zhuǎn)，顯然不行，既不符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則 ，又保證不了資源重新配置，兼并的機(jī)制是從社會(huì)范圍內(nèi)建立起資源流動(dòng)機(jī)制 ，保證資源從低效企業(yè)向高效企業(yè)、從低效部門向高效部門轉(zhuǎn)移。所以，通過 兼并可以有效地淘汰劣勢(shì)企業(yè)，盤活存量，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。 對(duì)于企業(yè)兼并的積極效應(yīng)，我們可以從經(jīng)濟(jì)發(fā) 展、體制改革和管理水平、組織再造等 5 個(gè)方面來分析。 （1）企業(yè)兼并對(duì)中國企業(yè)發(fā)展存在積極效應(yīng)。通過企業(yè)兼并，實(shí)現(xiàn)以強(qiáng)帶弱，使一批困難企業(yè)起死回生。通過強(qiáng)強(qiáng) 聯(lián)合式的企業(yè)兼并建立了一批大型企業(yè)集團(tuán)。大型企業(yè)集團(tuán)的建立，對(duì)于充分 發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益、對(duì)付日益激烈的國際競(jìng)爭(zhēng)起了重要作用。通過兼并，在 一定程序上盤活了存量資產(chǎn)，促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，提高了資產(chǎn)使用效率。 （2）企業(yè)兼并對(duì)中國經(jīng)濟(jì)體制改革存在積極效應(yīng)。有利于完善市場(chǎng)機(jī)制在資源配置中的作用。隨著我國兼并越來越多 地依靠市場(chǎng)而不是依靠行政的強(qiáng)制力，企業(yè)兼并對(duì)市場(chǎng)的發(fā)育和市場(chǎng)機(jī)制的完 善起了重要的促進(jìn)作用。兼并有利于建立全新的機(jī)制。特別是跨所有制、跨 地區(qū)、跨行業(yè)及跨國的兼并，不僅有利于資源的流動(dòng)，而且有利于建立產(chǎn)權(quán)明 晰、責(zé)任明確，管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度和經(jīng)營機(jī)制。 （3）企業(yè)兼并對(duì)提高企業(yè)管理水平存在積極效應(yīng)。兼并可以發(fā)揮優(yōu)勢(shì)企業(yè)的管理優(yōu)勢(shì)， “克隆”優(yōu)勢(shì)企業(yè)，提高被兼并企業(yè)的管理水平。在我國，兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)在企業(yè)管理水平和企業(yè)文化水 平上差距較大，而成功的兼并都十分重視輸入先進(jìn)企業(yè)的管理體系、機(jī)制和文 化，而且由于企業(yè)控制權(quán)、領(lǐng)導(dǎo)權(quán)在握，可以在兼并后用一段時(shí)間就能把落后 企業(yè)的管理水平提高一大截。像海爾在兼并一個(gè)企業(yè)后，就把海爾的科學(xué)管理 體系移植到那個(gè)被兼并企業(yè)，使之管理水平盡快提高，俗稱“克隆”海爾。 （4）兼并可以推動(dòng)企業(yè)組織再造，建立同市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)的現(xiàn)代大企業(yè)的“啞鈴型”企業(yè)組織結(jié)構(gòu)。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下， 企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)是技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)、市場(chǎng)營銷等環(huán)節(jié)組成的。傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng) 濟(jì)下的企業(yè)不重視技術(shù)開發(fā)和市場(chǎng)營銷這“兩頭” ，只是搞“大而全”擴(kuò)大生產(chǎn)能力，這就形成了“兩頭小中間大”的“橄欖型”企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，根本不適應(yīng) 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求，所以必須集中力量加強(qiáng)技術(shù)開發(fā)能力和建立完善的、國際國內(nèi) 一體的營銷體系形成“啞鈴型”的組織結(jié)構(gòu)。相反，中間生產(chǎn)制造這一部分， 現(xiàn)代大企業(yè)可以通過兼并、聯(lián)合碩士學(xué)位論文 第 1 章 導(dǎo) 論 6的形式，把零部件的生產(chǎn)交給這些兼并后的子 公司來完成，母公司的主體只負(fù)責(zé)關(guān)鍵部件生產(chǎn)和整機(jī)的裝配，從而在一個(gè)大 公司內(nèi)，把規(guī)范經(jīng)濟(jì)和專業(yè)化生產(chǎn)統(tǒng)一起來，把產(chǎn)品的多元化和專業(yè)化統(tǒng)一起來。 （5）企業(yè)兼并是實(shí)施大企業(yè)、大集團(tuán)戰(zhàn)略和與外國大企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的需要。中國民族工業(yè)日前面臨著前所未有的國際競(jìng)爭(zhēng)挑 戰(zhàn)。隨著國際競(jìng)爭(zhēng)內(nèi)化的新的競(jìng)爭(zhēng)格局的出現(xiàn)， 外資以其資本實(shí)力上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)對(duì)中國民族工業(yè)展開強(qiáng)大攻勢(shì)，爭(zhēng)奪市場(chǎng)份額，己經(jīng)形成大范圍占領(lǐng)中國國內(nèi) 市場(chǎng)的態(tài)勢(shì)。首先表現(xiàn)在洗滌用品和化妝品市場(chǎng)，美國寶潔、日本花王、德國 漢高、英國利華等洗滌劑公司大舉進(jìn)占中國市場(chǎng)，基本上已經(jīng)形成壟斷狀態(tài)；在飲料市場(chǎng)， “可口可樂” 、 “百事可樂”等擠占國產(chǎn)品牌，只有廣東的健力寶和 上海的正廣在竭力拼搏；中國膠卷市場(chǎng)已經(jīng)被“柯達(dá)” 、 “富士”擠得所剩無幾，只有樂凱一家在苦苦抗?fàn)?；微型?jì)算機(jī)市場(chǎng)絕大部分被“、 “康柏”等占領(lǐng)，國產(chǎn)品牌的市場(chǎng)占有率非常低。此外，在藥品、服裝輪胎等行業(yè)也都有類似的情況。 面對(duì)如此激烈競(jìng)爭(zhēng)局面，中國的民族工業(yè)要想 與國際大企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和抗衡，必須盡快培育世界的民族特大企業(yè)，形成規(guī)模 經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)?，F(xiàn)在我國幾乎還沒有世界級(jí)特大企業(yè)。為造就大的優(yōu)勢(shì)企業(yè)，必須 使企業(yè)有內(nèi)在的沖動(dòng)和外在的擴(kuò)張途徑。擴(kuò)張有兩個(gè)途徑：資本積聚和資本集 中。資本積聚速度太慢，因而主要途徑應(yīng)是資本集中，這就是通過扶優(yōu)扶強(qiáng)， 兼并劣勢(shì)企業(yè)，或強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，使優(yōu)勢(shì)企業(yè)通過低成本擴(kuò)張，迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。 司并購重組及整合的國內(nèi)外現(xiàn)狀 隨著我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展，上市公司的并 購重組日益成為全社會(huì)關(guān)注的熱點(diǎn)問題之一，而對(duì)并購重組中出現(xiàn)的各種 問題也成為學(xué)術(shù)界和業(yè)界研究的重要方向。諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者、美國經(jīng)濟(jì) 學(xué)家史蒂格勒曾經(jīng)說過：縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司，幾乎沒有一家不 是在某個(gè)時(shí)候以某種方式通過資本運(yùn)營發(fā)展起來的， 也沒有哪一家是單純依靠企業(yè)自身的利潤積累發(fā)展起來的。世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展歷史充分證明了這一論斷的正確性。 外現(xiàn)狀 西方國家中美國并購的歷史最為悠久和經(jīng)典，距今已有一百多年了。從 1 9世紀(jì) 60 年代工業(yè)化過程開始，公司制度演化為股份公司以后，無論是通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓還是通過股票交易，在美國工業(yè)發(fā)展史上 掀起了一次又一次高潮。第一次浪潮發(fā)生在 1893 年美國第一次經(jīng)濟(jì)危機(jī)之后。其主要特征是橫向并購，其動(dòng)因碩士學(xué)位論文 第 1 章 導(dǎo) 論 7主要是擴(kuò)大公司規(guī)模，提高市場(chǎng)占有率，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益，抵御經(jīng)濟(jì)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)。這期間，通過并購導(dǎo)致的公司形式首先是托拉 斯，其最直接的結(jié)果是公司數(shù)量的急劇減少和單個(gè)公司規(guī)模的迅速膨脹， 同時(shí)產(chǎn)生了一大批壟斷性的公司集團(tuán)。在工業(yè)部門中， 美國鋼鐵公司兼并了 169 家中小鋼鐵公司， 資產(chǎn)達(dá) 美元，成為美國第一家資產(chǎn)超過 10 億美 元的大型壟斷公司，控制著美國鋼鐵產(chǎn)量的65%。有兩個(gè)主要因素導(dǎo)致了這次并購浪潮的結(jié)束，一是美國經(jīng)濟(jì)從 1903 年起再次出現(xiàn)衰退，股票價(jià)格大跌，資金來源枯竭 ；二是美國國內(nèi)興起了反托拉斯運(yùn)動(dòng)，壟斷價(jià)格的形成危害了大眾福利，激起 了社會(huì)不滿，促使政府采取了一些反壟斷措施。 第二次浪潮發(fā)生在 20 世紀(jì) 20 年代。與第一次浪潮相比，橫向并購雖仍占較大比重，但同時(shí)出現(xiàn)了相當(dāng)規(guī)模的縱向并購 ，寡頭及規(guī)模經(jīng)濟(jì)仍是此次并購的重要?jiǎng)右颉Ｒ粋€(gè)相關(guān)的副產(chǎn)品是，并購后的 公司雖然在形式仍是公司控股為主，但并購所導(dǎo)致的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)卻發(fā)生了微妙的 變化，并購沒有導(dǎo)致公司產(chǎn)權(quán)的絕對(duì)集中，而是單個(gè)股東的持股率越來越低。 因此，這次并購浪潮，對(duì)美國公司制度的直接影響是導(dǎo)致了公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的最后分離。1929 年經(jīng)濟(jì)危機(jī)開始時(shí)，這次浪潮隨之停止。 第三次浪潮發(fā)生在 20 世紀(jì) 50 至 60 年代。有兩個(gè)明顯特點(diǎn)：一是混合并購超過橫向并購居于主體地位，二是跨國并購異 軍突起。并購的動(dòng)因主要表現(xiàn)為尋找發(fā)展空間進(jìn)行低成本擴(kuò)張，減少經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) 。由于全球經(jīng)濟(jì)一體化的萌芽，大公司經(jīng)營的空間分布開始出現(xiàn)多樣化發(fā)展的 趨向，同時(shí)也給專業(yè)化的中小公司發(fā)展留下一定空間。另外，由于公司所有權(quán) 和經(jīng)營權(quán)的完全分離，經(jīng)理人員要確保股東利益和減少經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，就必須進(jìn)行 多種經(jīng)營，進(jìn)行混合兼并也就自然而然了，本次浪潮因石油危機(jī)而平息下來。 第四次浪潮發(fā)生在 20 世紀(jì) 80 年代。1985 年兼并總數(shù)為 3000 多起，公司兼并資產(chǎn)的規(guī)模達(dá)到了空前程度。并購的動(dòng)因 主要表現(xiàn)為擴(kuò)大公司規(guī)模，提高競(jìng)爭(zhēng)力。這一時(shí)期，由于杠桿收購策略的運(yùn)用 和垃圾債券融資手段的出現(xiàn)，出現(xiàn)了“小魚吃大魚”的案例。1978 年以前，10 億美元以上的大型并購事件很少見，但 1984 年為 18 起，1985 年為 32 起。1984 年美孚石油以 185 億美元的費(fèi)用兼并了海灣石油公司，1985 年通用電器公司以 60 多億美元收購了美國無線電公司。這次浪潮主要是由金融財(cái)團(tuán)推動(dòng)的， 同時(shí)對(duì)金融衍生工具的運(yùn)用又起了推波助斕的作用。 到 1990 年， 隨著經(jīng)濟(jì)的再次衰退， 證券市場(chǎng)價(jià)格大幅下挫，這次浪潮略為平息下來。 第五次浪潮在 90 年代初緊接著第 四次浪潮迅速掀起。在這次浪潮中金融碩士學(xué)位論文 第 1 章 導(dǎo) 論 8業(yè)、工業(yè)、其它服務(wù)業(yè)都有巨額的并購案例發(fā) 生，呈現(xiàn)出多行業(yè)、寬領(lǐng)域、并購規(guī)模大的趨勢(shì)。并購的動(dòng)因旨在擴(kuò)大公司規(guī)模，降低成本和國際競(jìng)爭(zhēng)力。 內(nèi)現(xiàn)狀 相對(duì)于全球并購而言，尤其是相對(duì)于美國的并 購浪潮，我國上市公司并購重組發(fā)展的歷史較為短暫。隨著城市經(jīng)濟(jì)體制的改革，1985 年我國出現(xiàn)了股份制企業(yè)，90 年代初兩個(gè)交易所相繼開辦，我國有了第一批上市公司。小平同志南巡講話之后，改革的步伐加快，上市公司的數(shù)量逐年增 多。1993 年 9 月政府宣布法人股東可以進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)，此后不久 發(fā)生的“寶延事件”第一次揭開了上市公司并購重組及其案例分析并購的面紗。1993 年 9 月 30 日上午，深交所上市公司深寶安宣布已持有全部股份都是 流通股的上海延中實(shí)業(yè)公司 5%以上的股份，當(dāng)天收盤時(shí)深寶安實(shí)際已持有延中實(shí)業(yè) 股份，不久又增持至 成為延中實(shí)業(yè)的第一 大股東。經(jīng)過激烈爭(zhēng)辯與談判，深寶安最終獲得延中實(shí)業(yè)的控股權(quán)。而 1994 年 4 月 28 日，珠海恒通公司與上交所上市公司上海棱光的控股公司上海建材公司簽署協(xié) 議，將后者持有的上海棱光股份 1200 萬股以每股 的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給恒通，恒通擁有了棱光 股權(quán)，成為棱光的第一大股東，在證監(jiān)會(huì)豁免恒通全 面收購要約之后，恒通順利入主棱光。這就是所謂“恒通棱光”事件，通過 國有股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓首次使國有股占控股地位的上市公司實(shí)現(xiàn)了控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。 在此后的幾年內(nèi)，并購仍只是我國股市中的偶發(fā)事件。直到 1997 年以后，情況發(fā)生了根本性轉(zhuǎn)變，并購行為日益增加，成為證券市場(chǎng)中一道亮麗的風(fēng)景。 并購重組在我國之所以有如此快的發(fā)展速度， 與政府的政策有直接的關(guān)系。證監(jiān)會(huì)規(guī)定上市公司如果兩年連虧會(huì)被特別處理， 連虧三年會(huì)被摘牌退市； 1994年時(shí)又提出只有連續(xù)三年凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10%的上市公司才有資格進(jìn)行配股。1995，大量上 市公司虧損，其中有些已連虧兩年，為了保住上市公司的配股資格，避免被摘牌的命運(yùn)，1996 年起各地政府紛紛出臺(tái)政策，明確提出要改造上市公司，對(duì)上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換與重組，以便?！芭洹迸c保“殼” 。1997 下半年，黨的“十五大”提出“對(duì)國有企業(yè)實(shí)施戰(zhàn)略性改組”的任務(wù)及相應(yīng)配套政策的出臺(tái)，一批以往因受政策限制而 被排除在上市資格之外的民營企業(yè)，紛紛買“殼”上市，掀起了并購的熱潮。1997 年底，中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議提出“大中型國企三年基本脫困”的任務(wù)，形成了 1998 年上市公司重組的熱潮，上市公司重組第一次與促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級(jí)聯(lián)系起來。 并購重組是一個(gè)極為復(fù)雜的過程，涉及到戰(zhàn)略、人力、市場(chǎng)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、稅收、文化等許多方面的問題。本文試圖通過對(duì)并購重組的理論研究和 立碩士學(xué)位論文 第 1 章 導(dǎo) 論 9公司的情況分析， 就 立并購重組前的方案設(shè)計(jì)及并購重組后的整合等幾個(gè)方面的問題作初步探討，以期對(duì)今后新發(fā)生的并購重組有所借鑒意義。 現(xiàn)狀研究的評(píng)述 世界各國的研究表明，與振奮人心的高額并購 金額和數(shù)量巨大并購案例相比，企業(yè)并購的成功率并不高。西方學(xué)術(shù)界在 這一領(lǐng)域作了大量的實(shí)證研究，這些研究采用的方法主要有：基于股價(jià)變化的 事件研究法、基于財(cái)務(wù)績(jī)效的會(huì)計(jì)研究法、基于公司管理層的訪談?wù){(diào)查研究、 基于管理咨詢界專家經(jīng)驗(yàn)的案例研究。其中前兩種是典型的學(xué)術(shù)研究方法。 總結(jié) 13 篇文獻(xiàn)研究成果的基礎(chǔ)上得出的結(jié)論是：企業(yè)進(jìn)行并 購重組時(shí)股東無法享有顯著的超額收益，公司并購成功率不高。 實(shí)了日本的股權(quán)收購中，重組方并沒有獲得明顯的效益。 究了發(fā)生在八十年代 1800起案并購重組案例后，則發(fā)現(xiàn)并購重組效果不理想，僅有 25%的公司重組獲得成功。 y, 究了 1984 年美國 50 家最大的并購案例，發(fā)現(xiàn)行業(yè)調(diào)整后的公司資產(chǎn)回報(bào)率有明顯的提高， 但公司整合情況不理想。 研究了美國 937 起兼并案例后得出結(jié)論：企業(yè)并購?fù)瓿珊? 年時(shí)間損失了 10%左右的財(cái)富。 130 篇經(jīng)典研究文獻(xiàn)作出了全面匯總分析，公司并購重組的成功率并不高。科爾尼公司資源管理顧問 超過 25000 家國際性大公司的數(shù)據(jù)庫中搜索出 945 個(gè)收購公司進(jìn)行的 1345 個(gè)并購案例進(jìn)行深入研究，得出的結(jié)論是：降低價(jià)值的并購數(shù)量超過創(chuàng)造價(jià)值的并購數(shù)量，約有 50%并購被認(rèn)為是不成功的。麥肯錫公司的一個(gè)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，只有 33 %的并購是成功的。美國貝恩公司的調(diào)查顯示，100 家進(jìn)行兼并談判和實(shí)現(xiàn)兼并的企業(yè)中 ，20%的企業(yè)并購談判失敗，56%的企業(yè)雖然成功地達(dá)成了并購協(xié)議，但在之后 的經(jīng)營中不僅沒有創(chuàng)造新價(jià)值，而且破壞了原有價(jià)值，只有 24%的企業(yè)通過并購創(chuàng)造了新價(jià)值。 并購后整合是一個(gè)常被忽視的問題，企業(yè)的并購是一個(gè)復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，表現(xiàn)在（1）并購的整個(gè)過程十分復(fù)雜（如圖 1 所示） ； （2）并購的參與者十分廣泛； （3）并購操作的技術(shù)性、專業(yè)性強(qiáng)； （4）操作周期較長，對(duì)決策和組織實(shí)施協(xié)調(diào)協(xié)作的要求很高； （5）涉及面廣。 碩士學(xué)位論文 第 1 章 導(dǎo) 論 10圖 1業(yè)并購的三個(gè)時(shí)期七個(gè)階段 在我國，我國學(xué)者對(duì)上市公司并購重組效應(yīng)也作了一些實(shí)證研究。原紅旗和吳星宇（ 1998）以 1997 年所有資產(chǎn)重組的公司為樣本，比較了資產(chǎn)重組前后的四個(gè)會(huì)計(jì)指標(biāo)，發(fā)現(xiàn)重組當(dāng)年公司的每股盈 余，凈資產(chǎn)收益率和投資收益占總利潤的比例比重組前有所上升，資產(chǎn)負(fù)債率 有所下降，會(huì)計(jì)指標(biāo)變動(dòng)的幅度與重組的方式及重組參與者是否存 在關(guān)聯(lián)關(guān)系有關(guān)。王躍堂（ 1999）研究了同樣的樣本后，發(fā)現(xiàn)重組后公司業(yè)績(jī)顯著提高。檀向球（ 1998）對(duì) 1997 年滬市的198 個(gè)資產(chǎn)重組案例進(jìn)行了研究，結(jié)論是進(jìn)行 兼并擴(kuò)張的企業(yè)績(jī)效下降，發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的業(yè)績(jī)有所改善，進(jìn)行資產(chǎn)剝離，股 權(quán)出售和資產(chǎn)置換的業(yè)績(jī)顯著提高。陳信元、張?zhí)镉啵?1999）采取基于股價(jià)變化的事件研究法，以 1997 年滬市95 家資產(chǎn)重組公司為樣本， 運(yùn)用方差模型和非正常報(bào)酬模型進(jìn)行檢驗(yàn)， 結(jié)論是：市場(chǎng)對(duì)資產(chǎn)重組有一定的反應(yīng)，但不同類型的 重組市場(chǎng)反映不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換類公司的股價(jià)在公告前后 都經(jīng)歷了先升后降的過程，而兼并收購類公司的股價(jià)沒有出現(xiàn)明顯波動(dòng)。陸國慶（ 2000）對(duì) 1999 年滬市不同類型資產(chǎn)重組進(jìn)行績(jī)效考查的結(jié)論是：重組能顯 著改善上市公司的績(jī)效，尤其是對(duì)績(jī)差公司而言。李善民、陳玉是也是采取事 件研究法，并且區(qū)分了目標(biāo)公司并購前期 戰(zhàn)略計(jì)劃 組織 搜尋 分析和要約 談判和成交 過渡 融合 并購中期 并購后期 碩士學(xué)位論文 第 1 章 導(dǎo) 論 11和收購公司，對(duì) 2002 年深滬兩市共 349 起并購事件進(jìn)行了研究，得出的結(jié)論是并購能給收購公司的股東帶來顯著的財(cái)富效應(yīng) 而對(duì)目標(biāo)公司股東財(cái)富的影響不顯著。這個(gè)結(jié)論與西方普遍的看法恰好相反。 他們的解釋是：在我國存在多個(gè)收購公司共同收購?fù)荒繕?biāo)公司的情況，而且 收購活動(dòng)往往有政府的介入，目標(biāo)公司受政府的牽制往往無法提出更合理的要 求。結(jié)果是收購公司成本大大降低，而目標(biāo)公司卻不能如國外公司 ，無法獲得超額利益。朱寶憲（ 2004）利用事件研究法對(duì) 2003 年的 148 個(gè)樣本進(jìn)行了研究， 得出并購在短期內(nèi)被市場(chǎng)認(rèn)為是重大利好消息，在長期目標(biāo)公司的價(jià)值有可 能受損，并從并購類型、收購方是民營控股還是國營控股、支付方式是無償還 是有償三個(gè)方面分析了影響并購股價(jià)表現(xiàn)的因素。由此看來，由于研究方法和 選擇的樣本不同，我國學(xué)者對(duì)于我國上市公司并購效應(yīng)的結(jié)論也不盡相同，有的甚至得出相反的結(jié)論。 章小結(jié) 提出本文研究的目的是以 立公司為樣本， 采用理論研究和案例分析相結(jié)合的研究方法，從目標(biāo)企業(yè)的角度對(duì)并購重 組方案的設(shè)計(jì)和公司整合進(jìn)行實(shí)證研究。同時(shí)，對(duì)并購、資產(chǎn)重組及整合等相 關(guān)概念進(jìn)行了說明，分析了我國現(xiàn)代企業(yè)并購的背景和意義，在分析國內(nèi)外并 購重組的實(shí)際情況的基礎(chǔ)上，對(duì)國內(nèi)外現(xiàn)狀研究進(jìn)行了理論分析。 碩士學(xué)位論文 第 2 章 上市公司并購重組的行為和動(dòng)因的理論分析 12第 2 章 上市公司并購重組的行為和動(dòng)因的理論分析 方傳統(tǒng)理論對(duì)并購的動(dòng)因分析 業(yè)并購動(dòng)機(jī)的一般理論 （1）效率性動(dòng)機(jī) 通過購并，將本來分散在不同企業(yè)的生產(chǎn)要素 集中到一個(gè)企業(yè)中，由高效的企業(yè)管理代替低效的市場(chǎng)管理，從而提高了 經(jīng)濟(jì)效率。企業(yè)追求的效率來源有三種： 規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論。對(duì)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的追求是橫向并 購的主要?jiǎng)訖C(jī)。古典經(jīng)濟(jì)學(xué)和產(chǎn)業(yè)組織理論分別從不同的角度對(duì)此給予解 釋。古典經(jīng)濟(jì)學(xué)主要從成本的角度論證企業(yè)經(jīng)濟(jì)規(guī)模的確定取決于多大的規(guī)模 能使包括各工廠成本在內(nèi)的企業(yè)總成本最小。通過橫向并購，可以使企業(yè)間的 資產(chǎn)及相應(yīng)的生產(chǎn)能力得到補(bǔ)充和調(diào)整，其單位的生產(chǎn)成本下降，同時(shí)單位的 經(jīng)營成本也同并購后原分市場(chǎng)營銷網(wǎng)絡(luò)、管理人員可以在更大范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)優(yōu)化 組合而下降。產(chǎn)業(yè)組織理論主要從市場(chǎng)結(jié)構(gòu)效應(yīng)的方面論證行業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。同 一行業(yè)內(nèi)的眾多生產(chǎn)者應(yīng)考慮競(jìng)爭(zhēng)費(fèi)用和效用的比較。競(jìng)爭(zhēng)作為一種經(jīng)濟(jì)行為 ，有效益也有成本，如果生產(chǎn)同類產(chǎn)品的眾多企業(yè)擁擠在同一市場(chǎng)上，面對(duì)有 限的資源供給有限的市場(chǎng)需求，付出昂貴的競(jìng)爭(zhēng)費(fèi)用是不可避免的。通過橫向 并購，在行業(yè)內(nèi)進(jìn)行企業(yè)重組，達(dá)到由行業(yè)特定的最低限度的規(guī)模，實(shí)現(xiàn)行業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，但當(dāng)行業(yè)出現(xiàn)寡頭時(shí)，因減少消費(fèi)者的剩余， 政府對(duì)橫向并購管制的政策供給一直對(duì)以尋求“既能充分利用規(guī)模經(jīng)濟(jì)，同時(shí)又能保持競(jìng)爭(zhēng)活力的最佳結(jié)合狀態(tài)”為原則。 交易成本理論?，F(xiàn)代企業(yè)理論中的交易費(fèi)用 理論對(duì)企業(yè)的縱向并購動(dòng)機(jī)作出了解釋。 “企業(yè)通過縱向并購可以降低交易費(fèi)用”的基本觀點(diǎn)是基于對(duì)企業(yè)性質(zhì)的認(rèn)識(shí)。企業(yè)和市場(chǎng)是兩