2010年第四期保薦代表人培訓(xùn)班聽課筆記（2010年9月3日-9月4日） 朱超、曹宇 一、 主板IPO審核的有關(guān)問題（發(fā)行部一處楊文輝處長）1、 關(guān)于募集資金投向問題：（1） 在審核期間先行投入的，可用于替換先期投資資金，并披露投資進(jìn)展情況；（2） 在審核期間變更募投項(xiàng)目的，需要重新向發(fā)改委征求意見。2、 關(guān)于審核過程中引入新股東：（1） 雖然去年存在光大銀行、杭州銀行在審核過程中安排了私募，但是，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為原則上在審核過程中股權(quán)不得發(fā)生變動(dòng)；（2） 增資擴(kuò)股需要延期審計(jì)；（3） 引入新股東（增資或老股東轉(zhuǎn)讓），原則上需要撤回申請(qǐng)文件，辦理工商登記和內(nèi)部決策程序后重新申報(bào)。3、 關(guān)于利潤分配問題：（1） 在審核期間向現(xiàn)有股東分配利潤的，實(shí)施完成后方可提交發(fā)審會(huì)審核；（2） 分配股票股利的，須追加實(shí)施完畢后的最近一期審計(jì)；（3） 保薦結(jié)構(gòu)對(duì)在審核期間利潤分配的必要性、合理性進(jìn)行說明，并分析利潤分配方案的實(shí)施對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營等的影響。4、 在審企業(yè)的持續(xù)盡職調(diào)查：（1） 在審期間發(fā)生重大事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)主動(dòng)報(bào)告并修改更新申請(qǐng)文件；（2） 特別是通過發(fā)審會(huì)審核至發(fā)行審核期間，盡職調(diào)查要到位，主要包括：專利、商標(biāo)、訴訟、仲裁、關(guān)聯(lián)交易、市場排名、競爭對(duì)手的變化等。發(fā)行專利有效期、重大訴訟的情況以及重大事項(xiàng)，保薦代表人應(yīng)主動(dòng)匯報(bào)。5、 目前存在不少發(fā)行申請(qǐng)人撤回申報(bào)材料后不久又向證監(jiān)會(huì)遞交了發(fā)行申請(qǐng)。原則上，證監(jiān)會(huì)允許發(fā)行人撤回材料后重新申請(qǐng)，但是需要說明：（1） 如果涉及更換原有中介機(jī)構(gòu)，需要說明原因；（2） 如果涉及行業(yè)、規(guī)范性等原因撤回申請(qǐng)材料，需要向證監(jiān)會(huì)說明上述事項(xiàng)是否已經(jīng)消除；（3） 需要向證監(jiān)會(huì)說明新的招股書與原已經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核過的招股書存在的重要差異，以便節(jié)約審核資源。6、 影響審核進(jìn)程的原因：（1） 征求發(fā)改委意見的周期較長，發(fā)改委內(nèi)部有完整合理的程序（包括省級(jí)發(fā)改委、各司局的意見等），企業(yè)應(yīng)盡早與發(fā)改委進(jìn)行溝通；（2） 特殊行業(yè)的企業(yè)，需要會(huì)簽相關(guān)部門，如房地產(chǎn)需會(huì)簽國土資源部、地方商業(yè)銀行須等待財(cái)政部相關(guān)政策出臺(tái)；（3） 重污染行業(yè)，須取得環(huán)保部門的批復(fù)；（4） 材料質(zhì)量粗糙，不符合準(zhǔn)則的基本要求。證監(jiān)會(huì)建議保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)重點(diǎn)把握發(fā)行人的合規(guī)情況，不要急于提出發(fā)行申請(qǐng)，不要急于排隊(duì)。7、 董事、高管其變化問題（1） 如果是公司出于優(yōu)化治理角度導(dǎo)致的高管變化，CSRC是認(rèn)可的；（2） 關(guān)于董事、高管的變化屬于發(fā)行條件之一，但沒有量化指標(biāo)。CSRC關(guān)注的是董事和高管的整體變化，以及董事、高管變化對(duì)于發(fā)行人影響的程度。案例：某公司董事長同時(shí)是該公司的核心技術(shù)人員，如果該董事長離職，CSRC認(rèn)為高管發(fā)生了重要變動(dòng)；（3） CSRC會(huì)關(guān)注董事、高管變化的具體原因，如是否為公司正常換屆、是否因?yàn)楣緝?nèi)部矛盾等。8、 關(guān)于董事、高管的誠信問題：董事、高管的誠信問題已成為證監(jiān)會(huì)審核過程中重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)，2010年境內(nèi)上市公司將突破2000家，很多發(fā)行申請(qǐng)人的董事、高管之前在其它上市公司任過職，保薦代表人在盡職調(diào)查過程中必須關(guān)注其在上市公司任職期間是否受到過證監(jiān)會(huì)、交易所的行政處罰或者譴責(zé)。9、 200人股東問題（1） 直接股東和間接股東或者二者合計(jì)計(jì)算超過200人；（2） 關(guān)于94年-2006年之間出現(xiàn)的股東人數(shù)超200人的情況，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為不要急于申報(bào)；（3） 發(fā)行人對(duì)超限股東的清理工作應(yīng)該慎重，清理過快會(huì)導(dǎo)致矛盾。保薦代表人要對(duì)清理的真實(shí)性、合法性等問題予以特別關(guān)注，尤其要小心“假清理”， “假清理”肯定會(huì)引起舉報(bào)。CSRC要求保薦代表人對(duì)被清理出去的股東進(jìn)行一一面談，或者至少達(dá)到人數(shù)的90%以上；中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)清理過程、清理的真實(shí)性和合法性、是否屬于自愿、有無糾紛或爭議等問題出具意見；（4） 保薦機(jī)構(gòu)不要誤以為“200人”是一個(gè)唯一硬指標(biāo)，即使發(fā)行前股東人數(shù)不到200人，但是曾經(jīng)有過公開登報(bào)發(fā)行股票等行為的，也將被認(rèn)為違反規(guī)定。10、 獨(dú)立性問題（1） 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、供應(yīng)和銷售渠道等只要與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的，必須進(jìn)入上市公司；（2） 形式上和實(shí)質(zhì)上都要獨(dú)立；（3） 要特別關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的現(xiàn)象，需要關(guān)注：非關(guān)聯(lián)化后，相關(guān)方與發(fā)行人持續(xù)的交易情況；為了規(guī)避相關(guān)規(guī)定而剝離的業(yè)務(wù)，如規(guī)避跨省環(huán)保核查；考察發(fā)行人已經(jīng)剝離的業(yè)務(wù)最近三年是否存在違法違規(guī)；保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查：非關(guān)聯(lián)化的真實(shí)性和合法性，是否存在委托等代理持股情形；非關(guān)聯(lián)化的理由是否合理；非關(guān)聯(lián)化對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性、改制方案完整性以及生產(chǎn)經(jīng)營的影響；非關(guān)聯(lián)化后的交易是否公允；審核員會(huì)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化問題，必要時(shí)將提請(qǐng)發(fā)審委關(guān)注。11、 整體上市與下屬上市公司問題（1） 證監(jiān)會(huì)原則上不支持同一塊資產(chǎn)重復(fù)上市，原則要求企業(yè)整體上市；（2） 如資產(chǎn)、收入、利潤等占比不超過10%，且整合成本較高的可暫不整合；12、 重大違法違規(guī)行為的認(rèn)定問題（1） 發(fā)行人在申報(bào)期內(nèi)受到過環(huán)保、稅務(wù)、工商等部門的重大行政處罰，通常保薦機(jī)構(gòu)會(huì)建議發(fā)行人請(qǐng)?zhí)幜P部門出具有關(guān)認(rèn)定；（2） 證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，保薦代表人還有自己的判斷和分析，不能簡單地依靠處罰部門出具的認(rèn)定來下結(jié)論。案例：如海關(guān)對(duì)發(fā)行人處罰超過1000萬元，即使處罰機(jī)構(gòu)出具文件認(rèn)為發(fā)行人不存在重大違法行為，保薦人仍需要具體分析；（3） 需關(guān)注高管違法了證券相關(guān)法規(guī)、交易所相關(guān)規(guī)定的行為以及報(bào)告期外高管的違法違規(guī)行為。13、 突擊入股問題（1） 保薦代表人要重點(diǎn)分析新股東進(jìn)來的原因？與原股東是什么樣的關(guān)系？盡調(diào)過程中必須重點(diǎn)關(guān)注突擊入股問題。如果被舉報(bào)，審核將受到重大影響；是否存在違法違規(guī)等；（2） 對(duì)于不明原因突擊入股的股東，CSRC建議延長鎖定期。14、 鎖定期的問題（1） 證監(jiān)會(huì)增加的新內(nèi)部規(guī)定：登招股說明書前1年入股的，鎖定36個(gè)月（從工商變更登記之日起計(jì)算）；（2） 突擊入股的，比照實(shí)際控制人要求鎖定，如鎖定36個(gè)月；（3） 原則上同一時(shí)間、同一價(jià)格入股的，鎖定條件是一致的。15、 環(huán)保問題：保薦代表人除了關(guān)注發(fā)行人是否通過環(huán)保核查外，還要關(guān)注核查發(fā)現(xiàn)問題的落實(shí)情況。16、 土地：證監(jiān)會(huì)對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)的土地問題非常關(guān)注，即使發(fā)行人只有部分業(yè)務(wù)涉及房地產(chǎn)的，也要按照房地產(chǎn)行業(yè)處理，征求國土資源部的意見。17、 跨市場上市（1） 先A后H上市的，由于境內(nèi)沒有獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的情形，H股IPO也沒有獨(dú)家發(fā)起設(shè)立；（2） 先H后A上市的，保薦機(jī)構(gòu)要關(guān)注發(fā)行人在境外的合規(guī)性情況。證監(jiān)會(huì)關(guān)注到，某些H股回A發(fā)行人，在境外受到過監(jiān)管處罰；（3） 香港創(chuàng)業(yè)板上市公司需先轉(zhuǎn)香港主板上市后回境內(nèi)發(fā)行A股。18、 合伙企業(yè)股東資格問題（1） 合伙企業(yè)可以開立股東賬戶，因此可以作為發(fā)行人股東，披露的原則參照法人制企業(yè)，但由于合伙企業(yè)的合伙人安排非常靈活，保代必須非常關(guān)注：合伙企業(yè)的真實(shí)性、合法性，是否存在代持關(guān)系；合伙人之間的糾紛、訴訟等；突擊入股的合伙企業(yè)相關(guān)情況等。（2） 正常情況下，合伙企業(yè)可以作為一個(gè)股東，但如果存在故意規(guī)避200人嫌疑的，要把所有的合伙人均作為股東。19、 文化企業(yè)上市（1） 獨(dú)立性受到文化管理體制的限制，存在一定缺陷；（2） 文化企業(yè)的事轉(zhuǎn)企改制經(jīng)常存在缺陷和瑕疵；（3） 要關(guān)注文化行業(yè)存在明顯的地域性特征，盡量選擇較好地區(qū)的優(yōu)質(zhì)文化企業(yè)推薦上市；（4） 文化企業(yè)上市要盡量滿足上市的基本要求，除非國家有明確的要求，不能進(jìn)入上市公司，否則應(yīng)盡量進(jìn)入上市公司。20、 關(guān)于軍工或涉軍企業(yè)上市（1） 軍工或涉軍企業(yè)豁免信息披露的申請(qǐng)，必須獲得相關(guān)部門的批準(zhǔn)；（2） 招股書完成后必須獲得有關(guān)信息保密部門的審核，確認(rèn)不存在泄密情況；（3） 需要滿足上市公司對(duì)于透明度的最低要求。21、 其他問題（1） 社保、公積金問題：上市前發(fā)行人可能存在社保、公積金繳納不合規(guī)的情況，證監(jiān)會(huì)從歷史角度看待該問題，只要不涉及太大的社會(huì)問題，不影響發(fā)行人的上市條件（例如：申報(bào)期如果追繳社保、公積金，則發(fā)行人不滿足三年連續(xù)盈利的條件），證監(jiān)會(huì)允許發(fā)行人申請(qǐng)上市。證監(jiān)會(huì)要求上市后，上市公司的社保必須規(guī)范。（2） 部分發(fā)行人通過代持解決實(shí)際控制人三年未發(fā)生變更的問題，證監(jiān)會(huì)原則上不認(rèn)可這種做法，除非有特別充分、客觀、有說服力的證據(jù)（例如：執(zhí)行法院判決、繼承等）（3） 控股股東、實(shí)際控制人違法問題：控股股東、實(shí)際控制人受到刑罰、受到過行政處罰，在服刑期間不能申請(qǐng)上市，至于服刑期滿后多少年才能申請(qǐng)，CSRC正在研究過程中，但會(huì)嚴(yán)格掌握。（4） 紅籌、返程投資：嚴(yán)格要求持股的透明度假外資要求處理境外結(jié)構(gòu)；真外資境外結(jié)構(gòu)過于復(fù)雜的，也要簡化。（5） 保代要關(guān)注發(fā)行人資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及已有上市公司的問題，尤其是退市企業(yè)重新上市，證監(jiān)會(huì)還在研究政策。賣殼公司又上市，要注意是否有違規(guī)情況？業(yè)務(wù)是否恢復(fù)？（6） 募集資金投向：關(guān)注超募問題，建議在描述募集資金用途是靈活處理。（7） 特殊監(jiān)管行業(yè)：要關(guān)注行業(yè)監(jiān)管是否成熟，市場是否能夠接受該類行業(yè)，投資者是否能夠理解該類行業(yè)（例如：殯葬業(yè)）。（8） 行業(yè)市場的數(shù)據(jù)：行業(yè)分類不能太細(xì)，要求權(quán)威、客觀、獨(dú)立。二、主板IPO財(cái)務(wù)相關(guān)問題（發(fā)行部二處常軍勝處長）1、 審核情況發(fā)行部目前在審項(xiàng)目僅200多家，其中超過160家為地方商業(yè)銀行、房地產(chǎn)、實(shí)際控制人不滿三年的情況。動(dòng)態(tài)審核僅100多家，其中待發(fā)行的有20多家，擬上會(huì)企業(yè)基本沒有庫存。2、 常處長提醒保薦機(jī)構(gòu)一定要嚴(yán)格把握好文件質(zhì)量，證監(jiān)會(huì)對(duì)于材料質(zhì)量差的項(xiàng)目不再做提醒和補(bǔ)充，而直接把相關(guān)情況報(bào)送發(fā)審會(huì)，委員很可能以信息披露不實(shí)為理由否決發(fā)行申請(qǐng)。3、 非同一控制下重組的相關(guān)問題。三個(gè)測試指標(biāo)：重組前一年末的資產(chǎn)總額、重組前一年的收入總額、重組前一年的利潤總額。具體分為兩類：（1） 發(fā)行人收購非同一控制下相同、相似產(chǎn)品或者同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游的企業(yè)或資產(chǎn)：i. 三個(gè)測試指標(biāo)任何一個(gè)超過100%，運(yùn)營36個(gè)月ii. 三個(gè)測試指標(biāo)在50-100%之間，運(yùn)營24個(gè)月iii. 三個(gè)測試指標(biāo)在20-50%之間，運(yùn)營1個(gè)會(huì)計(jì)年度iv. 三個(gè)測試指標(biāo)均小于20%，不受影響。（2） 發(fā)行人收購非同一控制下非相關(guān)行業(yè)企業(yè)或資產(chǎn)，CSRC擔(dān)心發(fā)行人捆綁上市，后續(xù)管理困難：i. 三個(gè)測試指標(biāo)任何一個(gè)超過50%，運(yùn)營36個(gè)月ii. 三個(gè)測試指標(biāo)在20-50%之間，運(yùn)營24個(gè)月iii. 三個(gè)測試指標(biāo)小于20%，不受影響4、 同一控制下的合并（1） 如果是收購股權(quán)，3年3張報(bào)表都并進(jìn)來。（2） 收購資產(chǎn)，如果構(gòu)成業(yè)務(wù)，仍然要把經(jīng)營業(yè)績納入發(fā)行人合并報(bào)表范圍；如果涉及資產(chǎn)出售的報(bào)表剝離的，應(yīng)符合配比原則，納入到申報(bào)報(bào)表范圍（參照證監(jiān)會(huì)以往頒布的剝離報(bào)表指引）。（3） 如果僅僅是相關(guān)人員團(tuán)隊(duì)轉(zhuǎn)移到上市主體（例如：上市主體把集團(tuán)的銷售團(tuán)隊(duì)全部吸納進(jìn)來），不符合收購業(yè)務(wù)的定義，但是也要將納入人員團(tuán)隊(duì)對(duì)上市主體的影響編制備考報(bào)表，將業(yè)績情況披露給投資者。5、 指標(biāo)計(jì)算口徑（1） 被重組方重組前一會(huì)計(jì)年度與擬發(fā)行主體存在交易的，營業(yè)收入和利潤總額不扣除；（2） 發(fā)行申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對(duì)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計(jì)計(jì)算6、 申請(qǐng)延期審核的情況（1） 如果出現(xiàn)業(yè)績下滑而申請(qǐng)延期，需要看實(shí)際情況，下滑后的運(yùn)營情況，CSRC認(rèn)為不要由于業(yè)績下滑而申請(qǐng)延期，建議盡早上會(huì)，如被否可以盡快重來。（2） 如果發(fā)行人不具備持續(xù)盈利能力的，應(yīng)撤回申請(qǐng)材料；（3） 訴訟：發(fā)行人如果存在訴訟情況，必須及時(shí)向CSRC匯報(bào)，否則發(fā)行人、保薦人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。（4） 規(guī)范運(yùn)行：證監(jiān)會(huì)遇到一些原始財(cái)務(wù)報(bào)表和申報(bào)材料報(bào)表存在巨大差異的情形，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為其業(yè)績不能連續(xù)計(jì)算。7、 評(píng)估師與驗(yàn)資的審計(jì)師：執(zhí)行上市業(yè)務(wù)的評(píng)估師和審計(jì)師必須有證券從業(yè)資格，如果沒有資格或者執(zhí)業(yè)很差的，需要對(duì)其出具的報(bào)告進(jìn)行復(fù)核。報(bào)告復(fù)核掌握以下標(biāo)準(zhǔn)：（1） 申報(bào)期之外的原則上不需要復(fù)核；（2） 申報(bào)期內(nèi)的，資本項(xiàng)的報(bào)告需要復(fù)核，經(jīng)營相關(guān)的報(bào)告不需要復(fù)核；（3） 重要性原則，如可能存在問題的或者金額較大的，也需要進(jìn)行復(fù)核。8、 外商投資企業(yè)補(bǔ)繳以前年度減免所得稅的會(huì)計(jì)處理（1） 所得稅返還、補(bǔ)繳等政策性行為，通常在實(shí)際收到或補(bǔ)繳稅款時(shí)計(jì)入會(huì)計(jì)當(dāng)期，不做追述調(diào)整，符合謹(jǐn)慎性原則；（2） 以“保證比較報(bào)表可比性”為由對(duì)此項(xiàng)所得稅補(bǔ)繳進(jìn)行追述調(diào)整的做法較為牽強(qiáng)，企業(yè)應(yīng)將補(bǔ)繳的減免所得稅計(jì)入當(dāng)期的同時(shí)，應(yīng)該將該項(xiàng)費(fèi)用支出列入非經(jīng)常性損益。三、主板再融資審核非財(cái)務(wù)問題（發(fā)行部三處羅衛(wèi)處長）1、 再融資審核重點(diǎn)的分工：（1） 法定條件（三處主審）；（2） 前次募投（三處主審），本次募投（四處主審）；（3） 同業(yè)競爭（三處主審），關(guān)聯(lián)交易（四處主審）；（4） 資產(chǎn)收購（三處四處都會(huì)重點(diǎn)關(guān)注）。2、 關(guān)于募集資金（1） 有關(guān)再融資的募集資金上限：應(yīng)該是募集資金總額，而不是募集資金凈額，股東大會(huì)決議中必須明確募集資金總額；（2） 本次募集資金的實(shí)時(shí)方式要詳細(xì)披露，如果用于向非全資子公司增資的，要說明增資是否有障礙？其他股東是否同比例增資？增資的價(jià)格如何確定。曾經(jīng)有案例，發(fā)行人募集資金用于下屬中外合資企業(yè)的增資，但是沒有取得外方同意，最后導(dǎo)致募集資金投向無法實(shí)施。（3） 募集資金用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)明確具體的數(shù)據(jù)，并說明必要性。其中，補(bǔ)充流動(dòng)資金存在以下限制：配股或者向戰(zhàn)略投資者定價(jià)發(fā)行（認(rèn)購人全部鎖三年）的，募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資產(chǎn)沒有上限；普通非公開發(fā)行，補(bǔ)充流動(dòng)資金上限為30%；其他類型的再融資募集資金不能用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。3、 關(guān)注土地使用權(quán)（1） 土地使用權(quán)是否取得，是否存在合法使用的法律障礙；（2） 如果新增土地的使用權(quán)證尚未取得，不影響受理，但要向證監(jiān)會(huì)說明相關(guān)權(quán)證獲取工作的進(jìn)展程度，保薦機(jī)構(gòu)和律師要明確發(fā)表意見；（3） 關(guān)于劃撥用地問題，CSRC認(rèn)為現(xiàn)在還是盲點(diǎn)，正在研究過程中。4、 關(guān)聯(lián)交易（1） 重大關(guān)聯(lián)交易是否履行法定決策程序，是否依法披露，定價(jià)是否公允，是否損害上市公司股東利益或向上市公司輸送利潤；（2） 關(guān)聯(lián)交易的審核重點(diǎn)是定價(jià)的公允性和對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性的影響；本次發(fā)行不主張形成新的關(guān)聯(lián)交易；進(jìn)來的資產(chǎn)有利于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，不能損害上市公司股東的利益。5、 同業(yè)競爭（1） 保薦機(jī)構(gòu)要關(guān)注發(fā)行人以往對(duì)解決同業(yè)競爭所作的承諾是否兌現(xiàn)，或者關(guān)注本次發(fā)行中對(duì)同業(yè)競爭承諾的可靠性。（2） 證監(jiān)會(huì)要求本次發(fā)行不會(huì)帶來新的同業(yè)競爭，但不會(huì)機(jī)械地去對(duì)待這個(gè)規(guī)定，如果本次發(fā)行是一系列交易的組成部分，該一系列交易完成后，上市公司不存在同業(yè)競爭，證監(jiān)會(huì)也是能接受的。例如：平安收購深發(fā)展，第一步非公開發(fā)行后，平安成為深發(fā)展大股東，導(dǎo)致同業(yè)競爭；然而平安收購深發(fā)展是以最終整合深發(fā)展為目的的，因此證監(jiān)會(huì)也接受。6、 資產(chǎn)收購（1） 被收購資產(chǎn)的權(quán)屬是否完整（土地、房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等），是否存在抵押、質(zhì)押或者司法裁決等事項(xiàng)；（2） 資產(chǎn)涉及債務(wù)轉(zhuǎn)讓的，是否取得債權(quán)人的同意；（3） 資產(chǎn)涉及公司股權(quán)的，是否已取得該公司其他股東的同意，如有限責(zé)任公司或者外商合資企業(yè)，需要獲得其他股東的同意；（4） 擬收購資產(chǎn)是否完整，進(jìn)入上市公室后是否會(huì)產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競爭；（5） 劃撥用地：如果擬注入資產(chǎn)包括了劃撥用地，從嚴(yán)格意義上，出讓方需要先補(bǔ)交土地出讓金，實(shí)際上很多項(xiàng)目很難做到。希望有大股東對(duì)由于土地瑕疵造成的損失給予承諾；如果存在追繳土地出讓金，需要有大股東來承擔(dān)損失；在對(duì)該土地進(jìn)行評(píng)估時(shí)，評(píng)估師應(yīng)適當(dāng)考慮劃撥地性質(zhì)對(duì)土地價(jià)值的影響。7、 公司債券的審核要點(diǎn)（1） 債的安全性；（2） 債權(quán)人保護(hù)機(jī)制；（3） 違約風(fēng)險(xiǎn)；（4） 違約責(zé)任的追訴要有可操作性。8、 非公開發(fā)行和并購重組的相關(guān)問題（1） 非公開發(fā)行可以有一次調(diào)價(jià)機(jī)會(huì)，但是必須在發(fā)審會(huì)前完成。（2） 證監(jiān)會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行實(shí)施細(xì)則第16條，如果股東大會(huì)過期，必須要重新定價(jià)。發(fā)行方案發(fā)生重大變化，也要進(jìn)行調(diào)價(jià)；（3） 只有詢價(jià)方式定價(jià)的非公開發(fā)行才能調(diào)價(jià)，如果是僅向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行的項(xiàng)目，不能調(diào)價(jià)（例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發(fā)行沒有調(diào)價(jià)）；（4） 營業(yè)收入、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)三個(gè)指標(biāo)測試超過50%的項(xiàng)目，由上市部按照重大資產(chǎn)重組方式審核；三個(gè)指標(biāo)測試未超過50%的項(xiàng)目，由發(fā)行部按照普通非公開發(fā)行的方式審核。（5） 目前有世茂股份、深能源、上海醫(yī)藥三個(gè)項(xiàng)目在重組過程中，有現(xiàn)金融資，但是認(rèn)購方均是發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。證監(jiān)會(huì)有可能會(huì)放松監(jiān)管，非關(guān)聯(lián)方也可以在重大資產(chǎn)重組時(shí)，以現(xiàn)金參與認(rèn)購，但是比例不超過25%（會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定現(xiàn)金比例不超過25%的，可以界定為“非貨幣性交易”）9、 九大受限行業(yè)再融資要征求發(fā)改委的意見：鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件10、 房地產(chǎn)企業(yè)再融資（1） 要征求國土資源部的意見；（2） 只有部分業(yè)務(wù)涉及房地產(chǎn)的，例如：發(fā)行人在某家房地產(chǎn)公司有20%的股權(quán)投資，也要征求國土資源部的意見。為了避免影響審核，發(fā)行部建議如果存在部分業(yè)務(wù)涉及房地產(chǎn)的，發(fā)行人可考慮在申報(bào)前，處置相關(guān)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。11、 金融企業(yè)需要披露其資產(chǎn)發(fā)展規(guī)劃及有關(guān)問題。四、主板再融資審核財(cái)務(wù)問題（發(fā)行部三處張慶處長）1、 簡化公司債券審核程序（1） 申請(qǐng)公司債券發(fā)行不再要求召開見面會(huì)；（2） 反饋問題直接發(fā)給保薦人，一般情況下不再召開反饋會(huì)，直接召開評(píng)審會(huì)。2、 有關(guān)前次募集資金使用情況報(bào)告（1） 公司債不需要前次募集資金專項(xiàng)報(bào)告；（2） 上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定的發(fā)行和發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)目，將成為前次募集資金專項(xiàng)報(bào)告審核的范圍；（3） 境內(nèi)外融資同等對(duì)待，有境外融資的，也要成為前次募集資金專項(xiàng)報(bào)告的審核范圍；（4） 前次募集資金專項(xiàng)報(bào)告審核的對(duì)象按時(shí)間優(yōu)先，越靠近本次融資的，需要作為前次募投進(jìn)行審核；（5） CSRC將會(huì)對(duì)審計(jì)報(bào)告對(duì)前次募集資金用途的披露與本次融資相關(guān)信息進(jìn)行核對(duì)；（6） 對(duì)于融資特別頻繁的發(fā)行人，CSRC將從嚴(yán)要求，將關(guān)注募投項(xiàng)目的效益，同時(shí)結(jié)合報(bào)告期企業(yè)的整體經(jīng)營情況；同時(shí)關(guān)注發(fā)行人戰(zhàn)略規(guī)劃、使用能力等；（7） 建議招股說明書要詳細(xì)引用前次募投專項(xiàng)報(bào)告的表格；（8） 審計(jì)報(bào)告截止日期和前次募投專項(xiàng)報(bào)告截止日期存在差異，證監(jiān)會(huì)能夠接受。但是必須以3、6、9、12月末為截止日期；（9） 審計(jì)報(bào)告的審計(jì)師與前次募投專項(xiàng)報(bào)告的審計(jì)師必須是同一家。3、 盈利預(yù)測信息披露（1） 公開發(fā)行證券的公司使用募集資金進(jìn)行重大資產(chǎn)購買的，必須披露經(jīng)會(huì)計(jì)師審核的盈利預(yù)測報(bào)告；（2） 非公開發(fā)行募集資金用于重大資產(chǎn)購買的，比照參照重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，即上市公司本次非公開發(fā)行募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告。擬購買資產(chǎn)的總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表期末資產(chǎn)總額以上的，還應(yīng)提供上市公司的盈利預(yù)測；（3） 如上市公司上半年報(bào)送申請(qǐng)文件，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年的盈利預(yù)測報(bào)告；如下半年報(bào)送，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年及次年的盈利預(yù)測報(bào)告。4、 公開發(fā)行的分紅要求（公司債不要求）：分子=累計(jì)三年現(xiàn)金分紅；分母=3年平均可分配利潤（1） 最近一個(gè)年度的年度利潤分配可以計(jì)算在分子內(nèi)，但是必須在申報(bào)前分派完畢；（2） 上市公司中期分紅金額不能作為計(jì)算依據(jù)，防止上市公司為滿足融資條件而突擊分紅；（3） 存在會(huì)計(jì)政策變更的，根據(jù)追溯調(diào)整前的法定報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算，會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整的除外；（4） 上市未滿三年，以實(shí)際上市年份計(jì)算，每年不少于10%；上市前對(duì)老股東的分紅不計(jì)算在指標(biāo)內(nèi)；（5） 最近三年發(fā)生過重大資產(chǎn)重組的公司，相關(guān)資產(chǎn)注入上市公司前向原股東的現(xiàn)金分紅不納入計(jì)算累計(jì)現(xiàn)金分紅；凈利潤以上市公司法定報(bào)表為準(zhǔn)；（6） 需要通過模擬計(jì)算業(yè)績滿足公開發(fā)行證券條件的重大資產(chǎn)重組公司，現(xiàn)金分紅比例比照上市未滿三年的上市公司處理。5、 合規(guī)性審核：（1） 基本發(fā)行條件是條紅線，不要推薦不合規(guī)企業(yè)；（2） 信息披露的過程監(jiān)管，保代要對(duì)除說明書以外的日常信息披露進(jìn)行核查。信息披露應(yīng)遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、有效的原則6、 重大資產(chǎn)重組后的再融資：重組辦法中明確規(guī)定了重組后業(yè)績連續(xù)計(jì)算的問題，因此很多企業(yè)扣著相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行再融資。證監(jiān)會(huì)提醒，不要過分關(guān)注是否滿足公開發(fā)行的條件。非公開發(fā)行也是一個(gè)融資方式。重大資產(chǎn)重組后立即再融資的，證監(jiān)會(huì)將從嚴(yán)把握，討論不清楚的，一律從嚴(yán)。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)于上述業(yè)績連續(xù)計(jì)算的，保薦機(jī)構(gòu)需要明確發(fā)表意見。7、 補(bǔ)充報(bào)送文件：發(fā)行人公布半年報(bào)后，原則上五個(gè)工作日內(nèi)上報(bào)更新文件。8、 關(guān)于非公開發(fā)行備考報(bào)表（） 非公開發(fā)行股票只需要申報(bào)最近年財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告以及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告；（） 發(fā)行人本次非公開發(fā)行募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，即擬購買的總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)占發(fā)行人最近一年末合并財(cái)務(wù)報(bào)表總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)的以上、或購買的資產(chǎn)在前一年的營業(yè)收入占發(fā)行人前一年合并報(bào)表營業(yè)收入的以上，還應(yīng)披露假設(shè)前年已完成購買并據(jù)此編制的最近年備考合并利潤表和備考合并資產(chǎn)負(fù)債表。9、 財(cái)務(wù)審核關(guān)注的重點(diǎn)問題：（1） 主要財(cái)務(wù)資料的合規(guī)性；（2） 融資的必要性和合理性，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和貨幣性資產(chǎn)的情況；（3） 使用大額募集資金用于償還銀行貸款的，要明確其合理性、償債能力指標(biāo)的同行業(yè)比較、銀行授信及實(shí)際使用情況等；（4） 關(guān)注業(yè)績大幅波動(dòng)的原因及影響；（5） 原則上不鼓勵(lì)募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款，例外情況：i. 由于客觀原因，補(bǔ)充流動(dòng)資金確有必要性經(jīng)營具有特殊性，需要流動(dòng)資金ii. 鋪底流動(dòng)資產(chǎn)，一般不超過，基本上為左右；iii. 償還前期投入的專項(xiàng)貸款或替換前期投入的自有資金，必須有董事會(huì)的明確決議，且自董事會(huì)決定再融資時(shí)刻起計(jì)算；iv. 采用配股或采用非公開發(fā)行的方式用于償還貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資產(chǎn)的金額不超過或全部向鎖定三年的投資者定向發(fā)行v. 關(guān)注補(bǔ)充流動(dòng)資金量的具體測算依據(jù)、與資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力指標(biāo)方面的同行業(yè)比較、數(shù)量是否與公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃相適應(yīng)等10、 商業(yè)銀行再融資：需要有中長期資本規(guī)劃，對(duì)向限制性、宏觀調(diào)控行業(yè)以及融資平臺(tái)等的資產(chǎn)配置需明確披露。11、 對(duì)于定價(jià)發(fā)行的非公開發(fā)行，證監(jiān)會(huì)要求保薦機(jī)構(gòu)關(guān)注是否存在利用信息披露操縱股價(jià)的行為。五、創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行審核關(guān)注的問題（創(chuàng)業(yè)板 畢曉穎）1、 資產(chǎn)和業(yè)務(wù)形成（） 是否履行法律、法規(guī)規(guī)定的程序，如評(píng)估、審計(jì)等；（） 職工如何安置；（） 債權(quán)債務(wù)如何處理，是否存在糾紛等。2、 獨(dú)立性問題（） 創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員不能在關(guān)聯(lián)方擔(dān)任“執(zhí)行董事”職務(wù)，否則將不獨(dú)立；（） 對(duì)于家族企業(yè)內(nèi)部的兼職，認(rèn)為不一定必須清理，但需要保薦人和律師對(duì)其獨(dú)立性發(fā)表意見；（） 各股東之間的持股比例相互獨(dú)立，但對(duì)于以上的主要股東，仍將關(guān)注其與發(fā)行人的同業(yè)競爭狀況，主要看報(bào)告期內(nèi)主要股東與發(fā)行人的經(jīng)營情況，如成本、費(fèi)用如何分擔(dān)等；（） 資金占用問題：如果發(fā)行人實(shí)際控制人的經(jīng)營能力較差，除發(fā)行人外，實(shí)際控制人其余資產(chǎn)的業(yè)績較差，則很可能產(chǎn)生資金占用問題，證監(jiān)會(huì)將予以重點(diǎn)關(guān)注。證監(jiān)會(huì)要求發(fā)行申請(qǐng)人對(duì)資金占用進(jìn)行清理，并對(duì)在報(bào)告期內(nèi)占用情況進(jìn)行說明，包括發(fā)生額、余額、占用時(shí)間、資金用途等；（） 發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè)：發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)清理；發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制共同設(shè)立公司的，將予以關(guān)注；控股股東、實(shí)際控制人為自然人的，建議清理。3、 關(guān)聯(lián)交易：（1） 關(guān)聯(lián)方披露：存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況，審核將重點(diǎn)關(guān)注（2） 關(guān)聯(lián)方遺漏：如報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方存在被解除的可能，則需要的披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的具體（3） 比較重要的關(guān)聯(lián)交易，不僅僅要看該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易占發(fā)行人同類業(yè)務(wù)的比例，還要看占交易對(duì)手的收入和成本的比例，并解釋交易的公允性，如果沒有公允的市場價(jià)格，則其公允性很難判斷；（4） 關(guān)聯(lián)交易占比問題：沒有量化的指標(biāo)，然而希望發(fā)行人盡量控制在30%以下，還要看交易的內(nèi)容和公允性，如交易比較頻繁、交易金額較大并將持續(xù)，則可能會(huì)影響發(fā)行條件；（5） 關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：報(bào)告期內(nèi)被轉(zhuǎn)讓，則需要披露轉(zhuǎn)讓后的情況，如轉(zhuǎn)讓后的股東、轉(zhuǎn)讓交割、規(guī)范運(yùn)作、與發(fā)行人交易情況、是否存在重大違法違規(guī)等；如果關(guān)聯(lián)方被注銷，則要關(guān)注歷史情況，包括合法合規(guī)性、經(jīng)營業(yè)績的影響、注銷后資產(chǎn)和負(fù)債的處置。4、 申報(bào)新增股東（） 最近一年新增股東需要披露持股時(shí)間、數(shù)量及變化情況、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)；自然人股東：最近五年的履歷；法人股東：法人股東的主要股東、實(shí)際控制人。（） 最近六個(gè)月增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資或轉(zhuǎn)讓的基本情況：原因、定價(jià)依據(jù)、資金來源、新增股東背景等；關(guān)聯(lián)關(guān)系：新增股東與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、發(fā)行人董監(jiān)高之間、與本次相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其簽字人之間的關(guān)系對(duì)發(fā)行人的影響：財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展等的影響。5、 股權(quán)清晰的問題：由于申請(qǐng)人普遍存在突擊入股的問題，證監(jiān)會(huì)將重點(diǎn)審核股權(quán)大額轉(zhuǎn)讓中資金來源的問題。案例：某申請(qǐng)人股東中有一名尚在讀大學(xué)的自然人股東，證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)其在上市前突擊入股，于是要求保薦機(jī)構(gòu)核查了其入股的原因和資金來源。6、 國有股轉(zhuǎn)持問題：如果不履行轉(zhuǎn)持義務(wù)，必須要有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的確認(rèn)文件；如果說不清楚，要強(qiáng)制履行相關(guān)轉(zhuǎn)持義務(wù)，哪怕股權(quán)持有者已經(jīng)是非國有單位或個(gè)人。7、 在創(chuàng)業(yè)板分拆上市的問題：證監(jiān)會(huì)說明，允許主板企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板分拆上市的說法是不準(zhǔn)確的。創(chuàng)業(yè)板原則上也不鼓勵(lì)分拆上市，只有主板一些大的企業(yè)滿足特定條件，也可以申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市。8、 稅收問題（） 如果發(fā)行人存在納稅問題，如果是地方政府給予的稅收優(yōu)惠，但是與現(xiàn)行國家稅收管理管理相悖的，證監(jiān)會(huì)可以理解，不強(qiáng)制要求發(fā)行人追繳（考慮到中國國情，這種情況普遍存在，如果追繳，對(duì)于發(fā)行人是不公平的）；（） 證監(jiān)會(huì)要求實(shí)際控制人或大股東出具承諾，并進(jìn)行重大事項(xiàng)提示；保薦機(jī)構(gòu)、律師應(yīng)對(duì)該情況是否構(gòu)成重大違法行為及對(duì)本次發(fā)行上市不存在實(shí)質(zhì)性障礙發(fā)表意見；（） 報(bào)告期內(nèi)因納稅問題受到處罰的，應(yīng)由稅務(wù)部門出具發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為的確認(rèn)文件，保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表意見。但如涉及金額重大，則仍可能構(gòu)成上市障礙；（） 發(fā)行人的經(jīng)營成果不得嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠，扣除稅收優(yōu)惠后，發(fā)行人仍應(yīng)符合發(fā)行條件中隊(duì)凈利潤絕對(duì)額的要求。9、 信息披露豁免的問題：涉及軍工保密信息的，律師核查信息披露并發(fā)表意見，審計(jì)師說明審計(jì)范圍是否受限。國家有關(guān)部門對(duì)招股書進(jìn)行審核，并出具非泄密的確認(rèn)文件。10、 紅籌架構(gòu)的問題：可以保留部分股權(quán)在境外，但控制權(quán)必須要回境。11、 上市公司直接或間接控制發(fā)行人（） 上市公司公開發(fā)行募集資金為用于發(fā)行人的業(yè)務(wù)；（） 上市公司最近三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常；（） 凈利潤小于上市公司、凈資產(chǎn)小于上市公司、上市公司及其關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人發(fā)行前總股本的。12、 無形資產(chǎn)問題：（1） 證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注出資所用的技術(shù)是否涉及職務(wù)成果和糾紛；（2） 無形資產(chǎn)出資比例如果較高，需要說明與發(fā)行人業(yè)務(wù)的相關(guān)性；（3） 部分企業(yè)由于地方特殊規(guī)定（例如：中關(guān)村），無形資產(chǎn)出資比例高于注冊(cè)資本20%，如果符合地方政策，發(fā)行人資質(zhì)優(yōu)良，則證監(jiān)會(huì)也可以接受；（4） 技術(shù)專利要謹(jǐn)慎，尤其是實(shí)用新型的專利，要關(guān)注與競爭對(duì)手是否存在沖突。13、 出資不到位的處置：（1） 出資不到位比例50%，補(bǔ)足并等待36個(gè)月；（2） 出資不到位30-50%之間，補(bǔ)足個(gè)會(huì)計(jì)年度；（3） 出資不到位30%，補(bǔ)足即可。14、 持續(xù)盈利能力問題（） 關(guān)注經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)重大變化；（） 行業(yè)地位和行業(yè)環(huán)境；（） 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)存在重大不利變化，如專利過期或無效；（） 對(duì)關(guān)聯(lián)方、重大不確定性客戶的依賴，以及凈利潤主要來自于合并報(bào)表以外的投資收益情形。15、 其他問題（） 招股書引用第三方數(shù)據(jù)時(shí)，如果沒有權(quán)威的第三方數(shù)據(jù)，CSRC要求不要披露；（） 對(duì)賭協(xié)議：不符合公司法的規(guī)定，不允許存在對(duì)賭協(xié)議；（） 存在股權(quán)激勵(lì)有可能影響股權(quán)穩(wěn)定性的情況，則不予審核，必須待履行完畢后在進(jìn)行審核；（） 董事會(huì)、股東大會(huì)決議中，必須明確在首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市。（） CSRC希望保代在反饋意見中將真實(shí)情況進(jìn)行一次性落實(shí)和明確，不要擠牙膏，將影響審核進(jìn)程。會(huì)后發(fā)生的重大事項(xiàng)，特別是影響發(fā)行條件的，應(yīng)及時(shí)匯報(bào)，并披露。六、創(chuàng)業(yè)板IPO財(cái)務(wù)審核（楊郊紅）1、 證監(jiān)會(huì)澄清了關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司要求利潤需達(dá)到3000萬的謠言，并強(qiáng)調(diào)如果為了拼湊利潤而造假，證監(jiān)會(huì)將嚴(yán)格處理，一律否決。保薦機(jī)構(gòu)一定要向發(fā)行人告知該審核要求，杜絕財(cái)務(wù)造假。2、 證監(jiān)會(huì)不對(duì)發(fā)行人的投資價(jià)值進(jìn)行判斷，強(qiáng)調(diào)合規(guī)性審核。據(jù)統(tǒng)計(jì)，被否決的案例中，很多是規(guī)模相對(duì)較大的申請(qǐng)人。3、 抽逃出資的問題。案例：大股東抽逃出資，比例低于30%，大股東及時(shí)補(bǔ)足了出資，最終證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了其上市申請(qǐng)。4、 盈利預(yù)測：盈利預(yù)測只能源于正在執(zhí)行的合同和已經(jīng)簽訂的合同。沒有合同支撐的盈利預(yù)測，CSRC是不認(rèn)可的。5、 經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流為負(fù)：如果企業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)導(dǎo)致某些期間經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流為負(fù)，證監(jiān)會(huì)是可以接受的，但保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)充分說明原因。通常，企業(yè)不應(yīng)有大量的應(yīng)收賬款。6、 關(guān)于收入的確認(rèn)：證監(jiān)會(huì)特別關(guān)注系統(tǒng)集成類業(yè)務(wù)/完工百分比法/勞務(wù)派遣等項(xiàng)目的收入確認(rèn)問題，以防出現(xiàn)重大造假問題。如果報(bào)告期內(nèi)有技術(shù)轉(zhuǎn)讓收入等特別交易產(chǎn)生的收入，證監(jiān)會(huì)會(huì)予以特別關(guān)注。7、 創(chuàng)業(yè)板公司非同一控制下合并的認(rèn)定問題，三個(gè)測試指標(biāo)：（1）資產(chǎn)總額；（2）收入總額；（3）利潤總額。（1） 三個(gè)測試指標(biāo)50%，運(yùn)營24個(gè)月七、進(jìn)一步做好保薦工作的相關(guān)問題1、 保薦隊(duì)伍：目前已有1