遠洋地產(chǎn)集團有限公司法務管理制度第一章 總 則 第一條 為加強對集團及公司法律事務的規(guī)范和管理，增強經(jīng)營風險防范，維護集團和公司的合法權(quán)益，特制定本制度。 第二條 本制度中“集團”系指遠洋地產(chǎn)控股集團有限公司；“公司”系指集團下屬的各子公司、分公司、以及關(guān)聯(lián)公司等，包括但不限于集團及下屬子公司和分公司等。 第三條 本制度所指法務人員系指集團法務部法務人員及各公司專職/兼職法務人員。 第四條 集團法律事務由集團法務部負責管理和業(yè)務指導，公司法律事務由各公司專職/兼職法務人員負責管理和業(yè)務指導，無專職/兼職法務人員的則由集團法務部直接負責管理和業(yè)務指導。 第二章 法務運作第五條 本制度所稱集團/公司法律事務包括：（一）對集團/公司的重大經(jīng)營和管理活動，出具法律意見；（二）為集團/公司經(jīng)營決策，提供法律方面的支持；（三）為集團/公司各部門的日常法律事務咨詢，提供法律意見及法律支持； （四）起草或?qū)徍撕贤?、協(xié)議、函件等各類法律文件，參與集團/公司重大經(jīng)營項目的談判；（五）接受集團/公司委托，代理參加訴訟和仲裁活動； （六）保障集團/公司在商標、專利、著作權(quán)和商業(yè)秘密等方面的權(quán)益；（七）協(xié)助起草、審核集團/公司規(guī)章制度，為規(guī)章制度及其條款的合法性提供保障； （八）對職工進行法律知識培訓；（九）其他法律事務。第六條 集團/公司各部門在將法律文件報法務人員審批前，應先報審各業(yè)務部門及其分管領導同意；并由經(jīng)辦人向法務人員提供完整的基礎信息，法務人員可以根據(jù)實際情況要求提供補充資料。由于未能提供完整資料（含補充資料）而引起的差錯，由經(jīng)辦部門或經(jīng)辦人承擔相應責任。第七條 法務人員根據(jù)公司提供的信息出具法律意見，各項法律事務除已備案的標準文本及業(yè)務分管領導認為無需法務人員審核的以外，均須由法務人員簽署意見后，方可執(zhí)行、實施。第八條 集團/公司法律事務的實施情況（狀況）應及時向法務人員反饋。 第九條 集團/公司的訴訟案件及仲裁案件： （一）作為原告（申請人）：在決定訴訟（申請）之日起三日內(nèi)； （二）作為被告（被申請人）：在收到法院（仲裁機構(gòu)）傳遞的起訴書（申請書）副本之日起三日內(nèi)； 業(yè)務部門應將案件情況說明及相關(guān)文件報送法務人員。第三章 法律事務管理 第十條 集團/公司在經(jīng)營管理活動中涉及的法律事務，業(yè)務部門應在法律事務發(fā)生當日告知法務人員。如需要出具法律意見書的，業(yè)務部門應遞交書面情況說明及相關(guān)材料，法務人員根據(jù)業(yè)務部門提供的說明及材料在收到之日起三日內(nèi)出具法律意見書。 第十一條 公司在對外正式簽訂合同，或出具/接受承諾書、擔保函、聲明等具有法律效力、可能承擔法律責任的各種書面文件前，應由法務人員審核同意后，方能對外簽訂、出具或接受。需要法務人員參與起草、談判的，業(yè)務部門應在談判前二日將主要談判內(nèi)容告知法務人員，法務人員可決定是否親自參與談判。 第十二條 重大、疑難的法律事務，經(jīng)法務人員和相關(guān)人員集體討論后，制定處理方案，經(jīng)董事長批準后實施。 第十三條 一般法律事務由承辦的法務人員提出法律意見，供經(jīng)辦部門參考實施。 第十四條 如需聘請律師代理法律事務的，律師事務所的聘請和管理由業(yè)務部門負責，法務人員不參與具體實施。 第十五條 公司法律事務由各公司專職/兼職法務人員負責管理和業(yè)務指導，如需集團法務人員給予協(xié)助的，由公司法務人員上報本公司相關(guān)負責人并經(jīng)審批后，以工作聯(lián)絡單的方式發(fā)送集團法務人員請求協(xié)助。如集團法務人員需要公司提供協(xié)助的，應向公司負責人以工作聯(lián)絡單的方式發(fā)送請求協(xié)助。第四章 合同管理第十六條 本辦法所稱的“合同”是指以明確當事人之間民事權(quán)利義務關(guān)系為內(nèi)容的法律文件，包括協(xié)議、合約、契約、訂單、確認書等。第十七條 本辦法所稱“合同文件”指與合同的簽訂、履行、變更和解除、糾紛處理相關(guān)的法律性文件。第十八條 本辦法所稱“重大合同”是指：（1）法律關(guān)系復雜的合同，或（2）其簽訂和履行將對集團/公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重要影響的合同；或（3）集團/公司對外簽訂的標的額較大的合同。第十九條 本辦法所稱“一般合同”是指除本辦法規(guī)定的重大合同以外的合同。 第五章 合同的訂立第二十條 集團/公司對外簽訂合同，應由集團/公司授權(quán)的人簽署。第二十一條 集團/公司各職能部門不得以自己的名義對外簽訂合同，如因業(yè)務需要，必須以有關(guān)職能部門名義對外簽訂合同時，應由公司法定代表人授權(quán)。第二十二條 簽訂合同前，業(yè)務部門須確定一位具體負責的承辦人。未經(jīng)授權(quán)、超越代理權(quán)限或超過代理期限，承辦人不得簽訂合同，否則由承辦人承擔責任。第二十三條 集團/公司授權(quán)的人簽訂合同時，應當簽署書面授權(quán)委托書。第二十四條 授權(quán)委托書由法務人員負責辦理。授權(quán)委托書必須明確委托范圍、權(quán)限和期限，禁止使用“全權(quán)代理”一類的文字。第二十五條 合同除即時結(jié)清者外，應當采用書面形式。利用數(shù)據(jù)電文和電子郵件訂立合同的，應當采用書面形式確認。第二十六條 合同的起草工作應爭取由己方或以己方為主承擔，語言應嚴謹、簡練、準確, 條款齊全，權(quán)利義務清楚。第二十七條 凡國家或行業(yè)有標準或示范文本的，應當優(yōu)先適用。第二十八條 使用合同標準文本或示范文本的，應按照標準文本或示范文本的要求填寫；示范文本未涉及到的問題，應當補充進去。第二十九條 合同正式文本應當打印或印刷制成。除特殊情況外，合同文本應使用中文，或至少應當制作中文文本。第三十條 重大的或涉外的合同談判，應由法務人員和經(jīng)濟、技術(shù)等專業(yè)人員共同參加。第三十一條 合同簽訂前，業(yè)務部門應對合同另一方當事人的主體資格、資信狀況、履行能力、經(jīng)營狀況、市場需求、產(chǎn)品/服務質(zhì)量、價格等背景資料進行了解和調(diào)查。第三十二條 業(yè)務部門應對其所提供的調(diào)查資料結(jié)果的真實性負責。第三十三條 合同簽訂前，業(yè)務部門合同承辦人應首先將合同草案及與合同有關(guān)的意見書提請業(yè)務部門審核；業(yè)務部門審核通過的，應出具審核意見。業(yè)務部門的審核意見，應包括承辦人、部門負責人及分管領導的審核意見。第三十四條 通過業(yè)務部門審核后，業(yè)務部門合同承辦人應將合同草案、與合同有關(guān)的意見書和業(yè)務部門審核意見表提請財務管理部門審核；財務管理部門審核通過的，應出具審核意見。第三十五條 通過業(yè)務部門和財務管理部門審核后，業(yè)務部門合同承辦人再將合同草案、與合同有關(guān)的意見書、業(yè)務部門審核意見表和財務管理管理部門審核意見表提請法務人員審核；法務人員審核通過的，應出具審核意見。第三十六條 審核意見應明確、具體，禁止使用“原則同意”、“基本可行”等模糊性語言，一旦使用，視為未對合同審核。第三十七條 業(yè)務人員、財務人員、法務人員在審核合同草案時，可根據(jù)需要，要求承辦人提供與合同有關(guān)的補充證明材料，承辦人應予以配合。第三十八條 通過業(yè)務人員、財務人員和法務人員審核后，業(yè)務部門合同承辦人應將合同草案和各部門的審核意見表報送公司授權(quán)的人以及印章保管部門審簽及蓋章。第三十九條 對各審核部門審核意見表不齊備的合同草案，公司授權(quán)的人、印章保管部門可拒絕簽署或蓋章。第四十條 合同審核工作原則上實行專人負責制，各審核部門都需指定專人負責合同的傳遞、跟蹤、落實、歸檔等。第四十一條 業(yè)務部門對合同審核的內(nèi)容包括但不限于：1） 合同的經(jīng)濟性； A市場供應/需求情況經(jīng)調(diào)研屬實； B市場供應/需求價格預測可靠、合理； C應予考慮的其它經(jīng)濟因素。 2）合同的技術(shù)性： A技術(shù)依據(jù)真實、可靠； B技術(shù)措施完備、可行； C技術(shù)標準和參數(shù)科學、真實、可行；D驗收標準；E技術(shù)標準。 3）合同的可行性： A整體項目技術(shù)具有可靠性； B經(jīng)濟效益或社會效益具有真實性； C具有可操作性。 4）合同的安全性： A涉及的知識產(chǎn)權(quán)已采取相應的保護或限制措施； B無損本公司商譽、商業(yè)秘密及其他利益； C業(yè)務部門認為必須審核的其他內(nèi)容； D對公司的重要業(yè)務客戶進行資信調(diào)查。第四十二條 財務管理部門對合同審核的內(nèi)容包括但不限于： 1）合同涉及資金的使用符合公司統(tǒng)一的資金調(diào)度計劃； 2）資金、資產(chǎn)的合法性： A資金來源合法，資產(chǎn)的所有權(quán)明確、合法； B資金使用和資產(chǎn)動用的審批手續(xù)合法； C資金、資產(chǎn)的用途及使用方式合法。 3）價款、酬金和結(jié)算的合理、合法性： A價款、酬金的確定正確合理、合法； B資金結(jié)算、酬金支付方式明確、具體、合法； C資產(chǎn)、資金使用效果的財務可行性； D與資金、資產(chǎn)等有關(guān)的其他事項。 4）公司內(nèi)外部財經(jīng)法規(guī)的合規(guī)性。5）財務管理部門認為需審核的其他內(nèi)容。第四十三條 法務人員對合同的審核內(nèi)容包括但不限于： 1）合法性： A主體合法：簽約各方具有簽約的權(quán)利能力和行為能力； B內(nèi)容合法：簽約各方意思表示真實、有效，無悖法律、法規(guī)、政策及公司計劃，無規(guī)避法律行為，無顯失公平內(nèi)容；無明顯屬于采取欺詐、脅迫、乘人之危等手段訂立合同的情況； C形式合法：訂立合同的形式符合法律規(guī)定要求。 D簽約程序合法：訂約等有關(guān)程序應符合有關(guān)法律、政策的規(guī)定。 2）嚴密性： A條款完整、齊備； B文字清楚準確，不致產(chǎn)生歧義； C設定的權(quán)利和義務具體、確切； D相應手續(xù)完備； E相關(guān)附件完備； F附加條件適當、合法。 3）法務人員認為需審核的其他內(nèi)容。 4）合同審核要點： A主體是否適格 B合同期限 C金額及支付方式 D雙方權(quán)利義務 E違約責任 F 合同的變更或解除 G 爭議解決方式 H 簽約日期及法務人員認為重要的其他內(nèi)容 第四十四條 業(yè)務部門合同承辦人向有關(guān)部門提交合同草案時，應在25個（含本數(shù)）完整工作日完成合同審批流程。一般合同各審核部門應在1個工作日內(nèi)審核完合同并返還承辦人；重大合同各審核部門應在2-3個工作日內(nèi)審核完合同并返還承辦人。各審核部門遇特殊情況需延長審核時間的，向業(yè)務部門合同承辦人說明情況后可以適當延長，但延長后累計審核時間最長不得超過10個（含本數(shù)）完整工作日。涉外、重大合同的審核時限累計最長不應超過20個（含本數(shù)）完整工作日。第四十五條 各審核部門在審核合同草案時，發(fā)現(xiàn)重大錯誤、遺漏、不妥時，應在審核意見中予以明確并提出修改意見，連同全部文件資料退還承辦人。第四十六條 承辦人修改之后應重新提請審核，審核期限重新計算。各審核部門須及時提出審核意見，不得拖延。 第四十七條 合同對方當事人履約能力或資信狀況有瑕疵的，不應與其簽訂合同；必須簽訂合同時，應要求其提供有效的擔保。其中，以保證形式作出的擔保，其擔保人必須是具有代償能力的獨立經(jīng)濟實體，并應對擔保人進行必要的審查。第四十八條 集團/公司授權(quán)的人以及印章保管部門根據(jù)各審核部門的審核意見，決定是否簽約及蓋章。決定簽約及/或蓋章時，應在全部文本上以同一形式簽字/蓋章；決定不予簽約時，應以書面形式明示意見。對審核意見有異議的,可將整個事件報告給董事長，提請?zhí)幚怼５谒氖艞l 合同必須呈報上級主管部門登記、批準或報工商管理部門鑒證、公證處公證的，應辦理有關(guān)手續(xù)。 第六章 合同的履行第五十條 合同依法成立，即具有法律約束力。履行合同的部門必須嚴格履行合同所規(guī)定的義務，積極行使合同賦予的權(quán)利。第五十一條 合同依法簽訂生效后，業(yè)務部門合同承辦人員應及時檢查、了解履行情況。發(fā)生問題及時處理，并向業(yè)務部門負責人匯報及向法務人員通報。第五十二條 任何人發(fā)現(xiàn)對方不履行或不完全履行合同時，應立即通知承辦人。承辦人應在法定、約定或合理期限內(nèi)以法定、約定或沒有此種規(guī)定時以書面方式向?qū)Ψ教岢霎愖h。收到對方履行異議時，業(yè)務部門合同承辦人亦應在法定、約定或合理期限內(nèi)以法定、約定或時以書面方式予以答復。第五十三條 向?qū)Ψ教岢霎愖h的文件和對對方提出異議的答復文件須事先經(jīng)法務人員審核方可發(fā)出，并報檔案管理部門備案。第五十四條 簽訂合同后，應當積極、全面履行。如遇合同不履行或不完全履行，承辦人應當將有關(guān)情況及時向所在部門、法務人員報告，采取補救措施，減少損失，并由業(yè)務部門合同承辦人于當日或3日（含本數(shù)）內(nèi)通知對方。第五十五條 遇有不可抗力等影響合同履行的因素時，應當及時將有關(guān)情況向所在部門、法務人員報告，并由承辦人于不可抗力事件發(fā)生當日或3日（含本數(shù)）內(nèi)以書面形式通知對方，收集有關(guān)證據(jù)。第五十六條 合同訂立后，不得因業(yè)務部門合同承辦人或法定代表人的變動而影響合同履行。在合同履行過程中，業(yè)務部門合同承辦人變更時，應辦理交接手續(xù)，并進行必要的交接。第七章 合同的變更和解除第五十七條 合同在履行過程中，需要進行變更或解除時，應與對方協(xié)商一致進行變更或解除。法律有特別規(guī)定或合同有特別約定的，依據(jù)法律規(guī)定或合同約定。第五十八條 變更、解除合同的審批權(quán)限和程序，與合同訂立的審批權(quán)限和程序相同。第五十九條 變更、解除合同時，應在法律規(guī)定、合同約定或合理期限內(nèi)與對方當事人進行協(xié)商，書面函告并限期答復。第六十條 業(yè)務部門合同承辦人在收到對方要求變更或解除合同的通知后，應及時提請所在部門、法務人員處理。 第六十一條 變更、解除合同應當采用書面形式。第六十二條 合同的變更、解除應注意以下事項： （一）主體變更、解除，應征得合同各方同意； （二）有擔保條款的合同變更，應征求原擔保單位的同意并在變更協(xié)議上加蓋擔保單位的印章； （三）經(jīng)登記、批準、鑒證、見證、公證的合同，變更協(xié)議應重新登記、批準、鑒證、見證、公證； （四）合同中訂有保密條款或附有保密協(xié)議的，合同解除后，其效力并不受影響；合同變更時，如果涉及到雙方當事人的變更或合同內(nèi)容的變更，應變更保密條款或保密協(xié)議； （五）聯(lián)營、承包經(jīng)營、涉外等合同的變更或解除，法律有特別規(guī)定的，應依特別規(guī)定辦理。第六十三條 變更、解除合同的協(xié)議在達成之前，根據(jù)實際情況，應采取繼續(xù)履行、補救或中止履行等措施。第八章 合同糾紛的處理第六十四條 合同在履行過程中發(fā)生糾紛的，或已經(jīng)進入到仲裁/訴訟階段的，應按中華人民共和國合同法、中華人民共和國民事訴訟法等有關(guān)法律、法規(guī)和本辦法處理。 第六十五條 處理合同糾紛、仲裁、訴訟的原則：（一）維護公司合法權(quán)益的原則。（二）及時處理的原則； （三）雙方協(xié)商解決的原則；第六十六條 糾紛/仲裁/訴訟發(fā)生后，承辦人應及時向所在部門、法務人員遞交合同糾紛說明，同時應迅速收集下列有關(guān)證據(jù)（原件）； （一）合同文件（包括變更、解除合同的協(xié)議、工作聯(lián)絡單、傳真、信函、圖表、視聽資料、廣告、授權(quán)委托書，介紹信及其他有關(guān)資料等）； （二）送貨、提貨、托運、驗收、發(fā)票等有關(guān)票證票據(jù)； （三）貨款的承付、托收憑證、信用證、完稅憑證、有關(guān)資金管理賬目； （四）作為質(zhì)量標準的法定或約定文本、封樣、樣品及鑒定報告、檢測結(jié)果等； （五）證人證言； （六）其他證據(jù)材料。第六十七條 法務人員根據(jù)情況，在35個工作日內(nèi)提出處理意見，最終提交公司董事長審批。第六十八條 合同糾紛經(jīng)雙方協(xié)商達成一致處理意見的，應訂立書面協(xié)議，由雙方代表簽字并蓋章。第六十九條 對經(jīng)協(xié)商無法解決的糾紛，經(jīng)董事長同意，屬于集團/公司作為申請人或原告的，可由法務人員或外聘律師（律師事務所）向仲裁委員會申請仲裁或向人民法院起訴；屬于集團/公司作為被申請人或被告的，可由法務人員或外聘律師（律師事務所）代理參與仲裁或訴訟。如決定由外聘律師（律師事務所）負責處理糾紛的，集團/公司法務人員無需再參與，應由業(yè)務部門自行與外聘律師聯(lián)系、溝通、轉(zhuǎn)遞材料等。第七十條 糾紛處理完畢后，由法務人員負責的糾紛由法務人員向集團/公司負責人報告、由外聘律師（律師事務所）負責的糾紛由外聘律師向向集團/公司負責人報告；重大合同的糾紛處理，應隨時向向集團/公司負責人報告進展情況。 第七十一條 處理合同糾紛、仲裁、訴訟，應特別注意下列問題： （一）證據(jù)可能丟失或以后難以取得的情況下，及時向法院申請采取證據(jù)保全措施