廣東高新興通信股份有限公司擬現(xiàn)金購買資產事宜涉及的重慶訊美電子有限公司51東部分權益價值項目評估說明書評估說明書共一冊本冊為第一冊中廣信評報字2011第2751號廣東高新興通信股份有限公司擬現(xiàn)金購買資產事宜涉及的重慶訊美電子有限公司51股東部分權益價值項目評估說明書評估機構名稱廣東中廣信資產評估有限公司委托評估單位廣東高新興通信股份有限公司被評估單位重慶訊美電子有限公司報告提交日期二一一年十二月七日評估說明書目錄第一部分、關于評估說明使用范圍的聲明2第二部分、關于企業(yè)進行資產評估有關事項的說明3一、委托方與被評估單位概況3二、關于經濟行為的說明16三、關于評估對象與評估范圍的說明16四、關于評估基準日的說明17五、可能影響評估工作的重大事項的說明17六、資產及負債清查情況、未來經營和收益狀況預測的說明17七、資料清單19第三部分、資產清查核實說明21一、評估對象與評估范圍的說明21二、資產核實整體情況總體說明23第四部分、資產基礎法評估技術說明27一、資產基礎法評估方法說明27二、流動資產評估說明28三、固定資產的評估技術說明31四、長期待攤費用評估說明36五、流動負債評估說明37六、無形資產技術組合評估說明38七、無形資產合同權益評估說明64八、資產基礎法的評估結果71第五部分、收益法評估技術說明73一、評估對象和評估范圍73二、收益法的應用前提及選擇的理由和依據73三、評估假設和限定條件74四、企業(yè)所在行業(yè)狀況及發(fā)展前景分析76五、評估方法的運用和邏輯推理計算過程123第六部分、評估結論及分析153一、評估結論153二、評估結論的選取155三、評估結論的有關說明及評估結論成立的條件157廣東中廣信資產評估有限公司第1頁評估說明書第一部分、關于評估說明使用范圍的聲明本評估說明，僅供財產評估主管機關、企業(yè)主管部門審查評估報告書和監(jiān)管部門檢查評估機構工作之用，非法律、行政法規(guī)規(guī)定，材料的全部或部分內容不得提供給其它任何單位和個人，也不得見諸公開媒體；任何未經評估機構和委托方確認的機構或個人不能由于得到評估報告而成為評估報告使用者。廣東中廣信資產評估有限公司第2頁評估說明書第二部分、關于企業(yè)進行資產評估有關事項的說明一、委托方與被評估單位概況（一）委托方概況1、名稱廣東高新興通信股份有限公司（以下簡稱“高新興”）2、住所廣東省廣州市蘿崗區(qū)科學城開創(chuàng)大道2819號六樓3、法定代表人劉雙廣4、注冊資本捌仟玖佰玖拾貳萬元5、實收資本捌仟玖佰玖拾貳萬元6、公司類型股份有限公司（上市）7、營業(yè)執(zhí)照注冊號4400000000136088、成立日期1997年11月14日9、經營范圍通信網絡運維信息系統(tǒng)、動力環(huán)境監(jiān)控系統(tǒng)、數字圖像監(jiān)控系統(tǒng)、物聯(lián)網技術開發(fā)及系統(tǒng)建設、計算機軟件開發(fā)，系統(tǒng)集成及相關技術服務；生產、銷售應急通信產品、通信設備（不含衛(wèi)星電視廣播地面接收設備、發(fā)射設施）、監(jiān)控設備、節(jié)能設備、低壓配電設備、儀器儀表、電子產品及傳感器；通信工程、網絡工程、安防工程的設計、安裝、維護；通信技術服務、節(jié)能服務（以上不含電信增值業(yè)務等許可經營項目）；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外；法律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可后方可經營）。10、歷史沿革廣東中廣信資產評估有限公司第3頁評估說明書廣東高新興通信股份有限公司（以下簡稱“高新興”或“公司”）為1997年11月14日成立的原廣東高新興通信設備有限公司整體變更的股份公司，于2007年12月19日在廣東省工商行政管理局注冊登記，取得注冊號為440000000013608號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。廣東高新興通信設備有限公司成立時注冊資本為200萬元，法定代表人為劉雙廣，由劉雙廣、黃曉潔共同出資，其中劉雙廣出資14720萬元，占注冊資本的7360；黃曉潔出資52980萬元，占注冊資本的2640，取得注冊號為44000002133的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。2003年12月20日注冊資本由200萬增加為人民幣1,200萬元整，其中劉雙廣出資93280萬元，黃曉潔出資6720萬元。變更后劉雙廣出資共為1,080萬元，占注冊資本比例90；黃曉潔出資共為120萬元，占注冊資本比例10。2007年3月22日注冊資本由1,200萬元增加為1,326萬元，原股東黃曉潔將占公司注冊資本10共120萬元的股份轉讓給廣州網維投資咨詢有限公司。新增注冊資本由新股東李曉波、重慶國恒投資有限公司認繳，雙方共對公司投資750萬元，其中126萬元作為新增注冊資本，624萬元作為公司資本公積金。李曉波認繳人民幣505萬元，占注冊資本的38；重慶國恒投資有限公司認繳人民幣755萬，占注冊資本的57。2007年5月16日公司由有限責任公司整體變更設立股份有限公司。本次變更以截至2007年4月30日經審計的凈資產43,369,22140元為基準，將其中41,800,000元折成4,180萬股，每股面值人民幣1廣東中廣信資產評估有限公司第4頁評估說明書元，整體變更設立股份公司。股份公司于2007年9月20日在廣東省工商行政管理局注冊登記，取得注冊號為440000000013608號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。2007年11月2日公司向股東廣州網維投資咨詢有限公司定向增資擴股350萬股，每股價格125元。廣州網維投資咨詢有限公司出資4,375,000元，其中3,500,000元作為股本，875,000元作為資本公積。公司于2007年11月14日在廣東省工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)。2007年12月11日公司向原股東李曉波、網維投資及新股東許穎、廣州市星海中僑投資管理有限公司、江蘇三棱科技有限公司定向增資擴股600萬股，每股價格479元。李曉波出資4,790,000元，其中1,000,000元作為股本，3,790,000元作為資本公積；許穎出資6,998,190元，其中1,461,000元作為股本，5,537,190元作為資本公積；星海中僑出資7,371,810元，其中1,539,000元作為股本，5,832,810元作為資本公積；網維投資出資3,832,000元，其中800,000元作為股本，3,032,000元作為資本公積。公司于2007年12月19日在廣東省工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)。變更后注冊資本為人民幣5,130萬元整。2010年5月5日，重慶國恒投資有限公司將持有的2,382,60000股轉讓給劉雙廣。2010年6月30日，公司經中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可2010915號文”核準，向社會公開發(fā)行1710萬股人民幣普通股，并廣東中廣信資產評估有限公司第5頁評估說明書于2010年7月28日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。發(fā)行后的股本總額為人民幣6,840萬元。2011年3月14日，劉雙廣持有的本公司股份2,382,600股作為案外人被司法扣劃至重慶國恒投資有限公司。2011年5月18日，公司以總股本6,840萬股為基數，以資本公積金轉增股本，每10股轉增3股，共計轉增股本2,052萬股，公司實施公積金轉增股本方案后，公司股本總額為人民幣8,892萬元。（二）被評估單位概況1、公司名稱重慶訊美電子有限公司（以下簡稱“重慶訊美”）2、營業(yè)執(zhí)照注冊號5009010000232923、住所九龍坡區(qū)科園一路166號火炬大廈2號樓9層4、法定代表人胡永忠5、注冊資本貳仟壹佰萬元人民幣6、實收資本貳仟壹佰萬元人民幣7、公司類型有限責任公司8、經營范圍許可經營項目（無）。一般經營項目多媒體數字監(jiān)控錄像系統(tǒng)的生產、銷售及技術咨詢服務、安全技術防范工程設計、施工、維修（以上經營范圍按許可證核定的事項和期限從事經營）；防盜、防劫報警、電視監(jiān)控設備的銷售及售后維修服務；監(jiān)控設備租賃；銷售、維修電子產品（不含電子出版物），計算機及網絡設備。9、公司成立日期1998年7月16日10、歷史沿革廣東中廣信資產評估有限公司第6頁評估說明書重慶訊美電子有限公司（以下簡稱“重慶訊美”）是由胡永忠和石昊共同實物出資設立的有限責任公司，于1998年7月16日獲得重慶市工商管理局核發(fā)的注冊號為市直6229064481/1的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。重慶訊美現(xiàn)有注冊資本2100萬元，法定代表人胡永忠。重慶訊美電子有限公司設立時注冊資本50萬元，法定代表人胡永忠，由胡永忠和石昊以實物50萬元出資，其中胡永忠以實物出資275萬元，占注冊資本的55；石昊以實物出資225萬元，占注冊資本的45，取得注冊號為市直6229064481/1的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司設立時的注冊資本業(yè)經重慶渝中會計師事務所出具的渝中會師內驗（1998）第78號驗資報告驗證。1998年10月9日，石昊與王巍簽訂股份轉讓協(xié)議書，石昊將其所持有的重慶訊美45的股份轉讓給王巍，本次股權轉讓后重慶訊美由胡永忠、王巍持股，持股比例分別為55和45。2000年12月5日，重慶訊美換發(fā)營業(yè)執(zhí)照，取得注冊號為5000002101655的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。2001年3月10日，王巍與張兵、姚雪芹、胡永忠簽訂轉股協(xié)議，將其所持有的重慶訊美20的權以實物形式轉讓給張兵，將所其持有的重慶訊20的股權以實物形式轉讓給姚雪芹，將其所持有的重慶訊美5的股權轉讓給胡永忠。此次股權轉讓后重慶訊美的股東變更為胡永忠、張兵和姚雪芹，持股比例分別為60、20和20。2001年5月27日，胡永忠與李嵐簽訂股份轉讓協(xié)議，胡永忠將其所持有的重慶訊美20的股權以實物形式轉讓給李嵐。本次股權廣東中廣信資產評估有限公司第7頁評估說明書轉讓后重慶訊美的股東變更為胡永忠、張兵、姚雪芹和李嵐，持股比例分別為40、20、20和20。2002年2月25日，重慶訊美換發(fā)營業(yè)執(zhí)照，取得重慶市工商管理局核發(fā)的注冊號為渝高5009012104269的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。2002年10月24日，張兵與胡永忠、劉曉鐘簽訂股份轉讓協(xié)議，將其所持有的重慶訊美10的股權轉讓給胡永忠，將其所持有的重慶訊美10的股權給劉曉鐘；姚雪芹與劉曉鐘簽訂股份轉讓協(xié)議，將其所持有的重慶訊美20的股權轉讓給劉曉鐘；李嵐與劉曉鐘簽訂股份轉讓協(xié)議，將其所持有的重慶訊美20的股權轉讓給劉曉鐘。本次股權轉讓后重慶訊美的股東變更為胡永忠和劉曉鐘，持股比例分別為50和50。2002年10月24日，重慶訊美通過第八屆股東會決議，決定將公司注冊資金從50萬元增加至1000萬元，新增注冊資本由股東按持股比例以現(xiàn)金形式認繳。本次增資業(yè)經重慶萬興會計師事務所有限公司出具的渝萬所驗2002第451號驗資報告驗證。2003年11月6日，劉曉鐘與姜杰簽訂股份轉讓協(xié)議，將其所持有的重慶訊美50的股權轉讓給姜杰；胡永忠與姜杰簽訂股份轉讓協(xié)議，將其所持有的重慶訊美10的股權轉讓給姜杰。此次股權轉讓后重慶訊美的股東變更為胡永忠和姜杰，持股比例分別為40和60。2005年3月22日，姜杰與重慶新世紀電氣有限公司、劉小兵簽訂股份轉讓協(xié)議，將其所持有的重慶訊美57的股權轉讓給重慶新廣東中廣信資產評估有限公司第8頁評估說明書世紀電氣有限公司；將其所持有的重慶訊美3的股股權給劉小兵。本次股權轉讓后重慶訊美的股東變更為胡永忠、重慶新世紀電氣有限公司和劉小兵，持股比例分別為40、57和3。2008年1月16日，重慶新世紀電氣有限公司與姜杰簽訂股份轉讓協(xié)議，重慶新世紀電氣有限公司將所持有的重慶訊美57的股權轉讓給姜杰。本次股權變更后重慶訊美由胡永忠、姜杰和劉小兵共同持股，持股比例分別為40、57和3。2008年1月30日，姜杰、胡永忠、劉小兵與馬強簽訂股權轉讓協(xié)議書，分別將其持有的全部重慶訊美電子有限公司的股權轉讓給馬強。至此，馬強持有重慶訊美電子有限公司100的股權。2009年3月2日，馬強與胡永忠簽訂股權轉讓協(xié)議，馬強將所持有的重慶訊美100的股權轉讓給胡永忠。此次股權轉讓后，胡永忠持有重慶訊美電子有限公司100的股權。2009年3月12日，重慶訊美變更營業(yè)執(zhí)照號，取得注冊號為500901000023292的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。2009年3月29日，重慶訊美通過股東會決議，將公司注冊資本由1000萬增加到1600萬，新增注冊資本由股東胡永忠以現(xiàn)金認繳。本次增資業(yè)經重慶宏嶺會計師事務所出具的宏嶺驗發(fā)2009563號驗資報告驗證。2009年4月13日，重慶訊美通過股東決議，公司注冊資本由1600萬增加到2100萬，新增注冊資本由重慶迪坦科技有限公司認繳，本次增資業(yè)經重慶宏嶺會計師事務所宏嶺驗發(fā)2009625號驗資報告驗廣東中廣信資產評估有限公司第9頁評估說明書證。增資后重慶訊美由胡永忠和重慶迪坦科技有限公司共同持股，持股比例分別為7619和2381。2010年5月4日，重慶迪坦科技有限公司與廣州市威安電子科技有限公司簽訂股權轉讓協(xié)議，將其所持有的重慶訊美2381的股權轉讓給廣州市威安電子科技有限公司；胡永忠與廣州市威安電子科技有限公司、葛瑞娣、夏磊、黃頌凡簽訂股權轉讓協(xié)議，將其所持有的重慶訊美099的股權轉讓給廣州市威安電子科技有限公司，將其所持有的重慶訊美1421的股權轉讓給葛瑞娣，將所持有的重慶訊美888的股權轉讓給夏磊，將其所持有的重慶訊美6的股權轉讓給黃頌凡。此次股權轉讓后，重慶訊美的股東變更為胡永忠、廣州市威安電子科技有限公司、葛瑞娣、夏磊和黃頌凡，持股比例分別為4611、2480、1421、888和600。2010年6月4日，葛瑞娣、夏磊與廣州市威安電子科技有限公司簽訂股權轉讓協(xié)議，分別將其所持有的全部重慶訊美的股權轉讓給廣州市威安電子科技有限公司。至此，重慶訊美的股東變更為胡永忠、廣州市威安電子科技有限公司和黃頌凡，持股比例分別為4611、4789和600。2011年2月25日，胡永忠與廣州灝洲企業(yè)管理有限公司簽訂股權轉讓協(xié)議，將其所持有的重慶訊美10的股權轉讓給廣州灝洲企業(yè)管理有限公司。此次股權轉讓后，重慶訊美的股東變更為胡永忠、廣州市威安電子科技有限公司、廣州灝洲企業(yè)管理有限公司和黃頌凡，持股比例分別為3611、4789、10和600。廣東中廣信資產評估有限公司第10頁評估說明書（三）被評估單位執(zhí)行的主要會計政策1、執(zhí)行的會計制度本公司執(zhí)行企業(yè)會計制度及其補充規(guī)定。2、會計年度本公司自公歷1月1日起至12月31日。3、記帳本位幣以人民幣為記帳本位幣。4、記賬原則和計價基礎以權責發(fā)生制為記賬原則，以歷史成本為計價基礎。5、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的確定標準現(xiàn)金流量表中的現(xiàn)金是指庫存現(xiàn)金及可隨時用于支付的存款，現(xiàn)金等價物是指持有的期限短（通常3個月）、流動性強、易于轉換為已知金額現(xiàn)金、價值變動風險很小的投資。6、應收款項（1）應收款項包括應收帳款、應收票據、其他應收款等，以應收金額作為初始確認金額。應收款項以帳面余額減去壞帳準備后的凈額列示。（2）壞帳核算方法采用備抵法核算，本期按5計提壞賬準備。（3）壞帳確認標準債務人破產或者死亡，以其破產財產或者遺產清償后，仍然無法收回；廣東中廣信資產評估有限公司第11頁評估說明書債務人逾期未履行其清償義務，且具有明顯特征表明無法收回。對確實無法收回的應收款項，經批準后作為壞賬損失。7、存貨核算方法（1）存貨的分類存貨分為原材料、庫存商品、包裝物、自制半成品、低值易耗品等。（2）存貨取得和發(fā)出的計價方法存貨按實際成本計價，發(fā)出商品采用加權平均法核算；對低值易耗品的攤銷采用領用時一次攤銷法。（3）存貨跌價準備的計提方法資產負債表日，按單個存貨或同類存貨可變現(xiàn)凈值低于賬面價值的差額計提存貨跌價準備，計入當期損益，以后期間存貨價值恢復的，在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。8、固定資產標準（1）入帳標準使用年限在一年以上的房屋建筑物、機器、機械、運輸工具及其他與經營有關部門的設備器具、工具等，以及不屬于經營主要設備但單位價值在2000元以上、使用年限超過兩年的器具物品。（2）固定資產按實際成本核算，采用平均年限法計提折舊，固定資產發(fā)生大修理時直接計入費用。（3）固定資產分類和折舊方法廣東中廣信資產評估有限公司第12頁評估說明書按分類直線法計提折舊，固定資產分類、折舊年限、殘值率、年折舊率如下固定資產類別折舊年限（年）殘值率（）年折舊率（）機器設備1050095運輸設備65001583辦公設備35500313719房屋及建筑物20年1045（4）固定資產減值準備計提方法資產負債表日對固定資產逐項進行檢查，如果由于市價持續(xù)下跌，或技術陳舊、實體損壞、長期閑置等原因導致其可收回金額低于賬面價值的，將可收回金額低于賬面價值的差額作為資產減值損失，計入當期損益，同時計提固定資產減值準備。減值準備按單項資產計提。固定資產減值準備一經計提，在以后會計期間不得轉回。9、收入確認原則（1）銷售商品收入的確認，本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；本公司既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有對已售出的商品實施控制；與交易相關的經濟利益能夠流入本公司；相關的收入成本能夠可靠地計量，作為銷售收入的實現(xiàn)。（2）對于系統(tǒng)集成收入的確認，以項目實現(xiàn)驗收或階段驗收，取得驗收報告，開具發(fā)票結算確認。10、所得稅的會計處理方法企業(yè)所得稅，采用應付稅款法核算。廣東中廣信資產評估有限公司第13頁評估說明書11、稅項項目稅率（）計算依據企業(yè)所得稅稅率為15，按應稅所得額計繳；增值稅稅率為17，按應稅收入計繳；營業(yè)稅稅率5、3按應稅收入計繳城市維護建設稅稅率為7，按應納流轉稅額計繳；教育費附加費費率為3，按應納流轉稅額計繳。地方教育費附加費率為2，按應納流轉稅額計繳12、長期待攤費用長期待攤費用是公司已經發(fā)生但應由本期和以后各期分擔的分攤期限在一年以上的各項費用，以實際發(fā)生的支出入賬并在其預計受益期內按直線法平均攤銷。13、無形資產（1）無形資產的確定標準和分類無形資產是指公司擁有或者控制的沒有實物形態(tài)的可辨認非貨幣性資產。（2）無形資產的計量無形資產按成本進行初始計量。購入的無形資產，按實際支付的價款和相關支出作為實際成本。自行開發(fā)的無形資產，于發(fā)生時計入當期損益。投資者投入的無形資產，按投資合同或協(xié)議約定的價值確定實際成本，但合同或協(xié)議約定價值不公允的，按公允價值確定實際成廣東中廣信資產評估有限公司第14頁評估說明書本。（3）無形資產的攤銷使用壽命有限的無形資產自可供使用時起，在其預計使用壽命內采用直線法分期平均攤銷。使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。（4）無形資產減值準備的確認標準、計提方法資產負債表日，公司檢查各項無形資產預計給企業(yè)帶來未來經濟利益的能力，對預計可收回金額低于其賬面價值的，按單項預計可收回金額并將其與賬面價值的差額計提減值準備。無形資產減值損失一經確認，在以后會計期間不轉回。（5）無形資產支出滿足資本化的條件公司內部研究開發(fā)項目開發(fā)階段的支出，符合下列各項時，確認為無形資產從技術上來講，完成該無形資產以使其能夠使用或出售具有可行性。具有完成該無形資產并使用或出售的意圖。無形資產產生未來經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；無形資產將在內部使用時，證明其有用性。有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產。歸屬于該無形資產開發(fā)階段的支出能夠可靠計量。（四）組織結構圖廣東中廣信資產評估有限公司第15頁評估說明書重慶訊美電子有限公司組織架構圖如下（五）委托方與被評估單位的關系委托方與被評估單位是收購方與被收購方的關系。二、關于經濟行為的說明本次資產評估是應廣東高新興通信股份有限公司的委托，對重慶訊美電子有限公司51股東部分權益價值進行評估，為廣東高新興通信股份有限公司現(xiàn)金購買資產事宜提供價值參考依據。三、關于評估對象與評估范圍的說明（一）評估對象本次評估對象為重慶訊美51股東部分權益價值。廣東中廣信資產評估有限公司第16頁評估說明書（二）評估范圍本次納入評估范圍的是重慶訊美在評估基準日2011年9月30日涉及的全部資產和相關負債，其中包括流動資產、非流動資產和流動負債。納入評估范圍的重慶訊美賬面值經廣東正中珠江會計師事務所有限公司審計，審計調整后總資產賬面價值為6,89118萬元，總負債賬面價值4,45128萬元，凈資產賬面價值為2,43990萬元。以上評估范圍和對象與委托評估的資產范圍一致。四、關于評估基準日的說明本項目評估基準日為2011年9月30日。資產評估是對某一時點的資產及負債狀況提出價值結論，為使評估基準日與評估目的實現(xiàn)日盡量接近，委托方根據實際情況選擇2011年9月30日作為評估基準日。資產評估中的一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準。五、可能影響評估工作的重大事項的說明無六、資產及負債清查情況、未來經營和收益狀況預測的說明（一）資產及負債的清查內容1、列入本次清查范圍的資產，是重慶訊美申報的各項資產和相關負債，內容包括流動資產賬面值66,287,01983元；非流動資產賬面值2,624,77641元；流動負債賬面值44,512,77212元；非流動負債賬面值0元。廣東中廣信資產評估有限公司第17頁評估說明書2、清查盤點時間評估基準日為2011年9月30日，清查盤點時間2011年10月26日2011年10月31日。3、實施方案根據資產評估工作的需要，重慶訊美專門組織資產清查組（主要由財務人員、銷售人員和設備管理人員等人員組成），對列入本次評估范圍的資產進行了清查。審計機構為本次評估的經濟行為進行審計，重慶訊美在評估機構的協(xié)助下，填報了資產清查明細表。全部清查工作于2011年10月31日完成。清查盤點工作本著實事求是的原則，力求做到準確、真實、完整。（1）流動資產的清查列入本次評估范圍的流動資產包括貨幣資金、應收賬款、預付賬款、其他應收款及存貨。清查核實過程中，在賬表、賬賬、賬實核對的基礎上，并對實物進行盤點。（2）非流動資產的清查列入本次評估范圍的非流動資產包括固定資產、遞延所得稅資產等。清查核實過程中，在賬表、賬賬、賬實核對的基礎上，并對實物進行盤點和核實。（3）流動負債的清查，列入本次評估范圍的流動負債具體包括應付賬款、應付職工薪酬、預收賬款、其他應付款、應交稅費等。清查核實工作主要是通過賬賬、賬表的核對。在清查核實中盡可能取得了相應的數據和證據，應付賬款、其他應付款項著重調查清楚業(yè)務內容、發(fā)生時間，收集函證材料；4、清查結論經過清查核實，查清了評估范圍內的資產和負債的情況。清查情況表明清查評估明細表和實物情況一致，申報明細表與廣東中廣信資產評估有限公司第18頁評估說明書實際情況吻合；實物資產的清查情況與清查評估明細表相互對應，賬實相符。七、資料清單委托方已向評估機構提供了以下資料（一）經濟行為文件資產評估業(yè)務約定書（二）委托方及被評估單位相關資料1、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照2、企業(yè)報表及審計報告；3、資產評估申報明細表；4、產權權屬相關資料5、其他相關資料。廣東中廣信資產評估有限公司第19頁評估說明書（以下無正文）委托方及資產占有方（蓋章）委托方及資產占有方法定代表人（簽字）二一一年十月三十日廣東中廣信資產評估有限公司第20頁評估說明書第三部分、資產清查核實說明一、評估對象與評估范圍的說明（一）評估對象與評估范圍1、評估對象本次評估對象為重慶訊美51股東部分權益價值。2、評估范圍涉及本次評估范圍為重慶訊美申報的于評估基準日2011年9月30日并經廣東正中珠江會計師事務所有限公司審計后的資產和相關負債，審計調整后總資產賬面價值為68,911,79624元，總負債賬面價值44,512,77212元，凈資產賬面價值為24,399,02412元。主要資產及負債概況如下（1）、流動資產流動資產賬面值66,287,01983元，其中貨幣資金賬面值2,547,78616元，主要包括現(xiàn)金及銀行存款。應收賬款賬面值28,702,23902元，主要內容為業(yè)務往來款。預付賬款賬面值7,782,14050元，主要內容為業(yè)務往來款。其他應收款賬面凈值1,885,06611元，主要內容為業(yè)務往來款。存貨賬面值25,369,78804元，主要包括原材料、在產品及產成品等。（2）、非流動資產非流動資產賬面值2,624,77641元，其中廣東中廣信資產評估有限公司第21頁評估說明書固定資產賬面凈值1,757,19834元，主要包括電子辦公設備共153項，車輛設備共5項。遞延所得稅資產867,57807元，主要內容為應退稅款等。（3）、流動負債流動負債賬面值44,512,77212元，其中應付賬款賬面值31,146,06118元，主要內容為業(yè)務往來款。預收賬款賬面值11,679,22567元，主要內容為業(yè)務往來款。應付職工薪酬賬面值931,83113元，主要內容為工資、獎金、津貼和補貼等。應交稅費賬面值1,296,88852元，主要內容為應交個人所得稅、應交增值稅等。其他應付款賬面值2,052,54266元。經核實，委托評估的資產、負債范圍與經濟行為涉及的資產、負債范圍一致。（二）實物資產分布情況及特點納入評估范圍內的實物資產包括存貨、固定資產。固定資產及存貨均分布在重慶訊美企業(yè)范圍內。特點如下1、存貨保管完好，無變質、毀損現(xiàn)象；2、固定資產維護、保養(yǎng)狀況良好。（三）企業(yè)申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產情況。重慶訊美沒有賬面記錄的無形資產；企業(yè)賬面未記錄的無形資產主要是計算機軟件著作權。詳見下表廣東中廣信資產評估有限公司第22頁評估說明書序號名稱數量辦理時間證書編號計算機軟件著作權登記證書XM3216多媒體數字監(jiān)112002118控系統(tǒng)軟著登字第003625號V10計算機軟件著作權登記證書訊美網絡集群式安防管212005923軟著登字第042699號理系統(tǒng)V4計算機軟件著作權登記證書訊美安全與智能化綜合312008630軟著登字第099465號管理系統(tǒng)V35計算機軟件著作權登記證書訊美出入口控制管理系412009829軟著登字第0162060號統(tǒng)V305計算機軟件著作權登記證書訊美網絡報警服務系統(tǒng)12009829軟著登字第0162139號6計算機軟件著作權登記證書訊美槍彈管理系統(tǒng)12009829軟著登字第0162058號計算機軟件著作權登記證書訊美數據存儲安全管理712010731系統(tǒng)軟著登字第0226409號V10計算機軟件著作權登記證書訊美金融犯罪預警系統(tǒng)812010731軟著登字第0226407號V10計算機軟件著作權登記證書訊美金庫業(yè)務管理系統(tǒng)912010731軟著登字第0226396號V10計算機軟件著作權登記證書訊美報警監(jiān)控聯(lián)網管理1012010731系統(tǒng)軟著登字第0226411號V10計算機軟件著作權登記證書訊美網絡視頻監(jiān)控系統(tǒng)1112010811軟著登字第0228782號V10計算機軟件著作權登記證書訊美ATM視頻監(jiān)控系1212010811統(tǒng)軟著登字第0228791號V10計算機軟件著作權登記證書訊美嵌入式設備代理服1312010811務系統(tǒng)軟著登字第0228781號V2014計算機軟件著作權登記證書訊美視頻錄像存儲系統(tǒng)12010824軟著登字第0231684號計算機軟件著作權登記證書訊美電視墻管理系統(tǒng)1512010824軟著登字第0231681號V30計算機軟件著作權登記證書訊美XMP15R系列卡161201097智能分析系統(tǒng)軟著登字第0234996號V10計算機軟件著作權登記證書農行視頻監(jiān)控聯(lián)網軟著登字第0262398號V3301副本計算機軟件著作權登記證書訊美視頻信息智能管理1812011526系統(tǒng)軟著登字第0295631號VIP5000二、資產核實整體情況總體說明（一）資產清查核實的方法廣東中廣信資產評估有限公司第23頁評估說明書1、流動資產清查核實的方法列入本次評估范圍的流動資產包括貨幣資金、應收賬款、其他應收款、存貨等，賬面值合計66,287,01983元。各項流動資產具體的清查核實方法如下因被評估單位針對本次評估的經濟行為已經進行審計，故本次資產清查按照審計后的賬面值確認，經審計后，各項流動資產的賬面值如下流動資產賬面值66,287,01983元，其中貨幣資金賬面值2,547,78616元，主要包括現(xiàn)金及銀行存款。應收賬款賬面值28,702,23902元，主要內容為業(yè)務往來款。預付賬款賬面值7,782,14050元，主要內容為業(yè)務往來款。其他應收款賬面凈值1,885,06611元，主要內容為業(yè)務往來款。存貨賬面值25,369,78804元，主要包括原材料、在產品及產成品等。2、非流動資產清查核實的方法納入本次評估范圍的非流動資產包括固定資產、遞延所得稅資產等。固定資產賬面凈值為1,757,19834元，遞延所得稅資產賬面值為867,57807元。（1）固定資產固定資產賬面原值2,420,99379元，凈值1,757,19834元，主要包括電子辦公設備共153項，車輛設備共5項。固定資產的清查核實廣東中廣信資產評估有限公司第24頁評估說明書是在被評估企業(yè)有關財會人員、設備管理人員、技術人員的配合下進行。對設備的勘察，主要為核查實物，即根據清查評估明細表所列項目，查對設備編號、確認有無此設備，同時按機器上的銘牌核查設備名稱、型號、規(guī)格、制造廠家、制造年月。調查了解設備的實際技術狀況，如使用、停用、已拆除、在修、待修、閑置、待報廢等，檢查有關技術文件、資料。并對運行、故障、非在用設備、封存、閑置、維護保養(yǎng)情況等進行核查。經審計，固定資產賬面凈值為1,757,19834元。（2）遞延所得稅資產遞延所得稅資產主要為2010所得稅匯處清繳應退稅款等，賬面價值為867,57807元。經審計，遞延所得稅資產賬面值為867,57807元。3、流動負債核實的方法列入本次評估范圍的流動負債賬面值為44,512,77212元，主要包括應付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、其他應付款、應交稅費等。流動負債的清查核實工作，主要通過賬賬、賬表的核對，和詢問企業(yè)有關人員進行。為了保證評估的公正客觀，在負債的清查核實中盡可能取得了相應的數據和證據，如應付、預收款項著重搞清業(yè)務內容、發(fā)生時間，收集函證材料。經審計，流動負債賬面值為44,512,77212元。（二）影響資產核實的事項及處理方法。在我們履行核實程序中，發(fā)現(xiàn)以下事項對資產勘查核實有一定影廣東中廣信資產評估有限公司第25頁評估說明書響納入評估范圍的存貨及固定資產由于分布點多地域分散，本次評估受地域的限制，并考慮到異地域分散的存貨及固定資產所占評估范圍的資產比例較少，沒有一一對其進行現(xiàn)場勘察。未進行現(xiàn)場勘察的存貨及固定資產采用收集存貨出入庫單據、對方單位盤點記錄及進行賬目核對等程序以證明存貨及固定資產的存在性。除上述事項外，評估人員未發(fā)現(xiàn)其他影響資產核實的事項。（三）核實結論1、資產核實結論。因被評估單位針對本次評估的經濟行為已經進行審計，故本次資產核實主要對實物資產和較大金額款項進行抽查核實。評估人員對列入評估范圍資產的清查工作是與被評估單位及審計機構共同進行的，評估人員在資產清查過程中，重點核實評估申報資產與實物資產的一致性，以及實物資產的權屬法律情況，評估人員在盡職調查所知范圍內，經現(xiàn)場實地勘察和對其產權進行核查情況表明（1）非實物資產，清查評估明細表和賬面記錄一致，申報明細表與實際情況吻合。（2）實物資產的清查情況與清查評估明細表相互對應，賬實、賬表相符。2、清查調整說明無廣東中廣信資產評估有限公司第26頁評估說明書第四部分、資產基礎法評估技術說明一、資產基礎法評估方法說明資產基礎法，是一種以資產重置成本為基礎確定重置價值的方法，是指在評估資產時按被評估資產的現(xiàn)實重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產價值的方法。該方法基于這樣的理論，資產的價值取決于資產的成本資產的價值是隨其本身的運動和其他因素的變化而變化。目前我國資產市場交易不夠活躍，被評估對象較難取得市場參照物，對數據、信息資料的取得對其他方法的運用有較大的制約，基于這一現(xiàn)實經濟環(huán)境狀況，我們充分考慮評估對象具體情況，估價標準及評估方法的適用前提以及估價標準對評估方法的約束性等因素，確定通過不同途徑采用重置成本法予以評估。資產基礎法評估，主要以評估基準日被評估企業(yè)經資產清查后反應在其會計報表內的資產、負債的數據為基礎，通過評估這些資產、負債的價值，確定被評估企業(yè)股東權益的市場價值。既未考慮被評估企業(yè)可能存在但根據相關會計準則和制度不能或未能或無法完全反映在評估基準日會計報表的資產、或有資產和負債、或有負債，也未考慮被評估企業(yè)未來的盈利能力對相應股東權益的價值的任何有利或不利之影響。根據項目具體情況，本項目分流動資產、固定資產、遞延所得稅資產及負債分別進行評估。廣東中廣信資產評估有限公司第27頁評估說明書二、流動資產評估說明本次評估在經過審計后的賬面值基礎上進行，流動資產包括貨幣資金、應收賬款、其他應收款、存貨等，賬面值合計66,287,01983元。（一）貨幣資金貨幣資金賬面值2,547,78616元，包括現(xiàn)金、銀行存款。1、現(xiàn)金賬面值8,91254元，評估時以審計后賬面值為評估值。2、銀行存款賬面值2,538,87362元，為人民幣，評估時人民幣存款以審計后賬面值為評估值。經評估確認，貨幣資金評估值為2,547,78616元。（二）應收賬款應收賬款賬面值28,702,23902元，主要內容為業(yè)務往來款，評估時以審計后賬面值確定為評估值。經評估確認，應收賬款評估值為28,702,23902元。（三）預付賬款預付賬款賬面值7,782,14050元，主要內容為業(yè)務往來款，評估時以審計后賬面值確定為評估值。經評估確認，預付賬款評估值為7,782,14050元。（四）其他應收款其他應收款賬面值1,885,06611元，主要內容為業(yè)務往來款等，評估時以審計后賬面值確定為評估值。經評估確認，其他應收款評估值為1,885,06611元。廣東中廣信資產評估有限公司第28頁評估說明書（五）存貨存貨賬面余額25,369,78804元，未計提存貨跌價準備，賬面凈值25,369,78804元。存貨主要為原材料、在產品及產成品等，均分布在重慶訊美內。評估清查情況本次評估采用對存貨抽查的方法進行核實，將盤點數量與倉庫賬相核對，根據倉庫進貨單和領料單倒推求取評估基準日存貨實有庫存數量。本次評估根據審計后存貨實有庫存數量計算存貨價值。評估計算過程1、原材料原材料主要包括攝像機及服務器等生產用原材料。由于原材料周轉速度較快，大多為近期購進，其賬面值與市場價格相近，評估時以其審計后賬面價值8,054,25713元作為其評估值。經評估確認，原材料評估值為8,054,25713元。2、在產品本次評估對在產品采用成本法進行。在產品成本包括直接材料、直接人工及制造費用等部分，考慮在產品成本中的工資、燃料、動力費及制造費用從開始生產到評估基準日無大的變動，價格變動系數取值為0，故在產品以審計后的賬面值3,992,54874元確定其評估值。在產品評估值原合理材料成本（1價格變動系數）原合理工資、費用（1價格變動系數）經評估確認，在產品評估值為3,992,54874元。廣東中廣信資產評估有限公司第29頁評估說明書3、產成品產成品為報警盒XM、農行視頻監(jiān)控聯(lián)網軟件V3301產品。產成品賬面價值5,560,17053元，為暢銷產品。本次對產成品采用市場法進行評估。評估人員依據調查情況和企業(yè)提供的資料分析，對于產成品以不含稅銷售價格減去銷售費用和全部稅金后確定評估值。計算公式如下產成品評估值不含稅銷售價格銷售費用全部稅金不含稅銷售單價庫存數量（1銷售費用率全部稅金率）（1）不含稅售價不含稅售價按收集到接近評估基準日的市場同類產品價格分析調整確定；（2）本次評估設定該產品為內銷，根據增值稅率及相應的營業(yè)稅金及附加等考慮銷售稅金；（3）銷售費用率按重慶訊美實際的銷售費用與銷售收入的比例計算并作適當的調整后確定；（4）所得稅率按重慶訊美目前執(zhí)行的稅率確定，為15舉例說明（存貨產成品評估明細表序號1）產成品目前屬暢銷產品。評估時以該產品的不含稅銷售價格減去銷售費用和全部稅金后，確定評估值。計算公式產成品評估值不含稅銷售價格銷售費用全部稅金不含稅銷售單價庫存數量（1銷售費用率全部稅金率）根據重慶訊美近期銷售資料和目前國內市場的價格水平測算，重廣東中廣信資產評估有限公司第30頁評估說明書慶訊美產品國內售價確認為2500元/臺（不含稅價）。產品的主要銷售費用包括運費和保險費、以及銷售人員工資福利等，平均銷售費用率約為1159，全部稅金率經測算為1。將以上參數代入公式，得評估單價25001115912,18525（元/臺）基準日實際庫存數量43臺，則評估值2,185254393,96575（元）經評估確認，產成品評估值為6,135,49259元。4、存貨發(fā)出商品發(fā)出商品為按照購銷合同約定發(fā)給客戶尚未結算的各類主營業(yè)務成本材料，賬面價值7,762,81164元，由于其為已出庫未結轉主營業(yè)務成本材料，其賬面值與市場價格相近，評估時以其審計后賬面價值7,762,81164元作為其評估值。經評估確認，存貨評估值為25,945,11010元。三、固定資產的評估技術說明納入本次評估范圍內的固定資產包括車輛設備及電子設備等，評估過程如下（一）概況納入本次評估范圍的固定資產，主要包括電子設備、運輸設備和其他設備，委估資產維護良好，能正常運行。（二）評估方法廣東中廣信資產評估有限公司第31頁評估說明書根據本次評估目的，機器設備評估按持續(xù)使用原則，采用重置成本法評估，以全新設備現(xiàn)行市場價、取費為依據，確定機器設備的重置價格，并通過實際勘察確定的成新率，計算評估值。評估值計算公式如下評估值重置全價成新率1、重置全價的確定機器設備重置全價由設備購置費、安裝調試費、工程建設其它費用由管理費用及資金成本等部分構成。具體設備評估時，根據不同情況選取組成重置全價項目計算重置全價。設備購置費采用詢價的方式確定。難于從市場獲得設備價格時采用在審核該設備原始入賬價值真實可靠的基礎上，采用該行業(yè)價格指數對賬面原值進行調整，推算出被評估設備的重置完全價值。非標準設備的重置全價根據物價，工程造價，市場信息資料，設備尺寸規(guī)格和設備安裝承包合同格確定。進口設備的重置全價通過市場查詢獲得或依據最近同類設備的CIF價，并考慮該設備的匯率、稅率、安裝費、其他有關費用以及相應同類進口設備價格變化等因素，以確定其重置全價。在國內市場能購買到的同類進口設備，用計算國產設備的重置全價辦法確定。2、設備成新率的確定（1）機器設備成新率由評估人員在現(xiàn)場勘察后根據設備原始制造質量、生產運行狀廣東中廣信資產評估有限公司第32頁評估說明書況、利用程度、改造的成果、維護狀況、外觀和完整性，確定設備成新率。無特殊情況的設備采用年限法確定其成新率。成新率尚可使用年限/（已使用年限尚可使用年限）100或成新率（1已使用年限/經濟使用壽命年限）100（2）車輛成新率對于運輸車輛，根據國經貿經1997456號文關于發(fā)布汽車報廢標準的通知及2000年12月18日國經貿資源20001202號關于調整汽車報廢標準若干規(guī)定的通知的有關規(guī)定，一般按年限法確定成新率必要時（如委估車輛屬于老舊車型，曾發(fā)生過車禍等）對成新率進行適當的調整修正。二手車直接參考二手車的市場價確定評估值。（3）電子設備成新率采用年限法確定其成新率。3、評估值的計算評估值重置全價成新率對于購置時間較早，現(xiàn)市場上無相關型號但能使用的設備，參照二手設備市場價格確定其評估值。4、設備評估計算舉例說明舉例1、豐田大霸王（固定資產車輛評估明細表第5項）概況號牌號碼京NV3770登記日期20090108核定載客7人經查驗相關購置發(fā)票及入賬記錄，發(fā)現(xiàn)該車輛為二手車，接參考廣東中廣信資產評估有限公司第33頁評估說明書二手車的市場價確定評估值。市場比較法，是將估價對象與在估價時點近期有過交易的類似車輛進行比較，對這些類似車輛的已知價格作適當的修正，以此估算估價對象的客觀合理價格或價值的方法。我們對該型號的車輛進行了大量調查取證，選以下三宗交易車輛作為可比實例分別與估價對象進行比較，求其比準價格。比較案例的選取（1）估價因素條件說明表估價對象及比較實例內容估價對象車輛可比實例A可比實例B可比實例C比較因素詢價日期2011年9月2011年9月2011年9月成交價格（萬元）待估534,000529,000546,000車輛使用日期2003年2004年2005年2006年排量18181818使用情況在用在用在用在用外觀成新6666保養(yǎng)情況一般較好較好較好行駛公里數（2）評估過程比較因素列表估價對象及比較實例內容估價對象車輛可比實例A可比實例B可比實例C比較因素成交價格（萬元）待估534,000529,000546,000廣東中廣信資產評估有限公司第34頁評估說明書車輛使用日期100100100100排量100100100100使用情況010010010010外觀成新100100100100保養(yǎng)情況051101001051行駛公里數100101000100比較因素修正表估價對象及比較實例內容估價對象車輛可比實例A可比實例B可比實例C比較因素成交價格（萬元）534,000529,000546,000車輛使用日期100/100100/100100/100排量100/100100/100100/100使用情況100/100100/100100/100外觀成新100/100100/100100/100保養(yǎng)情況100/105100/105100/110行駛公里數100/100100/100100/100比準價格508,571503,810496,364（3）評估值的確定將上述三個比準價格的簡單算術平均數作為該車輛的評估值。508,571503,810496,3643502,900元則該車評估值為502,900元舉例2、筆記本電腦（固定資產電子設備評估明細表第2項）（1）設備概況設備名稱筆記本電腦IBMT61規(guī)格型號IBMT61數量1臺廣東中廣信資產評估有限公司第35頁評估說明書購置日期2008年3月啟用日期2008年3月（2）重置全價的確定電子設備重置全價按其購置價確定。經市場調查及網上查詢，該款筆記本售價為9,740元。因體積重量均小并不需安裝調試。所以重置全價取9,740元。（3）成新率的確定電子設備以年限法確定成新率，該筆記本電腦從啟用日期2008年3月到評估基準日2011年9月30日已使用358年，設備較新，此類設備取經濟使用年限為5年。年限成新率經濟壽命已使用年限/經濟壽命10028（4）評估值計算評估值重置全價成新率2,72720（元）5、固定資產的評估值通過上述評估計算，固定資產的總評估值為1,635,62054元。四、長期待攤費用評估說明遞延所得稅資產科目賬面價值為867,57807元，為清繳應退稅款等，評估人員了解了其合法性、合理性、真實性和準確性，查核了賬面發(fā)生記錄，費用的性質內容以及攤余情況，遞延所得稅資產以尚存資產或權利的價值進行評估，評估時以審計后的賬面值作為評估廣東中廣信資產評估有限公司第36頁評估說明書值。經評估確認，遞延所得稅資產評估值為867,57807元。五、流動負債評估說明流動負債賬面值44,512,77212元，內容包括應付賬款賬面值31,146,06118元，預收賬款賬面值11,679,22567元，應付職工薪酬賬面值931,83113元，應交稅費賬面值1,296,88852元，其他應付款賬面值2,052,54266元。（一）應付賬款應付賬款賬