股權(quán)分配協(xié)議書范本有限責(zé)任公司國內(nèi)合資章程范例1此范例根據(jù)公司法的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計，僅供參考，起草章程時請根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改有限責(zé)任公司章程為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由中心、綜合商社雙方出資設(shè)立有限公司，特于200年月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱有限公司以下簡稱“公司”第二條公司住所北京市崇文區(qū)廣渠門北里乙號第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車不含小轎車、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售汽車維修物業(yè)管理室內(nèi)外裝飾裝修服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準(zhǔn)。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本人民幣5000萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本2應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的名稱、出資方式、出資額第五條股東的名稱、出資方式及出資額如下綜合商社出資額640萬元，占注冊資本的533出資方式貨幣中心出資總額560萬，占注冊資本的467其中實物出資70萬元貨幣出資490萬元第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利1參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)2了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況3選舉和被選舉為董事或監(jiān)事4依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓5優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資6優(yōu)先購買公司新增的注冊資本7公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)8有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)1遵守公司章程2按期繳納所認(rèn)繳的出資3依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)4在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的3人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)1決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃2選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報酬事項3選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項4審議批準(zhǔn)董事長的報告5審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告6審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案7審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案8對公司增加或者減少注冊資本作出決議9對發(fā)行公司債券作出決議10對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議11對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議12修改公司章程。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，董事長、董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席般東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第十六條股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原4因不能履行職務(wù)時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。第十七條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所而議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十八條公司設(shè)董事會，成員為7人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期3年任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)。董事會行使下列職權(quán)1負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實猜況，并向股東會報告工作2執(zhí)行股東會決議3決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案4制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案5制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案6制訂公司增加或者減少注冊資本的方案7擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案8決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置9提名并選舉公司總經(jīng)理以下簡稱為經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項10制定公司的基本管理制度11在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。5董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權(quán)1負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作2執(zhí)行股東會決議和董事會決議3代表公司簽署有關(guān)文件4在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告第十九條董事會由董事長召集并主特。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。第二十條董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。二十一條公司設(shè)經(jīng)理1名，副經(jīng)理若干，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作2組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案3擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案4擬定公司的基本管理制度5制定公司的具體規(guī)章6提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人7聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員經(jīng)理列席股東會會議和董事會會議。第二十二條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事6任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)1檢查公司財務(wù)2對董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督3當(dāng)董事長、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事、和經(jīng)理予以糾正4提議召開臨時股東會監(jiān)事列席股東會會議和董事會會議。第二十四條公司董事長、董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)資人不得兼任公司監(jiān)事。第八章公司的法定代表人第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產(chǎn)和罷免，任期屆滿，可連選連任。第二十六條董事長行使下列職權(quán)1負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作2執(zhí)行股東會決議和董事會決議3代表公司簽署有關(guān)文件4提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。5在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每多會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認(rèn)的會計師事務(wù)所審計并出據(jù)書面報7告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十八條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章公司的解散事由與清算辦法第三十條公司的營業(yè)期限為二十年，從企業(yè)法入營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十一條公司有下列情形之一，可以解散1公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時2股東會決議解散3因公司合并或者分立需要解散的4公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的5不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時6宣告破產(chǎn)。第三十二條公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第三十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程座送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第三十五條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十六條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第三十七條本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。全體股東蓋章中心、綜合商社200年月日1、法律的具體定義法律是一種公平的規(guī)則，即人類在社會層次的規(guī)則，社會上人與人之間關(guān)系的規(guī)范。它以正義為其存在的基礎(chǔ)，以國家的強(qiáng)制力的保證實施為手段。法律需要逐漸變得適當(dāng)寬容以利于社會和諧。法律屬于上層建筑范疇，由經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)決定，并為經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)服務(wù)。法律的目的在于維護(hù)有利于統(tǒng)治階級的社會關(guān)系和社會秩序，是統(tǒng)治階級實現(xiàn)其統(tǒng)治的一項重要工具。所以，法律是階級社會特有的社會現(xiàn)象，隨著階級斗爭的產(chǎn)生、發(fā)展而演變，最終它也將隨著社會階級斗爭的消滅而自行消亡。法律的概念古時指律令或刑法。由立法機(jī)關(guān)制定，國家政權(quán)機(jī)關(guān)保證執(zhí)行的行為準(zhǔn)則。法律是人類社會發(fā)展的過程化產(chǎn)物，從人類社會早期的行為和社會關(guān)系的習(xí)慣法的產(chǎn)生，到國家的誕生，訴訟與審判的出現(xiàn)，再到權(quán)利和義務(wù)的區(qū)別開來，在不同的國家在不同的時代，法律被賦予了不同的含義，但一成不變的是法律是被國家賦予的強(qiáng)制性社會規(guī)范。2、法律的其他解釋基本的法律一般指在一個國家或地區(qū)擁有最高法律效力的法律，它的實際作用與憲法實際上相同?；痉伤馕妒遣挥谰貌?quán)宜之針，在沒有實施憲法下達(dá)到有法維持憲政秩序之效果。這里指中華人民共和國全國人民代表大會制定和修改刑事、民事、國家機(jī)構(gòu)的和其他的法律，內(nèi)容涉及國家和社會生活某一方面的最基本的問題。香港特別行政區(qū)基本法與澳門特別行政區(qū)基本法屬于“基本法律”的層次?；痉梢酝獾姆桑步小耙话惴伞?，是指由全國人民代表大會常務(wù)委員會制定和修改的“除應(yīng)當(dāng)由全國人民代表大會制定的法律以外的其他法律”憲法第67條。此外，全國人大常委會所作出的決議和決定，如果其內(nèi)容屬于規(guī)范性規(guī)定，而不是一般宣言或委任令之類的文件，也視為狹義的法律。它一般包括憲法，民事法，行政法，經(jīng)濟(jì)法等。廣義的法律是指法的整體，包括法律、有法律效力的解釋及行政機(jī)關(guān)為執(zhí)行法律而制定的規(guī)范性文件（如規(guī)章）。狹義的法律專指擁有立法權(quán)的國家權(quán)力機(jī)關(guān)依照立法程序制定的規(guī)范性文件。在三權(quán)分立的國家，由行政機(jī)關(guān)為執(zhí)行法律而制定的行政命令僅對該行政機(jī)關(guān)之公務(wù)員有拘束力，除法規(guī)命令外，原則上行政機(jī)關(guān)所制訂之行政規(guī)則對于人民均不發(fā)生拘束力。而限制人民自由權(quán)利之法律必須由人民所選舉之立法機(jī)關(guān)制定之（即后者，狹義的法律）。3、相關(guān)法律名詞法系法系是指對一個國家法律制度或體系的分類標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)各國法律的淵源，存在樣式和運作方式，法系可以分成大陸法系和普通法系兩種。兩者主要區(qū)別在法律淵源，法官權(quán)限，訴訟程序方面。法律制度在發(fā)達(dá)國家，主要的法律制度有獨立的法院、代議議會、責(zé)任內(nèi)閣、軍警系統(tǒng)、官僚系統(tǒng)、法律專業(yè)和公民社會本身。約翰洛克在其政府論里，將國家權(quán)力分為立法、行政和外交