入股合作協(xié)議書甲方住址身份證號乙方住址身份證號甲、乙雙方因共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司以下簡稱“公司“事宜、特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上、根據(jù)中華人民共和國合同法、公司法等相關(guān)法律規(guī)定、達(dá)成如下協(xié)議擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)1、公司名稱有限責(zé)任公司2、住所3、法定代表人4、注冊資本大寫人民幣元（小寫元）5、經(jīng)營范圍等（具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項目為準(zhǔn)）。6、性質(zhì)公司是依照公司法等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲、乙雙方各以其注冊時認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。二、股東及其出資入股情況公司由甲、乙雙方股東共同投資設(shè)立，總投資額為元，詳細(xì)情況如下1、各方出資額及所占比例1甲方出資元，占公司注冊資本的，甲方出資額由其現(xiàn)已擁有的設(shè)備、場地、原材料、庫存成品、技術(shù)、管理及現(xiàn)金等綜合估算組成（詳細(xì)估算清單見附頁）。2乙方出資元，占公司注冊資本的；3在公司賬戶開立前、所有資金存放于甲、乙、丙丁四方共同指定的臨時賬戶開戶行賬號。公司開業(yè)后、該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。7甲、乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)將各應(yīng)支付的資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶。2、任一方股東違反上述約定、均應(yīng)按本協(xié)議第九條第2款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。三、將來的增資及注資解決辦法在當(dāng)前及以以后的經(jīng)營管理中，各投資人所占股份比例保持不變。未來的經(jīng)營管理過程中出現(xiàn)的的增資及注資需求，各股東按出資比例增加出資，若出現(xiàn)不能按出資比例出資的情況，應(yīng)首先通過各投資人之間的債權(quán)債務(wù)投資來解決，不得用股權(quán)投資的方式解決。債權(quán)人的收益按同期央行利率記付利息作為回報。若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。四、公司管理及職能分工1、公司不設(shè)董事會、設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事、任期三年2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼經(jīng)理、負(fù)責(zé)公司的日常運營和管理、具體職責(zé)包括1辦理公司設(shè)立登記手續(xù)2根據(jù)公司運營需要招聘員工財務(wù)會計人員須由甲乙四方共同協(xié)商同意后聘任，其余人員由甲方全權(quán)負(fù)責(zé)招聘，乙丙丁各方不得干涉若違反須按本協(xié)議第九條第2款處理；3公司公司運營過程中若出現(xiàn)員工不能勝任其本職工作情況，經(jīng)甲乙四方共同考查半數(shù)以上同意辭退的，應(yīng)辭退。若違反須按本協(xié)議第九條第2款處理；4審批日常事項涉及公司發(fā)展的重大事項、須按本協(xié)議第四條第5款處理5公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)3、乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事、具體負(fù)責(zé)1對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助2檢查公司財務(wù)3監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為4公司章程規(guī)定的其他職責(zé)4、重大事項處理公司不設(shè)股東會、遇有如下重大事項、須經(jīng)甲、乙雙方達(dá)成一致決議后方可進行1擬由公司為股東、其他企業(yè)或個人提供擔(dān)保的2決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃3公司法第三十八條規(guī)定的其他事項對于上述重大事項的決策，甲、乙雙方意見不一致的、在不損害公司利益的原則下、按如下方式處理6、除上述重大事項需要討論外，甲、乙雙方一致同意、每月進行一次的股東例行會議、對公司上階段經(jīng)營情況進行總結(jié)、并對公司下階段的運營進行計劃部署。五、資金、財務(wù)管理1、公司成立前、資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支，由甲、乙雙方共同監(jiān)管和使用、若對資金使用有異議的、資金使用方須給出合理解釋、否則各相關(guān)方有權(quán)要求資金使用方賠償損失。2、公司成立后、資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支、財務(wù)統(tǒng)一交由雙方協(xié)商同意聘請的財務(wù)會計人員處理公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)、并及時提供相關(guān)報表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案六、盈虧分配1、利潤和虧損、甲、乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔(dān)2、公司稅后利潤、在彌補公司上年度虧損、并提取法定公積金稅后利潤的10后、方可進行股東分紅股東分紅的具體制度為1分紅的時間每年第一個月第一日分取上年度利潤2分紅的數(shù)額為上年度凈利潤的100或由雙方共同甲、乙雙方按實繳的出資比例分取3公司的法定公積金累計達(dá)到公司注冊資本50以上、可不再提取七、轉(zhuǎn)股或退股的約定1、轉(zhuǎn)股公司成立起年內(nèi)、股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)自第年起、經(jīng)半數(shù)以上股東同意，轉(zhuǎn)股股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)若股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的、第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方、且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的、轉(zhuǎn)讓無效、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元2、退股1退股股東、須先清償其對公司的個人債務(wù)包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)惹艺鞯冒霐?shù)以上股東的書面同意后、方可退股、否則退股無效、擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)2股東退股若公司有盈利、則公司總盈利部分的60將按照股東實繳的出資比例分配、另外40作為公司的資產(chǎn)折舊費用、退股方不得要求分配分紅后、退股方方可將其原總投資額退回若公司無盈利、則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80將按照股東出資比例由進行分配、另外20作為公司的資產(chǎn)折舊費用、退股方不得要求分配此種情況下、退股方不得再要求退回其原總投資3任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算4因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的、退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜3、增加股東增加第三方入股的，第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。八、協(xié)議的解除或終止1、發(fā)生以下情形、本協(xié)議即終止1、公司因客觀原因未能設(shè)立2、公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷3、公司被依法宣告破產(chǎn)4、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議2、本協(xié)議解除后1甲乙四方共同進行清算、必要時可聘請中立方參與清算2若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后、方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)3若清算后有虧損、各方以出資比例分擔(dān)、遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還九、違約責(zé)任1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的、須在日內(nèi)補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的、須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任、并向守約方支付違約金萬元3、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任十、其他1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效、未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議、補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力2