1、企業(yè)商譽(yù)構(gòu)成要素確認(rèn)提要 當(dāng)前，隨著企業(yè)購并、資產(chǎn)重組和股份制 合作等經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的不斷涌現(xiàn)，企業(yè)商譽(yù)問題在資產(chǎn)評(píng)估中已成為理論界和實(shí)務(wù) 界日益關(guān)注的焦點(diǎn)。本文從理論視角梳理目前關(guān)于商譽(yù)的性質(zhì)和構(gòu)成要素的若 干觀點(diǎn)，針對(duì)性地分析我國會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中關(guān)于自創(chuàng)商譽(yù)、外購商譽(yù)和負(fù)商譽(yù)的確 認(rèn)問題，以期進(jìn)一步提高對(duì)商譽(yù)的認(rèn)識(shí)和規(guī)范對(duì)商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理。 一、商譽(yù)的 性質(zhì)和構(gòu)成要素評(píng)述 （一）關(guān)于商譽(yù)性質(zhì)的理論視角。關(guān)于商譽(yù)的性質(zhì)，學(xué)術(shù) 界有許多論述，比較權(quán)威的觀點(diǎn)當(dāng)屬美國當(dāng)代著名會(huì)計(jì)學(xué)家亨德里克森的看 法，在其專著會(huì)計(jì)理論中介紹了三個(gè)論點(diǎn)。 1 、商譽(yù)是對(duì)企業(yè)好感的價(jià) 值。對(duì)于這一論點(diǎn)的解釋是：“人們通常認(rèn)為商譽(yù)是

2、產(chǎn)生于融洽的商業(yè)關(guān)系， 企業(yè)與雇員的良好關(guān)系以及顧客對(duì)企業(yè)的好感。這種好感可能起源于企業(yè)所擁 有的優(yōu)越的地理位置，良好的口碑，獨(dú)占特權(quán)和管理有方等?！钡@種好感比 較模糊性和不確定性，會(huì)計(jì)上難以可靠地計(jì)量。 2 、商譽(yù)是企業(yè)超額盈利的現(xiàn) 值。這里所說的“企業(yè)超額盈利”是指在較長時(shí)期內(nèi)能獲取較同行業(yè)平均盈利 水平更高的利潤。因?yàn)槎唐诔~盈利只能被認(rèn)為是偶然利得，不能因此而確認(rèn) 企業(yè)有商譽(yù)。對(duì)這一觀點(diǎn)的解釋是：人們之所以認(rèn)為一個(gè)企業(yè)有商譽(yù)，是因?yàn)?這個(gè)企業(yè)能夠較為長久地獲得比其他同行更高的利潤，這種將于未來實(shí)現(xiàn)的超 額收益的現(xiàn)值，即構(gòu)成企業(yè)的商譽(yù)。這個(gè)觀點(diǎn)僅僅從會(huì)計(jì)計(jì)量的角度來說明， 具有一定的片

3、面性。 3 、商譽(yù)是一個(gè)企業(yè)的總計(jì)價(jià)賬戶。閻德玉教授認(rèn)為： “總計(jì)價(jià)賬戶論'是繼續(xù)經(jīng)營價(jià)值概念和未入賬資產(chǎn)概念的產(chǎn)物。繼續(xù)經(jīng)營 價(jià)值概念認(rèn)為商譽(yù)本身不是一項(xiàng)單獨(dú)的會(huì)生息資產(chǎn)，而只是特殊的計(jì)價(jià)賬戶， 它表明該實(shí)體各項(xiàng)資產(chǎn)合計(jì)的價(jià)值（整體價(jià)值），超過了它們個(gè)別價(jià)值的總 和，即整體大于其各組成部分的總和'”。因此，從會(huì)計(jì)賬戶處理角度看， 未入賬資產(chǎn)概念認(rèn)為商譽(yù)是計(jì)量了未入賬資產(chǎn)的結(jié)果。其實(shí)，企業(yè)擁有許多的 未入賬資產(chǎn)，如優(yōu)秀的管理人員、先進(jìn)的技術(shù)、科學(xué)的管理制度、忠實(shí)的客戶 和有利的地理位置，等等。 （二）關(guān)于商譽(yù)構(gòu)成要素的闡釋。許多學(xué)者都對(duì)商 譽(yù)的性質(zhì)和構(gòu)成要素作了深入全面的探索，

4、經(jīng)過歸納，對(duì)于商譽(yù)的構(gòu)成要素， 可分為狹義和廣義兩大類。廣義商譽(yù)構(gòu)成要素則主要有： 1 優(yōu)越的地理位置； 2 獨(dú)特的生產(chǎn)技術(shù)； 3 專營專賣特權(quán)等。狹義的商譽(yù)構(gòu)成要素主要有： 1 杰出的管 理人員； 2科學(xué)的管理制度； 3 融洽的公共關(guān)系； 4優(yōu)秀的資信級(jí)別； 5 良好的 社會(huì)形象。 對(duì)于上述商譽(yù)構(gòu)成要素進(jìn)行仔細(xì)分析，本人認(rèn)為，商譽(yù)最本質(zhì)的要 素是企業(yè)杰出的管理人員隊(duì)伍，是人的因素，沒有他們的存在，便沒有商譽(yù)存 在的基礎(chǔ)。 1 、按照商譽(yù)的一般定義，商譽(yù)是指企業(yè)一項(xiàng)不可辨認(rèn)的無形資 產(chǎn)，它既不能單獨(dú)計(jì)價(jià)，又不能單獨(dú)出售。把這個(gè)結(jié)論與上述商譽(yù)狹義和廣義 的構(gòu)成要素相比較可以看出，良好的地理位置，

5、獨(dú)特的生產(chǎn)技術(shù)，都是公認(rèn)的 無形資產(chǎn)之一，但這只是一種廣義的商譽(yù)，因?yàn)樗鼈兌伎梢再Y本化入賬，可以 轉(zhuǎn)讓出售。專營專賣權(quán)同樣是企業(yè)的一項(xiàng)無形資產(chǎn)，它可能是企業(yè)花費(fèi)一定成 本而致，或由于良好的社會(huì)關(guān)系而獲得，但不管如何，它也可以作為企業(yè)的一 項(xiàng)資產(chǎn)單獨(dú)入賬。所以，良好的地理位置，獨(dú)特的生產(chǎn)技術(shù)，專營專賣權(quán)都不 屬于嚴(yán)格意義上的商譽(yù)，是可辨認(rèn)資產(chǎn)。 真正的商譽(yù)是指狹義的商譽(yù)，是企業(yè) 不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)，其構(gòu)成因素與企業(yè)杰出的管理人員隊(duì)伍有關(guān)。企業(yè)所有 的科學(xué)管理制度、融洽的社會(huì)公共關(guān)系、優(yōu)秀的資信級(jí)別和良好的社會(huì)形象 等，無不是企業(yè)杰出管理人員充分發(fā)揮其特長，使用科學(xué)有效的生產(chǎn)和經(jīng)營管 理手段，并不

6、斷取得優(yōu)良的業(yè)績表現(xiàn)而逐步形成的。所以，企業(yè)的管理人員真 正是企業(yè)的一項(xiàng)不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)。然而，他為企業(yè)創(chuàng)造收入，但不能單獨(dú) 計(jì)價(jià)。盡管現(xiàn)在有許多會(huì)計(jì)理論家呼吁要建立人力資產(chǎn)會(huì)計(jì)，但對(duì)此理論界尚 未達(dá)成共識(shí)，還沒有形成有效的計(jì)量方法，因此會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)無法將其計(jì)價(jià)入賬； 同時(shí)，由于在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，人才可以自由流動(dòng)，因此企業(yè)現(xiàn)有的優(yōu)秀管理 人員不完全由企業(yè)控制，企業(yè)不能靠轉(zhuǎn)讓這些人才而獲利，除非各企業(yè)像足球 俱樂部那樣實(shí)行管理人員職業(yè)化和轉(zhuǎn)會(huì)制度，但這種做法在大范圍內(nèi)的推廣難 度太大，短時(shí)間內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)。 2 、商譽(yù)最本質(zhì)的構(gòu)成要素是企業(yè)杰出的管理人 員，用這一論斷可以對(duì)上述三種觀點(diǎn)作出解釋。首先，

7、對(duì)企業(yè)的好感價(jià)值的實(shí) 質(zhì)是對(duì)企業(yè)管理人員的好感，他們經(jīng)營管理水平高、誠實(shí)信用、不欺騙客戶、 不投機(jī)倒把、合法經(jīng)營、誠信待客，等等；其次，企業(yè)的超額盈利能力是企業(yè) 的優(yōu)秀管理人員經(jīng)營所致，科學(xué)合理的管理與良好的業(yè)績具有因果關(guān)系；最 后，企業(yè)未入賬的資產(chǎn)中最重要的一項(xiàng)人力資源沒有入賬。 3 、將企業(yè)杰 出管理人員作為商譽(yù)最本質(zhì)的構(gòu)成要素，才能對(duì)實(shí)務(wù)具有指導(dǎo)意義。人們才能 理解為什么具有同樣地理位置和同樣先進(jìn)技術(shù)的企業(yè)，有的企業(yè)具有優(yōu)良的業(yè) 績，并取得很高的商譽(yù)價(jià)值，而有的企業(yè)卻什么都沒有；為什么擁有杰出管理 人員的企業(yè)，會(huì)取得良好的業(yè)績，并獲得較高的商譽(yù)價(jià)值；為什么當(dāng)杰出管理 人員離開某企業(yè)后，該

8、企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和商譽(yù)價(jià)值會(huì)下降；為什么人們認(rèn)為企 業(yè)競爭是人才的競爭。歸根到底，在同等條件下，經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良的企業(yè)都具有 商譽(yù)，杰出的企業(yè)管理人員是商譽(yù)存在的前提，而地理位置、技術(shù)條件和專營 專賣特權(quán)等，只是一般意義上的無形資產(chǎn)，不是真正意義上的商譽(yù)。 二、商譽(yù) 的確認(rèn) （一）自創(chuàng)商譽(yù)的確認(rèn)問題。一般認(rèn)為，資產(chǎn)是企業(yè)所擁有或?qū)嶋H控制 的，能給企業(yè)帶來未來經(jīng)濟(jì)利益的經(jīng)濟(jì)資源。對(duì)于資產(chǎn)的確認(rèn)，按照美國財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（ FASB）的規(guī)定，應(yīng)在考慮成本效益原則和重要性原則兩個(gè)前 提之下，按是否符合：可定義性、可計(jì)量性、相關(guān)性、可靠性，這四個(gè)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn) 行判斷。對(duì)于資產(chǎn)的計(jì)價(jià)，可從兩個(gè)方面進(jìn)行： 1 按

9、資產(chǎn)給企業(yè)帶來未知經(jīng)濟(jì) 效益價(jià)值的現(xiàn)值反映； 2 按該項(xiàng)資產(chǎn)的現(xiàn)行轉(zhuǎn)出價(jià)值或投入價(jià)值反映。 自創(chuàng)商 譽(yù)往往被認(rèn)為是企業(yè)在長期生產(chǎn)經(jīng)營過程中獲得的各項(xiàng)無形資源，這些資源可 使得企業(yè)獲得比其他企業(yè)更多的收益。在上文中已分析過，構(gòu)成廣義商譽(yù)的各 項(xiàng)無形資源包括企業(yè)的杰出管理人員即人力資源、良好的地理位置、獨(dú)特的生 產(chǎn)技術(shù)和專營專賣權(quán)等。那么，結(jié)合剛才所討論的會(huì)計(jì)理論，可以得出如下結(jié) 論： 1 、自創(chuàng)商譽(yù)價(jià)值的構(gòu)成要素中，良好的地理位置、獨(dú)特的生產(chǎn)技術(shù)和專 營專賣權(quán)，都可以根據(jù)需要作為企業(yè)的一般無形資產(chǎn)入賬。一方面它們都符合 資產(chǎn)的定義；另一方面它們都符合資產(chǎn)的四個(gè)確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)。需要討論的僅僅是它 們的計(jì)

10、價(jià)問題。首先，良好的地理位置一般有一個(gè)公允市價(jià)，即使沒有，也可 以通過地段租金資本化的價(jià)值作為其入賬價(jià)值；其次，企業(yè)的獨(dú)特生產(chǎn)技術(shù)可 以通過其研究開發(fā)成本計(jì)價(jià)或評(píng)估，以評(píng)估價(jià)值入賬；第三，企業(yè)的專營專賣 權(quán)可以為獲得該項(xiàng)權(quán)力投入的耗費(fèi)入賬，或以轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)權(quán)力所能獲得的收入入 賬；最后，這三項(xiàng)無形資源都屬于企業(yè)無形資產(chǎn)的各個(gè)明細(xì)項(xiàng)目，會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中 都已有如何將其計(jì)價(jià)入賬的程序和方法，所以這三項(xiàng)構(gòu)成要素可以分別計(jì)入各 自的無形資產(chǎn)二級(jí)賬戶中。 2 、自創(chuàng)商譽(yù)價(jià)值中由杰出的管理人員要素構(gòu)成的 部分是真正的商譽(yù)，不應(yīng)也不可能作為一般無形資產(chǎn)計(jì)入賬戶中。首先，企業(yè) 的管理人員雖能為企業(yè)創(chuàng)造未來經(jīng)濟(jì)收益，但非

11、企業(yè)所有也非企業(yè)能控制。在 現(xiàn)行體制下，人才是可以自由流動(dòng)的，而將這部分人力資源作為資產(chǎn)入賬是不符合資產(chǎn)定義的；其次，即使勉強(qiáng)將其作為資產(chǎn)入賬，實(shí)務(wù)中仍有如何計(jì)價(jià)的 問題。企業(yè)的人力資源很難按企業(yè)投入耗費(fèi)計(jì)價(jià)。目前的人力資源會(huì)計(jì)雖然提 出了一些理論主張，但在實(shí)務(wù)中很難運(yùn)行；最后，人力資源將為企業(yè)創(chuàng)造多少 未來實(shí)際收益，更是無法合理估計(jì)，因此無法按照其未來收益的現(xiàn)值計(jì)價(jià)。人 力資源一般沒有轉(zhuǎn)出價(jià)值，因而也無法按轉(zhuǎn)出價(jià)值計(jì)價(jià)。 3 、雖然在自創(chuàng)商譽(yù) 價(jià)值中，某些構(gòu)成部分具有資本化的可行性，但我們并不主張將自創(chuàng)商譽(yù)資本 化。這是因?yàn)椋?（1）自創(chuàng)商譽(yù)的形成是一個(gè)緩慢的過程。在企業(yè)經(jīng)營過程 中，很難確

12、定哪些活動(dòng)引發(fā)商譽(yù)形成，這樣就使得人們很難按照歷史成本原則 為其計(jì)價(jià)。 （2）自創(chuàng)商譽(yù)能為企業(yè)創(chuàng)造多少未來收益也很難確定，而且自創(chuàng) 商譽(yù)價(jià)值的各組成部分很容易發(fā)生變化。隨著生產(chǎn)技術(shù)的發(fā)展，特有技術(shù)可能 不再特有，甚至落后于形勢；優(yōu)秀的管理人員隨時(shí)可能離開本企業(yè)另謀高就； 良好的地理位置可能會(huì)由于城市建設(shè)規(guī)劃或經(jīng)濟(jì)布局的改變而不再具有優(yōu)越 性；專營專賣權(quán)可能會(huì)由于發(fā)行許可證主體擴(kuò)大專營專賣范圍或取消專營專賣 而消逝等，從這些方面來講，它具有太多的不確定性。因此，自創(chuàng)商譽(yù)本身并 不穩(wěn)定，也無法確定其本身價(jià)值。考慮到這一點(diǎn)，如仍將自創(chuàng)商譽(yù)資本化顯然 不夠穩(wěn)健，更可能造成信息使用者的過分樂觀。（3）確

13、定商譽(yù)必須考慮商譽(yù)是否攤銷和如何攤銷的問題。在這方面存在許多爭議，從避免引起實(shí)務(wù)操作的 混亂出發(fā)，我們認(rèn)為不確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù)更具有實(shí)際意義。 （ 4）不確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù) 并不會(huì)給會(huì)計(jì)報(bào)表使用者的決策造成影響。會(huì)計(jì)報(bào)表使用者可根據(jù)企業(yè)的收益 水平與同行業(yè)平均收益水平相比較，來估算企業(yè)的商譽(yù)。如將自創(chuàng)商譽(yù)計(jì)入賬 簿，會(huì)給報(bào)表使用者造成一個(gè)錯(cuò)覺，認(rèn)為企業(yè)的商譽(yù)只有那么多，而且在較長 時(shí)期內(nèi)不會(huì)有太大的變化。事實(shí)上，企業(yè)的商譽(yù)價(jià)值會(huì)隨著環(huán)境的變化或企業(yè) 經(jīng)營狀況的變化而變動(dòng)。所以，將自創(chuàng)商譽(yù)確認(rèn)入賬會(huì)給報(bào)表使用者帶來誤導(dǎo) 作用。當(dāng)然，必要時(shí)可在財(cái)務(wù)報(bào)告中作特別說明，向信息使用者披露有關(guān)商譽(yù) 價(jià)值的信息。 （二

14、）外購商譽(yù)的確認(rèn)問題。一般認(rèn)為，在企業(yè)購并當(dāng)中，當(dāng)收 購企業(yè)以超過被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)公允市價(jià)的價(jià)款購入被收購企業(yè)時(shí)，超過公 允市價(jià)的這部分價(jià)款被認(rèn)為是被收購企業(yè)的商譽(yù)。然而，如果對(duì)購并（收購和 兼并）企業(yè)的購并動(dòng)機(jī)進(jìn)行分析，就會(huì)得出一些不同的結(jié)論。一般企業(yè)購并的 主要目的： 1快速進(jìn)入某一行業(yè)； 2 擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，形成規(guī)模效應(yīng)； 3獲得被購 并企業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)和專營特權(quán)； 4 分享被購并企業(yè)的商譽(yù)； 5 獲取被購并企業(yè)的 某項(xiàng)特殊資產(chǎn)，如特別的地理位置等； 6 實(shí)行生產(chǎn)一體化。因此，購并企業(yè)之 所以愿意支付比被購并企業(yè)凈資產(chǎn)公允市價(jià)更多的價(jià)格，并不一定是因?yàn)楸皇?購企業(yè)有較高的商譽(yù)，而是因?yàn)橘彶?/p>

15、企業(yè)本身的特殊需要不能在別的投資中得 到滿足，或短期內(nèi)無法滿足。而市場的價(jià)值在很大程度上取決于供求關(guān)系。這 樣，就不能說購并企業(yè)所支付超過被購并企業(yè)凈資產(chǎn)公允市價(jià)的價(jià)款，就必然 是用于支付被購并企業(yè)的商譽(yù)。事實(shí)上，在實(shí)務(wù)中確有很多經(jīng)營不善甚至惡化 的企業(yè)，在被購并時(shí)也能以高于其凈資產(chǎn)公允市價(jià)的價(jià)格出售，其實(shí)這些企業(yè) 根本不存在商譽(yù)。而購并企業(yè)之所以愿意出較高的價(jià)格來購買這樣的企業(yè)，其 目的也不是購買企業(yè)確實(shí)獲得了商譽(yù)價(jià)值，而僅僅是為了滿足其特定的購并要 求。有鑒于此，可以認(rèn)為，購并企業(yè)在購并被購并企業(yè)時(shí)所支付的超過被購并 企業(yè)凈資產(chǎn)公允市價(jià)部分的價(jià)款，應(yīng)作為遞延資產(chǎn)處理，而不應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)， 其理由可從以下幾個(gè)方面來闡明： 1 、購并企業(yè)并購被購并企業(yè)，相當(dāng)于委托 被購并企業(yè)代其開辦一家企業(yè)，因而不僅需要按市價(jià)購買各項(xiàng)資產(chǎn)（凈資產(chǎn)公 允市價(jià)），且需為新開辦企業(yè)達(dá)到現(xiàn)行運(yùn)行狀態(tài)支付開辦運(yùn)行費(fèi)，因此超過凈 資產(chǎn)公允市價(jià)部分價(jià)款可