1、主辦券商盡職調(diào)查工作指引第一章 總則第一條 為指導(dǎo)主辦券商做好對申請在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌 報價轉(zhuǎn)讓股份的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司 （以下簡稱 “公司”）的盡職調(diào)查工作，制定本指引。 矚慫潤厲釤瘞睞櫪廡賴賃軔朧。 第二條盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則， 通過實地考察等方法， 對申請在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓 股份的公司進(jìn)行調(diào)查， 以有充分理由確信公司符合 證券公司代 辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價 轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行） 規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件 真實、準(zhǔn)確、完整的過程。 聞創(chuàng)溝燴鐺險愛氌譴凈禍測樅。第三條本指引是對主辦券商盡職調(diào)查

2、工作的一般要求。 主辦券商 應(yīng)按照本指引的要求， 認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)。 除對本指引已列 示的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)查外， 主辦券商還應(yīng)對推薦掛牌備案文件中涉及 的、足以影響投資者決策的其他重大事項進(jìn)行調(diào)查。 殘騖樓諍錈瀨濟(jì)溆塹 籟婭騍東。主辦券商認(rèn)為必要時， 可附加本指引以外的其他方法對相關(guān)事項 進(jìn)行調(diào)查。第二章 基本要求第四條 項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、 律師等外部專 業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進(jìn)行。 項目小組應(yīng)對專業(yè)人士的意見進(jìn)行合 理質(zhì)疑， 比照本指引所列的調(diào)查內(nèi)容和方法， 判斷專業(yè)人士發(fā)表 的意見所基于的工作是否充分。 項目小組在引用專業(yè)人士的意見 時，應(yīng)對所引用的意見負(fù)責(zé)。 釅錒極額閉鎮(zhèn)檜豬

3、訣錐顧葒鈀。 對于認(rèn)為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的、 或?qū)?業(yè)人士意見有疑義的，項目小組應(yīng)進(jìn)行調(diào)查。項目小組應(yīng)根據(jù)公司所屬行業(yè)及公司特點(diǎn)， 對相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行重點(diǎn)調(diào)查。第五條 盡職調(diào)查時，項目小組成員應(yīng)對盡職調(diào)查內(nèi)容逐項分 工，并在分工清單上簽字，明確職責(zé)。項目小組負(fù)責(zé)人對盡職調(diào) 查工作負(fù)全面責(zé)任。 彈貿(mào)攝爾霽斃攬磚鹵廡詒爾膚。第六條 主辦券商應(yīng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度。 工作底稿應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映所實施的盡職調(diào)查工作。工 作底稿應(yīng)內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確，其內(nèi)容至 少應(yīng)包括公司名稱、調(diào)查事項的時點(diǎn)或期間、計劃安排、調(diào)查人 員、調(diào)查日期、調(diào)查地點(diǎn)、調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)

4、容、方法和結(jié)論、 其他應(yīng)說明的事項。 工作底稿應(yīng)有調(diào)查人員及與調(diào)查相關(guān)人員的 簽字。 謀蕎摶篋飆鐸懟類蔣薔點(diǎn)鉍雜。工作底稿還應(yīng)包括從公司或第三方取得并經(jīng)確認(rèn)的相關(guān)資料， 除 注明資料來源外， 調(diào)查人員還應(yīng)實施必要的調(diào)查程序， 形成相應(yīng) 的調(diào)查記錄和必要的簽字。 廈礴懇蹣駢時盡繼價騷巹癩龔。工作底稿應(yīng)有索引編號。 相關(guān)工作底稿之間， 應(yīng)保持清晰的勾稽 關(guān)系。相互引用時，應(yīng)交叉注明索引編號。工作底稿的紙制與電 子文檔保存期不少于十年。 煢楨廣鰳鯡選塊網(wǎng)羈淚鍍齊鈞。第七條 項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查工作完成后，出具盡職調(diào)查報 告，并對其負(fù)責(zé)。第三章 盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法第一節(jié) 公司財務(wù)狀況調(diào)查一、內(nèi)部控

5、制調(diào)查第八條 通過考察控制環(huán)境、 風(fēng)險識別與評估、 控制活動與措施、 信息溝通與反饋、 監(jiān)督與評價等基本要素， 評價公司內(nèi)部控制制 度是否充分、合理并有效。 鵝婭盡損鵪慘歷蘢鴛賴縈詰聾。采用以下方法調(diào)查公司內(nèi)部控制制度：（一）通過與公司管理層（指對公司決策、經(jīng)營、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo) 職責(zé)的人員，包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財務(wù)負(fù) 責(zé)人等，后三者為高級管理人員，下同）及員工交談，查閱董事 會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等方法，評價 公司是否有積極的控制環(huán)境。 包括考察董事會是否負(fù)責(zé)批準(zhǔn)并定 期審查公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風(fēng)險的可接受水 平；考察高級管理人員是否執(zhí)行董事

6、會批準(zhǔn)的戰(zhàn)略和政策， 以及 高級管理人員和董事會間的責(zé)任、 授權(quán)和報告關(guān)系是否明確； 考 察管理層是否促使公司員工了解公司內(nèi)部控制制度并在其中發(fā) 揮作用等。 籟叢媽羥為贍僨蟶練淨(jìng)櫧撻曉。（二）與公司管理層交談、 查閱公司相關(guān)規(guī)章制度和風(fēng)險評估報 告等，考察管理層為識別和評估對公司實現(xiàn)整體目標(biāo)有負(fù)面影響 的風(fēng)險因素所建立的制度或采取的措施， 評價公司風(fēng)險識別與評 估體系的有效性。 預(yù)頌圣鉉儐歲齦訝驊糴買闥齙。（三）查閱業(yè)務(wù)流程相關(guān)文件， 并與公司管理層及主要業(yè)務(wù)流程 所涉及部門的負(fù)責(zé)人交談， 了解業(yè)務(wù)流程和其中的控制措施， 包 括授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與 職責(zé)分工、

7、相互獨(dú)立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施。項目小組應(yīng)選 擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作 等測試方法，評價公司的內(nèi)部控制措施是否有效實施。 滲釤嗆儼勻諤鱉 調(diào)硯錦鋇絨鈔。（四）與公司管理層和員工交談，查閱公司相關(guān)規(guī)章制度等，評 價信息溝通與反饋是否有效， 包括公司是否建立了能夠涵蓋其全 部重要活動， 并對內(nèi)部和外部信息進(jìn)行搜集和整理的有效信息系 統(tǒng)，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道， 確保員工 能通過其充分理解和堅持公司政策和程序， 并保證相關(guān)信息能夠 傳達(dá)到應(yīng)被傳達(dá)到的人員。 鐃誅臥瀉噦圣騁貺頂廡縫勵羆。（五）與公司管理層及內(nèi)部審計部門交談， 了解公司對內(nèi)部控制 活

8、動與措施的監(jiān)督和評價制度。項目小組可采用詢問、驗證、查 閱內(nèi)部審計報告和監(jiān)事會報告等方法， 考察公司內(nèi)部控制監(jiān)督和 評價制度的有效性。 擁締鳳襪備訊顎輪爛薔報贏無。在上述調(diào)查基礎(chǔ)上， 聽取注冊會計師意見， 評價公司現(xiàn)有內(nèi)部控 制制度對合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、經(jīng)營的效率和效果、 財務(wù)報告的可靠性是否充分， 關(guān)注內(nèi)部控制制度的缺陷可能導(dǎo)致 的財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險。 贓熱俁閫歲匱閶鄴鎵騷鯛漢鼉。二、財務(wù)風(fēng)險調(diào)查第九條 根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告， 分析公司主要財務(wù)指標(biāo)， 調(diào)查 相關(guān)財務(wù)風(fēng)險。（一）計算調(diào)查期間公司各期毛利率、 凈資產(chǎn)收益率、 每股收益、 每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負(fù)債

9、率、 流動比率、 速動比率、 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等主要財務(wù) 指標(biāo)，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運(yùn)能力及獲取 現(xiàn)金能力， 綜合評價公司財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險， 判斷公司財務(wù)狀 況是否良好。 各項財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏 離的， 或各項財務(wù)指標(biāo)及相關(guān)會計項目有較大變動或異常的，應(yīng)分析原因并進(jìn)行調(diào)查。 壇摶鄉(xiāng)囂懺蔞鍥鈴氈淚躋馱釣。（二）查閱公司應(yīng)收賬款明細(xì)資料， 結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)收 入狀況等因素， 評價應(yīng)收賬款余額及其變動是否合理。 抽查大額 應(yīng)收賬款，調(diào)查其真實性、收回可能性及潛在的風(fēng)險。 蠟變黲癟報倀鉉 錨鈰贅籜葦繯。取得公司其他應(yīng)收款明細(xì)資料， 了解大額其他

10、應(yīng)收款余額的形成 原因，分析其合理性、真實性、收回可能性及潛在的風(fēng)險。 買鯛鴯 譖曇膚遙閆擷凄屆嬌擻。分析公司應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款賬齡， 評價賬齡是否合理， 了解 賬齡較長應(yīng)收款項的形成原因及公司采取的措施， 查核公司是否 按規(guī)定提取壞賬準(zhǔn)備、提取是否充分。 綾鏑鯛駕櫬鶘蹤韋轔糴飆鈧麥。（三）查閱公司存貨明細(xì)資料，結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點(diǎn)，分析原材料、 在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余額、比例及變動是否合理。實地查看存貨，評估其真實性和完整性。分析比較公司存貨賬齡， 評價賬齡是否合理，了解是否有賬齡較 長的存貨，查核公司是否按規(guī)定提取存貨跌價準(zhǔn)備、 提取是否充 分。 驅(qū)躓髏彥浹綏譎飴憂錦諑瓊針。第十條 調(diào)查公司的關(guān)聯(lián)

11、方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易。通過與公司管理層交談、 查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖、 查 閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 貓蠆驢繪燈鮒誅髏貺廡獻(xiàn)鵬縮。通過與公司管理層、 會計機(jī)構(gòu)和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談、查閱賬簿和相關(guān)合同、聽取律師及注冊會計師意見等方法，調(diào)查公司 關(guān)聯(lián)方交易的以下內(nèi)容（包括但不限于）：（1 ）決策是否按照公 司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序；（2）定價是否公允，與市場獨(dú)立第三方價格是否有較大差異，如有，應(yīng)要求管理層說明原因；（3）來自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例、向 關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例是否較高；（4）對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收

12、、應(yīng)付款項余額分別占公司應(yīng)收、 應(yīng)付款項余額的比例是否 較高，關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的真實性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可收回性；（5 ）關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高；（6）關(guān)聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況，如有，關(guān)注其對公司 財務(wù)狀況的影響；（7）是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情形，例 如，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、 條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易， 應(yīng)當(dāng)考慮是否為虛構(gòu) 的交易、是否實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方交易、或該交易背后還有其他安排；（8）關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性。鍬籟饗逕瑣筆襖鷗婭薔嗚訝擯。第十一條 調(diào)

13、查公司收入、成本、費(fèi)用的配比性。 通過分析公司收入、成本、費(fèi)用的變動趨勢、比例關(guān)系等，比較 同行業(yè)其他公司的情況，評價公司收入與成本、費(fèi)用，成本、費(fèi) 用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷等財務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關(guān)系是否合理， 如明顯缺乏合理的配比或勾稽關(guān)系，應(yīng)要求公司管理層作出說 明。 構(gòu)氽頑黌碩飩薺齦話騖門戲鷯。第十二條 調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實性、 準(zhǔn)確性、 完整性和 合理性。計算公司非經(jīng)常損益及其占利潤總額的比例， 對非經(jīng)常性損益占 利潤總額比例較高的， 應(yīng)通過查閱相關(guān)事項法律文件、 審批記錄、 賬簿、憑證、合同等方法，調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實性、準(zhǔn) 確性、 完整性和合理性， 分析相關(guān)損益同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的關(guān) 聯(lián)程度以及可持續(xù)性，判斷其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影 響。 輒嶧陽檉籪癤網(wǎng)儂號澩蠐鑭釃。第十三條 調(diào)查注冊會計師對公司財務(wù)報告的審計意見。 查閱審計報告， 核實注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的審計意見 類型。如審計意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見， 應(yīng)要求公司董事會和監(jiān)事會對 審計報告涉及事項處理情況作出說明， 并