1、借殼上市建議書寧波港股份有限公司借殼上市初步建議書亠、上市方式比較1、ipo可能存在障礙1）時(shí)間障礙ipo需要連續(xù)3年的經(jīng)營業(yè)績，且每年需要盈 利，寧波港股份有限公司直接ipo需要拿出部分資產(chǎn)進(jìn)行改制，至少需要等 待3年。而且目前證監(jiān)會(huì)排隊(duì)企業(yè)約 200多家，證監(jiān)會(huì) 每周審核2家左右，排隊(duì)企業(yè)全部審核完畢至少 需要2年左右的時(shí)間2）不確定性由于國內(nèi)ipo審核的通過率保持在80%左右, 企業(yè)無法確保一定過會(huì)。同時(shí)國內(nèi)ipo經(jīng)常由于各種原因暫?；蛘叻啪?審批速度，不確定性較大。2、借殼上市的優(yōu)勢1）快速上市借殼上市不需要等待3年，時(shí)間周期短，可以 邊重整邊開始操作。上市后馬上可以進(jìn)行增發(fā)融資（無需

2、等待1 年），利于企業(yè)快速發(fā)展。2）確保成功由于借殼上市是收購后注入自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ， 只有在證監(jiān)會(huì)審批同意后，寧波港股份有限公司才 注入自身優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，避免了不確定性。3）審核寬松借殼上市屬于上市公司收購，等于購買了上市 資格，所以證監(jiān)會(huì)的審核較ipo寬松很多。對于 歷史問題、資產(chǎn)瑕疵、財(cái)務(wù)規(guī)范等問題的糾纏較 小，有利于注入資產(chǎn)。故寧波港股份有限公司借殼 上市是目前情況下上市的最佳選擇。三、借殼上市可行性分析1、寧波港股份有限公司自身具備條件寧波港股份有限公司公司08年發(fā)起成立股份公司， 目前正在ipo排隊(duì)，前期公司已經(jīng)進(jìn)行了規(guī)范，2008年，寧波港全港貨物吞吐量完成3.62億 噸，繼續(xù)保持國

3、內(nèi)第二位；集裝箱吞吐量完成1084.6萬標(biāo)準(zhǔn)箱， 繼續(xù)保持國內(nèi)第四位，躍居世界第八位。綜合來看 寧波港具備重組上市公司的實(shí)力。2、證券市場時(shí)機(jī)相對合適證券市場自6200點(diǎn)下降到目前的2800點(diǎn)附 近，上市公司的股價(jià)出現(xiàn)大幅回落，提供了部分8-10元/股的上市公司。股價(jià) 大幅回落，借殼上市的定向增發(fā)價(jià)格較低，使重組 方取得較多股份，借殼成本相對較低，因此目前是 實(shí)施借殼上市的較佳的時(shí)間窗口 。3、09年實(shí)際案例09年各地城投性質(zhì)的公司爭先恐后進(jìn)行借殼 上市（常州國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)借殼上市已取得國資部門、中國證監(jiān)會(huì)的 審批通過），與其相比，寧波港股份有限公司完全四、如何借殼上市1、重組模式目前

4、證券市場借殼上市主要有 2種模式：1）、收購上市公司寧波港股份有限公司可以收購一家上市公司 20%-30%的股份，進(jìn)而實(shí)質(zhì)控制上市公司，改選 董事會(huì)、經(jīng)營層等。在資產(chǎn)進(jìn)行重整后，選擇合適的時(shí)機(jī)，注入上 市公司，實(shí)現(xiàn)整體上市。2）、收購+增發(fā)在收購上市公司存量股份的同時(shí)，注入自身的 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，取得上市公司新增發(fā)的股份，實(shí)現(xiàn)借殼上市。為保證資產(chǎn)注入能夠順利進(jìn)行，建議寧波港股 份有限公司采取 收購+增發(fā)”的模式，以保萬無一 失，目前市場上收購上市公司相對控股權(quán)一般需要 3個(gè)多億現(xiàn)金。2、目標(biāo)對象考慮到國有企業(yè)相對規(guī)范，確定性強(qiáng)，容易過 會(huì)，同時(shí)不存在政治風(fēng)險(xiǎn)，寧波港股份有限公司首 選重組國有上市公司

5、。在成本相對較低、風(fēng)險(xiǎn)可控的情況下，方選擇 相對規(guī)范的民營上市公司。3、重組要求1）、凈殼”重組由于被重組的公司一般經(jīng)營情況糟糕，為避免 上市公司存在經(jīng)營負(fù)擔(dān)、大量人員負(fù)擔(dān)、或有風(fēng)險(xiǎn) 等，最好是將上市公司剝成 無資產(chǎn)、無負(fù)債、無 人員”的凈殼”公司，以避免人員負(fù)擔(dān)、或有負(fù)債 等冋題。2）、持股比例要求為滿足寧波港股份有限公司重組后實(shí)現(xiàn)對上市 公司的控制權(quán)，寧波港股份有限公司可以要求重組 后持股比例在50%以上。3）、遷址由于寧波港股份有限公司的業(yè)務(wù)主要集中在寧 波，最好要求重組后將上市公司所在地遷到寧波便 對上市公司的管理，目前市場上能夠立即遷址的不 多，難度也比較大，建議在完成重組上市公司之

6、后 1-2年后再遷址，相對比較容易些。五、借殼準(zhǔn)備1、自身重整證監(jiān)會(huì)對重組方注入的資產(chǎn)要求權(quán)屬清晰、資 產(chǎn)質(zhì)量較好、盈利能力突出等，需要寧波港股份有 限公司提前對自身的資產(chǎn)進(jìn)行梳理，進(jìn)行業(yè)務(wù)、股 權(quán)、財(cái)務(wù)等各方面的重整。2、審計(jì)評估為保證寧波港股份有限公司對注入資產(chǎn)的資產(chǎn) 狀況、評估價(jià)值、盈利預(yù)測有個(gè)清晰的了解，方便 寧波港股份有限公司未來向上市公司進(jìn)行承諾，寧 波港股份有限公司需要提前進(jìn)行審計(jì)、評估工作。3、政府批準(zhǔn)為保證政府對寧波港股份有限公司借殼上市的 支持，寧波港股份有限公司最好提前取得政府相關(guān) 部門的批準(zhǔn)。六、重組程序1、與上市公司會(huì)談如果寧波港股份有限公司確定借殼上市，我們 將利用

7、自身的廣泛資源，安排寧波港股份有限公司 與目標(biāo)公司進(jìn)行秘密接觸，協(xié)助寧波港股份有限公 司進(jìn)行商務(wù)談判，確定重組對象和交易結(jié)構(gòu)。2、上市公司停牌、召開董事會(huì)為防止股價(jià)異動(dòng)，談判進(jìn)行到一定階段時(shí)，要 求上市公司停牌確定與寧波港股份有限公司進(jìn)行 重組，聘用中介機(jī)構(gòu)完善審計(jì)評估報(bào)告，出具重組 預(yù)案等。3、證監(jiān)會(huì)審批國資部門審批同意、股東大會(huì)通過、證監(jiān)會(huì)審 批通過，寧波港股份有限公司完成借殼上市。整個(gè) 借殼上市操作時(shí)間要6-9個(gè)月能完成以上建議系我們根據(jù)與寧波港股份有限公司的 初步溝通制作，具體方案需要與寧波港股份有限公 司深入溝通、討論后確定。以上建議書僅針對寧波港股份有限公司擬借殼 上市討論，切勿外

8、傳！篇二：a集團(tuán)買殼上市建議 書a集團(tuán)買殼上市建議書釋義：本建議書中，除非特別載明，下列簡稱具有如 下含義：a集團(tuán)（或集團(tuán)）指 浙江xx房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司九江化纖（或000650） 指 九江化纖股份有限公司化纖總廠指 九江化學(xué)纖維總廠概述在我對a集團(tuán)簡單了解的基礎(chǔ)上，對a集團(tuán)的 買殼動(dòng)因、買殼的成本和風(fēng)險(xiǎn)以及目標(biāo)殼公司的選 擇做了簡單的分析。認(rèn)為a集團(tuán)開展買殼上市是 集團(tuán)發(fā)展的需要，是適合集團(tuán)戰(zhàn)略擴(kuò)張的選擇，能 夠有力推進(jìn)和提升集團(tuán)的行業(yè)競爭力。通過在公開渠道上了解到的九江化纖的資料 ， 對九江化纖的基本情況做了一個(gè)扼要的描述。由于 化纖總廠擁有的九江化纖股權(quán)曾經(jīng)有過轉(zhuǎn)讓行 為，并且正被司法凍

9、結(jié)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不確定性較 大。在此基礎(chǔ)上，設(shè)計(jì)了四個(gè)買殼方案。并對方案 一（凈殼轉(zhuǎn)讓方式）進(jìn)行了較為詳細(xì)了分析。 本文主要是從買殼上市這一角度來進(jìn)行分析和說 明，對其他方面的融資和資本運(yùn)做未做重點(diǎn)關(guān)注 。一、a集團(tuán)基本情況a集團(tuán)成立于2002 年,注冊資本5000萬元人 民幣，總資產(chǎn)逾10億元人民幣，具有二級開發(fā)資 質(zhì)的房地產(chǎn)集團(tuán)公司，并被評為“ aaa級信用等級 企業(yè)”和 中國房地產(chǎn)企業(yè)信譽(yù)aaa級單位”。其 前身為浙江xx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，成立于一九 九六年四月，經(jīng)過8年的發(fā)展，a集團(tuán)先后成功開 發(fā)了 xxx商品房、xx電梯公寓、XX商務(wù)中心、 XX公寓等樓盤。正在開發(fā)的有XX灣別墅園及

10、XXX 商務(wù)中心等。公司還作為主要投資商，與XX房產(chǎn) 合作開發(fā)了杭州XXX別墅。自2000年以來，a集團(tuán)的市場領(lǐng)域從浙江省 拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后投資開 發(fā)北京XX家園、北京XX、南京XX人家、寧波 XX花園、合肥XX花園等項(xiàng)目。同時(shí)，a集團(tuán)的 經(jīng)營也從房地產(chǎn)業(yè)向建筑設(shè)計(jì)、物業(yè)管理、教育、 體育、金融保險(xiǎn)等各個(gè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，先后投資成立了 浙江XX建筑設(shè)計(jì)有限公司、浙江XX物業(yè)管理有 限公司、浙江XX外國語學(xué)校、浙江省XX橋牌俱 樂部、浙江XX網(wǎng)球俱樂部以及浙江XX保險(xiǎn)代理 有限公司等。由于對集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債情況及結(jié)構(gòu)不清楚，以 及對集團(tuán)具體的發(fā)展戰(zhàn)略需要進(jìn)一步了解，本建議 書中涉及

11、到資產(chǎn)置換時(shí)，將不對集團(tuán)置換資產(chǎn)進(jìn)行 詳細(xì)說明和設(shè)計(jì)二、買殼動(dòng)因1、戰(zhàn)略發(fā)展需要a集團(tuán)是以房地產(chǎn)開發(fā)為主的公司，而房地產(chǎn) 是典型的資本密集型行業(yè)，需要大量的開發(fā)資 本。作為一個(gè)處于高速發(fā)展中的集團(tuán)，其資本的需 求是非常大的，開展資本運(yùn)做也是其發(fā)展到一定規(guī) 模和階段后的必然要求。利用各種融資渠道來籌集 資金，為a集團(tuán)的戰(zhàn)略發(fā)展服務(wù)，是a集團(tuán)在發(fā) 展中必然要面對和加以重點(diǎn)考慮和籌劃的問題。而 資本的來源無非有如下幾個(gè)融資渠道：自身的積 累、銀行貸款、ipo上市、信托產(chǎn)品、房地產(chǎn)基 金、企業(yè)債券、買殼上市等。自身資本積累對于房地產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展是不夠 的，而且這種運(yùn)作方式也過于穩(wěn)健，無法有效利用 資本

12、的杠桿效應(yīng)；銀行貸款是支撐集團(tuán)業(yè)務(wù)的最重 要的融資手段，但是銀行信貸受政策影響很大，尋 求除銀行貸款外的其他融資渠道也是必然選擇 ； ipo上市對于房地產(chǎn)企業(yè)來說有一定難度，而且存在的變數(shù)較大，時(shí)間也較長；信托產(chǎn)品目前規(guī)模 不大,無法滿足企業(yè)的資金需求；房地產(chǎn)基金暫時(shí) 缺乏政策支持，實(shí)踐起來困難不??；企業(yè)債券對于 民營的非上市的房地產(chǎn)企業(yè)來說，困難很大；買殼 上市是一種較為便利的進(jìn)入資本市場的方式，而且 也是房地產(chǎn)企業(yè)最為親徠的方式，目前也有不少成 功的例子，比如金融街買殼華亞紙業(yè)、首創(chuàng)置業(yè)買 殼陽光股份等。a集團(tuán)要做強(qiáng)做大，需要有效利用各種融資渠道，需要利用資本市場的游戲規(guī) 則來促進(jìn)自我發(fā)展

13、，那么實(shí)行買殼上市也應(yīng)該是集 團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展中的一個(gè)考慮。2、競爭的需要房地產(chǎn)業(yè)作為資本密集型產(chǎn)業(yè)，競爭也是非常 激烈的。隨著國內(nèi)和省內(nèi)一些房地產(chǎn)企業(yè)ipo或 者買殼上市成功，利用資本市場籌集到大筆資金， 極大地支持了其產(chǎn)業(yè)的發(fā)展；比如，深圳萬科（00002）從1991年上市，通過新發(fā)、配股、發(fā) 行可轉(zhuǎn)債共融資31億元；浙江廣廈（600052）1997年上市至今共融資約10億元。這些融資無 疑將提升其資金上的競爭實(shí)力相對于上市公司來說，a集團(tuán)在融資渠道和成 本上就不占優(yōu)勢，單一的融資渠道可能對集團(tuán)的產(chǎn) 業(yè)運(yùn)做造成不利影響，在和業(yè)內(nèi)同行的競爭中處于 不利地位。因此，買殼上市也是提升集團(tuán)競爭力的 一個(gè)

14、途徑。同時(shí)，上市成功后集團(tuán)開展資本運(yùn)做也就有了 一個(gè)適合的平臺(tái)。集團(tuán)獲得上市公司控制權(quán)后，可 以利用上市公司通過增發(fā)、配股等方式獲得股權(quán)融 資，也可以通過和上市公司建立合資公司等方式獲 取發(fā)展項(xiàng)目資金，當(dāng)然也可以根據(jù)集團(tuán)的需要和融 資環(huán)境來決定和選擇融資方式。3、改善集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況，降低集團(tuán)發(fā)展產(chǎn)業(yè)的風(fēng) 險(xiǎn)集團(tuán)新的房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)需要大量的資金支 持，僅僅依靠集團(tuán)自有資金、銀行貸款等項(xiàng)目融資 方式給集團(tuán)資金上以較大的壓力，同時(shí)增大了集團(tuán)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。通過所控制的上市公司進(jìn)行融資，集 團(tuán)既獲得了發(fā)展產(chǎn)業(yè)所需資金，又極大地改善了財(cái) 務(wù)結(jié)構(gòu)，降低了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并減少了發(fā)展產(chǎn)業(yè)所承 擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。比如，世貿(mào)控股

15、在收購上市公司萬象集團(tuán)” 后，許榮茂家族通過售出其資產(chǎn)而獲得大量現(xiàn)金 ， 隨后與家族企業(yè)在上海共同開發(fā)房產(chǎn)項(xiàng)目。在預(yù)售 資金回籠前后，家族公司通過合資或增資，不斷攤 薄上市公司在項(xiàng)目中的權(quán)益，最終利用上市公司改 善集團(tuán)層面的財(cái)務(wù)狀況。4、樹立集團(tuán)公司形象，獲取品牌效應(yīng)買殼上市后，由于集團(tuán)成為上市公司控股股 東，可以擴(kuò)大集團(tuán)的知名度，增強(qiáng)集團(tuán)的美譽(yù)度， 有利于集團(tuán)各方面的運(yùn)做。比如：作為上市公司在 獲取銀行貸款方面可能更加容易。5、買殼上市易于操作買殼上市與新發(fā)行上市不同，不需要經(jīng)過審批 和輔導(dǎo)期，時(shí)間短；買殼操作過程快，只要雙方達(dá) 成了意向，在會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估事 務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的

16、參與下，收購過程將變得簡化。 買殼成本低，由于不需要印花稅和承銷公司的費(fèi) 用，買殼上市的成本將比直接上市的成本低。易籌 資，買殼上市后通過整合資源，搞好公司治理，保 持穩(wěn)定的主營業(yè)務(wù)收入和業(yè)績，獲得融資資格后， 可以通過配股、增發(fā)新股的方式籌集資金。6、也可以借機(jī)完善a集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營 管理水平通過買殼上市，集團(tuán)可以進(jìn)一步提升和完善法 人治理結(jié)構(gòu)，提升經(jīng)營管理水平。篇三：公司上市 項(xiàng)目建議書公司上市項(xiàng)目建議書第一部分 關(guān)于在內(nèi)地資本市場股票上市的情 況介紹一、上市的好處公司申請把股票上市的原因往往因公司、投資 者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如 何，公司獲得上市地位一般有如下好

17、處：1、上市時(shí)及往后可獲得機(jī)會(huì)籌集資本，擴(kuò)大業(yè) 務(wù)規(guī)模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規(guī) 避金融風(fēng)險(xiǎn)；2、增加股東結(jié)構(gòu)，使公司在股票買賣時(shí)有較高 的流動(dòng)性；3、向員工授予購股權(quán)作為獎(jiǎng)勵(lì)和約束，增加員 工的歸屬感；提高公司在市場上的地位和知名度， 贏取客戶和供應(yīng)商的信賴；4、增加公司的透明度，通過股票市場的價(jià)格機(jī) 制建立公司的價(jià)值評價(jià)體系，以獲得銀行、供應(yīng)商 對公司作出比較有利的信貸支持；5、通過股票市場的信息披露、治理要求，改善 公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風(fēng)險(xiǎn)。二、改制上市的條件內(nèi)地股票市場有上海證券交易所和深圳證券交 易所，深圳證券交易所又有中小企業(yè)板，但從上市 工作及發(fā)行要求來看，

18、目前沒有區(qū)別，只是根據(jù)發(fā) 行規(guī)模確定上市的地點(diǎn)。目前證監(jiān)會(huì)已經(jīng)發(fā)布創(chuàng)業(yè) 板上市規(guī)則的征求意見稿，預(yù)計(jì)今年9月份將有 第一批創(chuàng)業(yè)板公司成功上市。目前內(nèi)地證券市場有關(guān)股票公開發(fā)行上市條件：（1）公司自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí) 間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有 限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股 份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司 成立之日起計(jì)算；（2）生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（3）公司應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向 市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。公司的資產(chǎn)完整、公司的人 員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立及業(yè)務(wù)獨(dú)立；（4）公司已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事 會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事

19、、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī) 構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；（5）公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理， 盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；（6）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì) 超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損 益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；（7）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流 量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3 個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3億元；（8 ）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;（9）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、 水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20 %;（10 ）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；（11 ）公司不得有下列影響持續(xù)盈利能力的

20、情 形：公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu) 成重大不利影響；公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè) 的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的 持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司最近1個(gè) 會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在 重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司最近1 個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍 以外的投資收益；公司在用的商標(biāo)、專利、專有技 術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者 使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；（12）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則 上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng) 當(dāng)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)

21、狀況、技術(shù)水平 和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合 國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以 及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)建立募 集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì) 決定的專項(xiàng)賬戶。三、股票發(fā)行上市的工作階段具體來說內(nèi)地股票市場從改制上市的基本業(yè)務(wù) 流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔 導(dǎo) 發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。第一階段改制與設(shè)立企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公 司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。1、改制與設(shè)立方式，有新設(shè)設(shè)立，即2個(gè)以上 發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司；改制設(shè)立，即企 業(yè)將原有的全部或部分

22、資產(chǎn)經(jīng)評估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司；有限責(zé)任公司整體 變更，有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。2、改制與設(shè)立程序（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；（3）發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款；（4）聘請具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn) 資；（5）召開創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu)；（6）向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司 的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1:1的比例投入 到擬設(shè)立的股份公司第二階段上市輔導(dǎo)股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng) 聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，按現(xiàn)有規(guī)定，輔導(dǎo)期沒有 最低要求，只要保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為已經(jīng)符合上市條

23、件， 可以隨時(shí)申請當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管局驗(yàn)收。上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容：（1）督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、 持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表 人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。（2）督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合 現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。核查股份公司 在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、 資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán) 關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。（3）督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、 資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出， 形成核心競爭力。督促股份公司規(guī)范與控股股東及 其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。（4）督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)

24、部決策 和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束 和激勵(lì)制度。督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 管理體系，杜絕會(huì)計(jì)造假。（5）督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和 未來發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投 資項(xiàng)目的規(guī)劃。（6）對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜 合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。第三階段股票發(fā)行與掛牌上市1、股票發(fā)行不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主 要包括：刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。發(fā)行人 通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演 （也可 輔以現(xiàn)場推介）。投資者通過各證券營業(yè)部申購新 股。證券交易所向投資者的有效申購進(jìn)行配號(hào)，將 配號(hào)結(jié)果傳輸給各證

25、券營業(yè)部。證券營業(yè)部向投資 者公布配號(hào)結(jié)果。主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織 搖號(hào)抽簽。主承銷商在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公布 中簽結(jié)篇四：a集團(tuán)買殼上市建議書a集團(tuán)買殼上市建議書來源：網(wǎng)絡(luò) 作者：未知釋義：本建議書中，除非特別載明，下列簡稱具有如 下含義：a集團(tuán)（或集團(tuán)）指 浙江xx房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司九江化纖（或000650） 指 九江化纖股份有限公司化纖總廠指 九江化學(xué)纖維總廠概述在我對a集團(tuán)簡單了解的基礎(chǔ)上，對a集團(tuán)的 買殼動(dòng)因、買殼的成本和風(fēng)險(xiǎn)以及目標(biāo)殼公司的選 擇做了簡單的分析。認(rèn)為a集團(tuán)開展買殼上市是 集團(tuán)發(fā)展的需要，是適合集團(tuán)戰(zhàn)略擴(kuò)張的選擇，能 夠有力推進(jìn)和提升集團(tuán)的行業(yè)競爭力。通過在公

26、開渠道上了解到的九江化纖的資料 ， 對九江化纖的基本情況做了一個(gè)扼要的描述。由于 化纖總廠擁有的九江化纖股權(quán)曾經(jīng)有過轉(zhuǎn)讓行 為，并且正被司法凍結(jié)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不確定性較 大。在此基礎(chǔ)上，設(shè)計(jì)了四個(gè)買殼方案。并對方案 一（凈殼轉(zhuǎn)讓方式）進(jìn)行了較為詳細(xì)了分析。本文主要是從買殼上市這一角度來進(jìn)行分析和 說明，對其他方面的融資和資本運(yùn)做未做重點(diǎn)關(guān) 注。、a集團(tuán)基本情況a集團(tuán)成立于2002年注冊資本5000萬元人 民幣，總資產(chǎn)逾10億元人民幣，具有二級開發(fā)資 質(zhì)的房地產(chǎn)集團(tuán)公司，并被評為“ aaa級信用等級 企業(yè)”和 中國房地產(chǎn)企業(yè)信譽(yù)aaa級單位”。其 前身為浙江xx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，成立于一九 九六

27、年四月，經(jīng)過8年的發(fā)展，a集團(tuán)先后成功開 發(fā)了 xxx商品房、xx電梯公寓、xx商務(wù)中心、 XX公寓等樓盤。正在開發(fā)的有xx灣別墅園及xxx 商務(wù)中心等。公司還作為主要投資商，與xx房產(chǎn) 合作開發(fā)了杭州xxx別墅。自2000年以來，a集團(tuán)的市場領(lǐng)域從浙江省 拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后投資開 發(fā)北京xx家園、北京xx、南京xx人家、寧波 xx花園、合肥xx花園等項(xiàng)目。同時(shí)，a集團(tuán)的 經(jīng)營也從房地產(chǎn)業(yè)向建筑設(shè)計(jì)、物業(yè)管理、教育、 體育、金融保險(xiǎn)等各個(gè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，先后投資成立了 浙江xx建筑設(shè)計(jì)有限公司、浙江xx物業(yè)管理有 限公司、浙江xx外國語學(xué)校、浙江省xx橋牌俱 樂部、浙江xx網(wǎng)球俱

28、樂部以及浙江XX保險(xiǎn)代理 有限公司等。由于對集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債情況及結(jié)構(gòu)不清楚，以 及對集團(tuán)具體的發(fā)展戰(zhàn)略需要進(jìn)一步了解，本建議 書中涉及到資產(chǎn)置換時(shí)，將不對集團(tuán)置換資產(chǎn)進(jìn)行 詳細(xì)說明和設(shè)計(jì)。二、買殼動(dòng)因1、戰(zhàn)略發(fā)展需要a集團(tuán)是以房地產(chǎn)開發(fā)為主的公司，而房地產(chǎn) 是典型的資本密集型行業(yè)，需要大量的開發(fā)資 本。作為一個(gè)處于高速發(fā)展中的集團(tuán)，其資本的需 求是非常大的，開展資本運(yùn)做也是其發(fā)展到一定規(guī) 模和階段后的必然要求。利用各種融資渠道來籌集 資金，為a集團(tuán)的戰(zhàn)略發(fā)展服務(wù)，是a集團(tuán)在發(fā) 展中必然要面對和加以重點(diǎn)考慮和籌劃的問題。而 資本的來源無非有如下幾個(gè)融資渠道：自身的積 累、銀行貸款、ipo上市、信

29、托產(chǎn)品、房地產(chǎn)基 金、企業(yè)債券、買殼上市等。自身資本積累對于房地產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展是不夠 的，而且這種運(yùn)作方式也過于穩(wěn)健，無法有效利用 資本的杠桿效應(yīng)；銀行貸款是支撐集團(tuán)業(yè)務(wù)的最重 要的融資手段，但是銀行信貸受政策影響很大，尋 求除銀行貸款外的其他融資渠道也是必然選擇 ； ipo上市對于房地產(chǎn)企業(yè)來說有一定難度，而且 存在的變數(shù)較大，時(shí)間也較長；信托產(chǎn)品目前規(guī)模 不大，無法滿足企業(yè)的資金需求；房地產(chǎn)基金暫時(shí) 缺乏政策支持，實(shí)踐起來困難不??；企業(yè)債券對于 民營的非上市的房地產(chǎn)企業(yè)來說，困難很大；買殼 上市是一種較為便利的進(jìn)入資本市場的方式，而且也是房地產(chǎn)企 業(yè)最為親徠的方式，目前也有不少成功的例子，

30、比 如金融街買殼華亞紙業(yè)、首創(chuàng)置業(yè)買殼陽光股份 等。a集團(tuán)要做強(qiáng)做大，需要有效利用各種融資渠道，需要利用資本市場的游戲規(guī)則來促進(jìn)自 我發(fā)展，那么實(shí)行買殼上市也應(yīng)該是集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展 中的一個(gè)考慮。2、競爭的需要房地產(chǎn)業(yè)作為資本密集型產(chǎn)業(yè)，競爭也是非常 激烈的。隨著國內(nèi)和省內(nèi)一些房地產(chǎn)企業(yè)ipo或 者買殼上市成功，利用資本市場籌集到大筆資金， 極大地支持了其產(chǎn)業(yè)的發(fā)展；比如，深圳萬科（00002）從1991年上市，通過新發(fā)、配股、發(fā) 行可轉(zhuǎn)債共融資31億元；浙江廣廈（600052） 1997年上市至今共融資約10億元。這些融資無 疑將提升其資金上的競爭實(shí)力。相對于上市公司來說，a集團(tuán)在融資渠道和成

31、本上就不占優(yōu)勢，單一的融資渠道可能對集團(tuán)的產(chǎn) 業(yè)運(yùn)做造成不利影響，在和業(yè)內(nèi)同行的競爭中處于 不利地位。因此，買殼上市也是提升集團(tuán)競爭力的 一個(gè)途徑。同時(shí)，上市成功后集團(tuán)開展資本運(yùn)做也就有了一個(gè)適合的平臺(tái)。集團(tuán)獲得上市公司 控制權(quán)后，可以利用上市公司通過增發(fā)、配股等方 式獲得股權(quán)融資，也可以通過和上市公司建立合資公司等方式獲取發(fā)展項(xiàng)目資金，當(dāng)然也可以根據(jù)集 團(tuán)的需要和融資環(huán)境來決定和選擇融資方式 。3、改善集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況，降低集團(tuán)發(fā)展產(chǎn)業(yè)的風(fēng) 險(xiǎn)集團(tuán)新的房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)需要大量的資金支 持，僅僅依靠集團(tuán)自有資金、銀行貸款等項(xiàng)目融資 方式給集團(tuán)資金上以較大的壓力，同時(shí)增大了集團(tuán) 的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。通過所控

32、制的上市公司進(jìn)行融資，集 團(tuán)既獲得了發(fā)展產(chǎn)業(yè)所需資金，又極大地改善了財(cái) 務(wù)結(jié)構(gòu)，降低了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并減少了發(fā)展產(chǎn)業(yè)所承 擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。比如，世貿(mào)控股在收購上市公司萬象集團(tuán)” 后，許榮茂家族通過售出其資產(chǎn)而獲得大量現(xiàn)金 ， 隨后與家族企業(yè)在上海共同開發(fā)房產(chǎn)項(xiàng)目。在預(yù)售 資金回籠前后，家族公司通過合資或增資，不斷攤 薄上市公司在項(xiàng)目中的權(quán)益，最終利用上市公司改 善集團(tuán)層面的財(cái)務(wù)狀況。4、樹立集團(tuán)公司形象，獲取品牌效應(yīng)買殼上市后，由于集團(tuán)成為上市公司控股股 東，可以擴(kuò)大集團(tuán)的知名度，增強(qiáng)集團(tuán)的美譽(yù)度， 有利于集團(tuán)各方面的運(yùn)做。比如：作為上市公司在 獲取銀行貸款方面可能更加容易。5、買殼上市易于操作篇五：借

33、殼買殼上市 借殼上市操作流程借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指 非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得 上市地位，一般要經(jīng)過兩個(gè)步驟：一是收購股 權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購，目前比較多的是協(xié)議 收購；二是換殼，即資產(chǎn)置換。借殼上市完整的流程結(jié)束，一般需要半年以上 的時(shí)間，其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、 重大資產(chǎn)置換的審批，其中，尤其是核心資產(chǎn)的財(cái) 務(wù)、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計(jì)工作。這些工作 必須在重組之前完成。第一部分資產(chǎn)重組的一般程序一、借殼上市的一般程序第一階段買殼上市第二階段資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建第一階段買殼上市目標(biāo)選擇1、明確公司并購的意圖：實(shí)現(xiàn)公司上市、或急 需融資以滿

34、足擴(kuò)張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn) 代企業(yè)管理制度；2、并購的自身?xiàng)l件分析：公司的贏利能力、整 體資金實(shí)力、財(cái)務(wù)安排，未來的企業(yè)贏利能力與運(yùn) 作規(guī)劃，合適的收購目標(biāo)定位；3、并購戰(zhàn)略：協(xié)議收購還是場內(nèi)收購，收購定 價(jià)策略；4、尋找、選擇、考察目標(biāo)公司評估與判斷（這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié)）1、全面評估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀 況2、制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表3、設(shè)計(jì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購手段和工具4、評估目標(biāo)公司價(jià)值，確定購并價(jià)格5、設(shè)計(jì)付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財(cái)務(wù)管 理方案6、溝通：與目標(biāo)公司股東和管理層接洽，溝通 重組的可行性和必要性。7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標(biāo)公 司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非 金融的安排。8、資金安排：為后續(xù)的重組設(shè)計(jì)融資方案，必 要時(shí)協(xié)助安排融資渠道。9、申報(bào)與審批：起草相應(yīng)的和必要的一系列法 律文件，辦理報(bào)批和信息披露事宜。第二階段資產(chǎn)置換及企業(yè)重建（一）宣傳與公關(guān)1、對中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、地方政府、國 有資產(chǎn)管理 部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開 展公關(guān)活動(dòng)，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒 體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運(yùn)作進(jìn)行宣傳 。（二）市場維護(hù)設(shè)計(jì)方案