1、股東保密及競業(yè)禁止協(xié)議（股東萬公司間）要點(diǎn)甲方（公司）與乙方（公司股東）約定，乙方應(yīng)履行保密與競業(yè)禁止（競業(yè)限制）義務(wù)，否則應(yīng)支付違約金、賠償損失，甲方無需支付額外補(bǔ)償。股東保密及競業(yè)禁止協(xié)議甲方（公司）：法定代表人：住所：統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：乙方（股東）：身份證號(hào)碼：住所：鑒于：乙方是甲方股東，根據(jù)中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議雙方就乙方持有甲方股權(quán)期間及喪失甲方股東身份后，保守甲方的機(jī)密及不得利用知悉和掌握的甲方機(jī)密從事與甲方產(chǎn)生或可能產(chǎn)生競爭的工作、業(yè)務(wù)的有關(guān)事項(xiàng)，達(dá)成如下協(xié)議，以資信守：第一條定義1.1 機(jī)密：甲方擁有或使用的全部技術(shù)秘密和商業(yè)秘密等。1.2 技術(shù)秘密：包括設(shè)計(jì)方案、硬

2、件設(shè)計(jì)文件（含設(shè)計(jì)圖）、軟件、數(shù)據(jù)庫、設(shè)計(jì)、記錄、圖紙樣品、模型、工作手冊（報(bào)告）、文檔、相關(guān)的函電等；該等技術(shù)秘密包括甲方及其關(guān)聯(lián)公司的國內(nèi)外專利技術(shù)、專有技術(shù)以及對公司知識(shí)的使用方法與組合。1.3 商業(yè)秘密：包括客戶名單、商業(yè)合同、協(xié)議、意向書、備忘錄、法律事務(wù)信息、人力資源信息等。1.4 智力成果：包括任何形式的（不限于書面的、數(shù)據(jù)的、電子的方式）規(guī)劃設(shè)計(jì)方案草案、修訂案、方案、技術(shù)數(shù)據(jù)、開發(fā)的軟件、模型及其他信息載體或產(chǎn)品等。1.5 競業(yè)行為：自己或與其它個(gè)人或組織合作，直接或間接的從事競爭性業(yè)務(wù)；或?yàn)楦偁幮詥挝惶峁┓?wù)或勞務(wù)，包括但不限于擔(dān)任競爭性單位的合伙人、董事、監(jiān)事、股東、管理

3、人員或一般職員、代理人、顧問等。1.6 競爭性業(yè)務(wù)：與甲方公司所提供的產(chǎn)品或從事的服務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，包括但不限于下列業(yè)務(wù):1.7 競爭性單位：從事競爭性業(yè)務(wù)的公司、單位或個(gè)人。第二條職務(wù)成果本協(xié)議雙方確認(rèn)，乙方持有甲方股權(quán)期間，因履行股東職務(wù)或者主要利用甲方的設(shè)施、設(shè)備、機(jī)密、條件等所開發(fā)、設(shè)計(jì)、制作完成的智力成果，屬于職務(wù)成果的，其所有權(quán)均屬于甲方。甲方可以在其業(yè)務(wù)范圍內(nèi)充分自由地占有、使用、收益、處分該等成果，并可以進(jìn)行生產(chǎn)、經(jīng)營、投資、合作或者向第三方轉(zhuǎn)讓。乙方不得扣留或向甲方隱瞞任何資料、信息，并應(yīng)采取一切必要的行動(dòng)確保甲方取得和行使所有權(quán)（包括但不限于專利的申請、商標(biāo)注冊、軟件登

4、記等）。第三條保密義務(wù)3.1 本協(xié)議雙方同意并確認(rèn)，乙方持有甲方股權(quán)期間，必須遵守法律、法規(guī)和行業(yè)慣例以及甲方規(guī)定的保密規(guī)章、制度，履行與股東的保密職責(zé)。甲方的保密規(guī)章、制度沒有規(guī)定或者規(guī)定不明確之處，乙方亦應(yīng)本著謹(jǐn)慎、誠實(shí)的態(tài)度加以善意理解，并采取任何必要、合理的措施，維護(hù)其于股東期間知悉或掌握的任何屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)密。3.2 本協(xié)議雙方同意并確認(rèn)除了履行職務(wù)的需要之處，未經(jīng)甲方同意，乙方不得以泄露、告知、公布、發(fā)表、出版、傳授、轉(zhuǎn)讓或者其他任何方式，使任何第三方（包括按照不得知悉該項(xiàng)機(jī)密的甲方其他職員）知悉屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)

5、密，也不得在履行職務(wù)之外使用該等機(jī)密。3.3 乙方因職務(wù)上的需要持有或保管的一切記錄著甲方機(jī)密的文件、資料（含照片）、圖表、筆記、報(bào)告、信件、傳真、磁帶、磁盤（軟盤、硬盤）、光盤、儀器、錄音（像）帶以及其他任何形式的載體，均歸甲方所有，無論該等機(jī)密是否具有技術(shù)或商業(yè)價(jià)值。3.4 本協(xié)議雙方同意并確認(rèn)，乙方應(yīng)當(dāng)于退股時(shí)，或者于甲方提出請求的時(shí)候，返還全部屬于甲方的財(cái)物，包括記載著甲方機(jī)密的一切載體。3.5 本協(xié)議雙方同意并確認(rèn)，乙方持有甲方股權(quán)期間及退股后，非經(jīng)甲方事先書面同意，不得利用其獲得、知悉或掌握的甲方機(jī)密，在中國境內(nèi)或境外，以任何方式（包括但不限于由其單獨(dú)經(jīng)營，通過合資經(jīng)營，或?qū)α硪还?/p>

6、司或企業(yè)持有股份或擁有其他權(quán)益等）經(jīng)營或參與經(jīng)營與甲方構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭之任何業(yè)務(wù)或活動(dòng)。3.6 本協(xié)議雙方同意并確認(rèn)，乙方履行保密義務(wù)的期間為：乙方擔(dān)任甲方股東期間以及退出股權(quán)之后。退股后，乙方仍應(yīng)對其在甲方擔(dān)任股東期間接觸、知悉、掌握并屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)密承擔(dān)與股東期間同等的保密及不擅自使用相關(guān)機(jī)密的義務(wù)。乙方不再承擔(dān)保密義務(wù)的期限為甲方宣布解密或者該等機(jī)密實(shí)際上已經(jīng)公開。第四條競業(yè)禁止3.1 競業(yè)禁止期間為：乙方擔(dān)任甲方股東期間以及完全退出股權(quán)之后的兩年內(nèi)。乙方股權(quán)比例有變化但仍為甲方股東的，仍需要履行競業(yè)禁止義務(wù)。3.2 競業(yè)禁止期間：乙方不得從事競業(yè)行

7、為，以及執(zhí)行本協(xié)議約定的其它競業(yè)禁止義務(wù)。3.3 乙方持有甲方股權(quán)期間，禁止與甲方的客戶私下接觸并私自承攬任何業(yè)務(wù)。3.4 乙方不得唆使甲方的任何其他員工接受外界聘用。第五條違約責(zé)任5.1 乙方違反本合同約定的保密義務(wù)的，應(yīng)賠償甲方違約金萬元。違約金不足以賠償甲方損失的，還應(yīng)賠償甲方損失。5.2 乙方違反本合同約定的競業(yè)禁止義務(wù)的，應(yīng)賠償甲方違約金萬元。違約金不足以賠償甲方損失的，還應(yīng)賠償甲方損失。5.3 乙方有其它違約行為的，應(yīng)賠償甲方損失。5.4 甲方損失包括但不限于直接損失、可得利益損失、支付給第三方的賠償費(fèi)用/違約金/罰款、調(diào)查取證費(fèi)用/公證費(fèi)、訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用以及因此而支付的其他合理費(fèi)用。5.5 乙方違反本協(xié)議約定取得收益的，該收益應(yīng)歸甲方所有。5.6 乙方違反本協(xié)議約定的，經(jīng)甲方通知仍不改正，或第二次以上違反的，甲方有權(quán)以甲方或甲方指定的其它股東名義回購乙方全部股權(quán)，回購價(jià)格為乙方原出資金額，并要求乙方將股權(quán)變更到甲方指定的其它股東名下。第六條其它說明6.1 因乙方是甲方股東，就乙方履行本協(xié)議約定的保密與競業(yè)禁止義務(wù)，甲方無需向乙方支付任何補(bǔ)償。6.2 如乙方擔(dān)任除甲方股東以外的其它甲方職務(wù)，由雙方另行約定。第七條爭議解決因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，由合同