1、A thesis submitted toXXXin partial fulfillment of the requirementfor the degree ofMaster of Engineering公司設(shè)立、營運、清算各階段債權(quán)人保護的具體制度保護公司債權(quán)人利益是公司法的基本理念，現(xiàn)代各國公司法都將其列公司的目的之一。公司債權(quán)人的保護始于公司設(shè)立之際，貫穿于公司營運之中，終于公司清算結(jié)束之時。關(guān)于公司債權(quán)人保護的具體制度可以分三個階段來體現(xiàn)，即公司設(shè)立階段、公司營運階段和公司清算結(jié)束階段。(一)公司設(shè)立階段的債權(quán)人保護制度公司設(shè)立階段的債權(quán)人保護是公司法保護債權(quán)人利益的首道屏障，即在公

2、司設(shè)立條件和程序上充分考慮可能出現(xiàn)的危及債權(quán)人利益的各種情形，并設(shè)計出相應的保障措施。從具體立法制度看，設(shè)立階段的債權(quán)人保護主要通過公司注冊資本額、股份認繳制度、股東出資方式與比例、發(fā)起人的責任等途徑而實現(xiàn)。1.公司設(shè)立時對公司資本的數(shù)額限制制度注冊資本不僅是公司設(shè)立時必須具備的基本要件之一，是公司進行生產(chǎn)經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)，而且也是公司債權(quán)人保護利益的最低財產(chǎn)擔保，公司的責任能力和責任范圍直接取決于公司資本的大小，因為，依法確定公司的最低資本額就成為使公司保持一定的經(jīng)營規(guī)模、承擔一定責任的基本保證。為了保護公司債權(quán)人的利益，各國公司法基于權(quán)利與義務一致、利益與風險并存的原則，一般都規(guī)定統(tǒng)一的公司

3、最低資本額，對某些特殊行業(yè)公司資本的特殊要求，留給特別法去解決。但由于各國司法制度的差異，導致對最低資本額限制程度也有所不同。大陸法系國家公司法鑒于有限責任公司的人合性及其多為中小企業(yè)組織形式的現(xiàn)實，一般對有限責任公司最低資本額的要求不高;而對具有資合性并可能成為大企業(yè)形態(tài)的股份有限公司，往往都規(guī)定有大大高于有限責任公司的最低資本額。英美法系國家公司法對公司最低資本額要求不嚴，甚至法無明文規(guī)定。2.公司設(shè)立時認購繳納股份制度為了防止虛假出資，保護債權(quán)人利益，各國公司法對股東認購繳納股份采取了不同的制度，大體上有三種：英美法國家的授權(quán)資本制、大陸法國家的法定資本制和目前德、日、法等國采用的一種介

4、于前二者之間的新的資本制度認可制。3.公司設(shè)立的嚴格準則制及涉及公眾利益的重大行為的嚴格審批制度各國在公司設(shè)立上普遍實行嚴格準則制，即在單純準則制基礎(chǔ)上，以法律進一步規(guī)定公司設(shè)立的要件，并加重發(fā)起人的責任，同時規(guī)定公司設(shè)立必須經(jīng)過主管機關(guān)登記，才得以成立并取得法人資格。嚴格準則制的采用，有利于克服單純準則制情況下可能導致的濫設(shè)公司的行為，使公司從設(shè)立始即更規(guī)范。公司設(shè)立的規(guī)范化，使交易安全有了主體上的保證。公司設(shè)立后，一些涉及公眾利益的重大行為也實行嚴格的審批制度，如募集股份、發(fā)行公司債券等。各國法律對發(fā)行股份及公司債券規(guī)定了嚴格的條件，這些條件既有實質(zhì)上的也有程序上的，除了滿足這些法定條件外

5、，還要必須報經(jīng)主管機關(guān)批準，不經(jīng)批準，公司是不能發(fā)行股份或公司債券的。4.對股東出資方式和比例的限制制度各國公司法對股東出資方式和比例都作了嚴格的規(guī)定。關(guān)于股東出資方式，在各國公司法上不盡一致，最通常的形式有現(xiàn)金、實物、無形財產(chǎn)、勞務等四類。美國標準公司法第19條規(guī)定：“發(fā)行股份的對價可全部地或部分地以現(xiàn)款，以其它財產(chǎn)有形的或無形的或以實際為公司完成的勞務或服務來繳付?！钡聡头▏却箨懛ㄏ祰疫€把信譽作為一種出資方式，但勞務不能算作實物出資。關(guān)于股東出資比例，各國公司法一般規(guī)定，公司創(chuàng)辦人必須在設(shè)立公司前以一定比例數(shù)額的現(xiàn)款來繳付股份對價，大致都在總股本額的20%-30%之間。如德、法等國的

6、公司法規(guī)定股份有限公司注冊的初始股東，必須在公司正式成立前以現(xiàn)金繳納其持有的每股票面額的25%，其余額可分期在五年內(nèi)繳納;如果用實物支付股金，則需在公司成立前一次付清全部股金。5.發(fā)起人責任制度公司的設(shè)立主要依靠發(fā)起人的活動和努力，發(fā)起人要實施發(fā)起行為，并要承擔較重的責任，因此，各國公司法一般都規(guī)定了發(fā)起人所享有的優(yōu)于其他股東的權(quán)利，如取得優(yōu)先股、獲得相應報酬、公司解散時優(yōu)先分得財產(chǎn)以及取得其他特別利益等。但我國公司法對此未作規(guī)定。發(fā)起人在享受權(quán)利的同時，也應承擔較重的義務和責任，各國公司法對此都有規(guī)定。發(fā)起人的責任歸納起來主要有以下幾點：(1)發(fā)起人對公司的資本充實責任;(2)發(fā)起人延誤其設(shè)立公司的任務，該發(fā)起人對公司承擔損害賠償連帶責任;(3)公司成立時，發(fā)起人有惡意或重大過失時，該