1、股權(quán)收購協(xié)議書 （范本 ）甲方（收購方）： 法定代表人： 住所地： 郵編： 電話： 傳真：乙方（出讓方）： 法定代表人： 住所地： 郵編： 電話： 傳真：本協(xié)議雙方根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、 中華人民共和國證券投資基金法等法律法規(guī)的 相關(guān)規(guī)定，本著平等、自愿、誠信、互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方收購乙 方公司股份事宜，達(dá)成本協(xié)議，并保證認(rèn)真遵守及充分履行。一、甲方聲明1 1、甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴(kuò)股所要求 的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可 ; ;2 2、甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方 構(gòu)成具有法

2、律約束力的文件 ; ;3 3、甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的 其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律。4 4、甲方在本合同項(xiàng)下的全部意思表示是真實(shí)的。5 5、甲方提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切文件、資質(zhì)、報(bào)表及陳述均是合法、真 實(shí)、準(zhǔn)確完整的。二、乙方聲明1 1、乙方公司是合法設(shè)立并至今有效存續(xù)的企業(yè)法人，已足額繳納注冊資本， 具有營業(yè)執(zhí)照、 稅務(wù)登記和法人代碼證書等一切必備手續(xù)。 乙方股東身份符合法 律規(guī)定并具有完全行為能力。乙方公司和乙方股東在合法性上均無任何瑕疵。2 2、乙方股東是乙方公司全部股份的唯一所有者，乙方股東享有的公司股份 是合法、真實(shí)、完整的，無任何

3、權(quán)利瑕疵，所有股份均未設(shè)置任何質(zhì)押、抵押、 其他擔(dān)?；蛘呷魏纹渌谌綑?quán)利，也不存在任何第三方的權(quán)利主張。3 3、乙方公司對公司資產(chǎn)享有完全的、充分的和完整的所有權(quán)，在任何資產(chǎn)上均未設(shè)定任何質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)保或者任何其他第三方權(quán)利， 也不存在任何 第三方的權(quán)利主張。4 4、乙方公司和股東此前簽署過的任何合同、協(xié)議或者其他文件，均不含有禁止或限制本次股份收購的，亦不存在禁或限制本次股份收購的判決、裁決或其 他類似強(qiáng)制。5 5、乙方公司的主要業(yè)務(wù)為黃山日普硅谷信息城，經(jīng)營范圍取得政府有關(guān)部 門的批準(zhǔn)，經(jīng)營活動完全符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。6 6、乙方公司自成立至今已依法按時(shí)完成納稅申報(bào)等所有法

4、定手續(xù)，足額繳 納了全部應(yīng)交稅款，不存在任何拖欠稅款的情況，未受到任何稅務(wù)處罰。7 7、乙方公司披露的債權(quán)債務(wù)，均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何隱瞞 和遺漏。8 8 乙方公司不存在著任何正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政爭議、行政處罰糾 紛，也不存在任何即將形成訴訟、仲裁的爭議事實(shí)。9 9、乙方在本合同項(xiàng)下的全部意思表示是真實(shí)的。1010、乙方提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切文件、資質(zhì)、報(bào)表及陳述均是合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。三、協(xié)議期限本協(xié)議的合同期限為甲方投資的資金本金和收益全部清算后，合同期限終 止。四、乙方增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)1 1、乙方系_共同出資設(shè)立的_公司，法定代表人_，注冊資本人民幣 _元（大寫

5、:_元）。2 2、乙方各股東出資額及出資比例為：五、增資1 1、乙方全部股東已同意放棄優(yōu)先購買權(quán)，接受甲方作為新股東對公司以現(xiàn) 金方式投資萬元，對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股2 2、 本次乙方新增新增注冊資本為人民幣 _ 萬元（大寫：_），資后注冊資本為人民幣 _ 萬元（大寫： _ ）。3 3、甲方以全額現(xiàn)金認(rèn)購乙方本次全部增資，甲方認(rèn)購后所持乙方股份占乙方本次增資后注冊資本總額的_，為乙方第_ 大股東。六、乙方增資后的各股東出資額及出資比例為：七、審計(jì)和法律盡職調(diào)查1 1、本協(xié)議簽訂后，甲方即開始對乙方公司進(jìn)行審計(jì)和法律盡職調(diào)查。審計(jì)和盡職律調(diào)查期間為_，自乙方公司按照第七條第二款約定提供文件和資料之日

6、起計(jì)算。2 2、 乙方公司應(yīng)當(dāng)按照甲方要求，向甲方提供有關(guān)文件和資料，供甲方進(jìn)行 審計(jì)和法律盡職調(diào)查。乙方公司應(yīng)當(dāng)提供的文件和資料目錄由甲方另行列出。3 3、 經(jīng)過審計(jì)和法律盡職調(diào)查，甲方認(rèn)為可以繼續(xù)收購的，股份收購繼續(xù)進(jìn) 行。甲方認(rèn)為存在重大風(fēng)險(xiǎn)的，有權(quán)終止股份收購并解除本協(xié)議。4 4、 甲方應(yīng)當(dāng)在審計(jì)和法律調(diào)查期滿后 個工作日內(nèi)以書面形式通知乙方 公司是否繼續(xù)進(jìn)行股份收購。甲方?jīng)]有在上述期限內(nèi)發(fā)出終止股份收購?fù)ㄖ?，視為同意繼續(xù)進(jìn)行股份收購。5 5、如甲方終止股份收購的，乙方應(yīng)當(dāng)全額退還甲方的先行支付款。6 6 對于審計(jì)和法律盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，即使甲方同意繼續(xù)進(jìn)行股份收 購，乙方及其股

7、東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因此而免除或者減輕。八、股份收購方式乙方對本次增資采取溢價(jià)發(fā)行，甲方認(rèn)購乙方本次增資的價(jià)格為每股人民幣 元，認(rèn)購總價(jià)值為人民幣萬元。甲方收購的股份由甲方或甲方指定的第三 人持有。九、股份收購款的支付方式1 1、本協(xié)議簽訂后 _ 工作 日內(nèi)，甲方先行支付人民幣 _元（大寫：_ ），支付方式為：將上述款項(xiàng)匯入甲、乙雙方共管賬戶：2 2、先行支付款項(xiàng)在股份收購?fù)瓿珊螅雀犊铐?xiàng)折為股份收購價(jià)款。3 3、先行款項(xiàng)匯入甲、乙雙方共管賬戶并甲、乙雙方已完成本協(xié)議第十條第2 2 款約定后，甲、乙雙方應(yīng)于 _ 個工作日內(nèi)，前往相關(guān)工商管理部門辦理注冊資金及股東變更登記事宜，辦理變更登記所需費(fèi)用

8、，由 _承擔(dān)。4 4、注冊資金及股東變更登記完成后，先行支付款項(xiàng)可轉(zhuǎn)入乙方開戶銀行賬 戶。5 5、剩余款項(xiàng)，甲方可依據(jù)乙方需要及資金募集速度分批分次支付至乙方開 戶銀行賬戶，但不得遲于法律規(guī)定的二年支付期限。6 6 甲方支付上述款項(xiàng)時(shí)，如因須向深圳市有關(guān)管理部門辦理基金備案等事 宜而發(fā)生甲方不可控制的延誤，乙方同意將支付期限作出相應(yīng)順延。十、股份收購手續(xù)1 1、在審計(jì)和法律調(diào)查的同時(shí)，乙方公司應(yīng)當(dāng)預(yù)先會同甲方共同準(zhǔn)備有關(guān)股 份收購的法律文件，包括但不限于股東會決議、章程修改文本、董事、監(jiān)事和經(jīng) 理等高級管理人員名單，以及向有關(guān)管理部門辦理報(bào)批、備案、登記用的文件等。2 2、 先行款項(xiàng)匯入甲、乙

9、雙方共管賬戶后，乙方公司應(yīng)當(dāng)同甲方在3 3 個工作日內(nèi)完成乙方公司內(nèi)部手續(xù)，召開股東會和董事會、完成轉(zhuǎn)讓股份、修改章程、 組建新的董事會和監(jiān)事會，重新任命經(jīng)理等高級人員。3 3、新董事會成立 3 3 個工作日內(nèi)，乙方公司應(yīng)當(dāng)向有關(guān)管理部門提交相關(guān)文 件，辦理報(bào)批、備案、登記等各項(xiàng)手續(xù)。4 4、有關(guān)管理部門批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案、登記等手續(xù)全部辦訖并獲得相應(yīng)法律 文件后，本次股份收購?fù)瓿伞? 5、甲方應(yīng)當(dāng)積極協(xié)助乙方公司上述的工作，乙方公司辦理手續(xù)時(shí)需要甲方 提供法律文件的，甲方應(yīng)當(dāng)及時(shí)提供。十一、股分收購后的公司管理1 1、公司組織1 1）公司董事會成員為 3 3 人，其中甲方代表出任 1 1 名，

10、乙方股東代表出任 2 2 名；公司副董事長由甲方代表出任。2 2）公司監(jiān)事會成員為 3 3 人，其中甲方代表出任 1 1 名，乙方股東代表出任 2 2 名。監(jiān)事會主席由監(jiān)事共同推舉。3 3）公司公司法定代表人和總經(jīng)理由乙方股東代表出任。4 4）公司部門經(jīng)理以上的高級管理人員由董事會批準(zhǔn)任命。5 5）甲方投資的款項(xiàng)開設(shè)獨(dú)立賬號，獨(dú)立賬號的出納由甲方委派，公司會計(jì) 由乙方委派。公司會計(jì)為二人以上時(shí)，由甲方委派一人。6 6）甲方委派代表參加公司項(xiàng)目委員會。公司董事長對項(xiàng)目委員會有爭議的 事項(xiàng)具有一票否決權(quán)。2 2、董事會議事原則1 1）董事會決議的表決，實(shí)行一人一票，但下列事項(xiàng)在形成董事會決議時(shí)，

11、同意票中應(yīng)包括甲方一票，方能成為有效決議：A A）對甲方董事表決權(quán)的任何限制；B B）任命或罷免公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；C C）建立或者撤銷公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)；D D）收購其他企業(yè)或資產(chǎn)；E E）對外借債或者對外提供擔(dān)保；F F） 購置超過 3030 萬元的單項(xiàng)固定資產(chǎn)，或者購置同類固定資產(chǎn)累計(jì)超過3030萬元，或者購置固定資產(chǎn)累計(jì)總額超過 100100 萬元的；G G）處分購置價(jià)格超過 3030 萬元的固定資產(chǎn)；H H）高級管理人員和員工薪酬方案及效益提成獎勵方案；I I ）召開公司臨時(shí)股東會；J J）其他可能對甲方利益造成損害的事項(xiàng)。2 2）甲方董事否決的事項(xiàng)，乙方董事可以要求一次復(fù)議

12、。復(fù)議時(shí)，乙方董事 應(yīng)當(dāng)提出新的理由。3 3、股東會議事原則I I）修改公司章程，增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或 者變更公司形式，依法由股東會按照股東出資比例分三之二多數(shù)通過。2 2）其他事項(xiàng)可以由股東會按照股東出資比例過半數(shù)通過。但對甲方權(quán)益有 不利影響的事項(xiàng)，通過票中必須包括甲方投票權(quán)的票數(shù)。3 3）本次股分收購中公司章程的修改，必須符合上述原則。4 4）乙方繼續(xù)實(shí)施效益提成獎勵機(jī)制， 但提成獎勵方案必須遵循從嚴(yán)控制的 前提，并由公司董事會通過。十二、特別約定1 1、 甲方向乙方公司支付的全部資金款項(xiàng)，無論作為股份收購，額外投資或 者借債，限定用途僅為乙方公司黃山日普硅谷

13、信息科技城業(yè)務(wù)的投資， 不得執(zhí)行 其他用途。2 2、 雙方同意，公司按甲方的投資款到達(dá)共同開設(shè)的獨(dú)立賬號為準(zhǔn)，每半年 分紅一次。公司將分紅款項(xiàng)在分紅到期前的 3 3 天支付至甲方指定賬戶。3 3、 股份收購?fù)瓿汕?，乙方公司所有債?wù)及相關(guān)法律責(zé)任，均由乙方股東承 擔(dān)。本協(xié)議簽訂時(shí)雖未預(yù)見， 但基于乙方公司和乙方股東在股份收購?fù)瓿汕暗男?為而在將來發(fā)生的爭議、訴訟、仲裁、行政處罰等事項(xiàng)形成的公司債務(wù)，均由乙 方股東承擔(dān)。4 4、 對賭協(xié)議1 1）乙方及全體股東承諾，在甲方完成股份收購前后，乙方公司應(yīng)保證甲方每筆投資年收益不低于_ 。乙方公司不能完成上述目標(biāo)時(shí)，除重大政策變化及不可抗力因素外，甲方有

14、權(quán)取得乙方公司的控股權(quán)，即乙方股東應(yīng)當(dāng) 將2%2%殳份無償轉(zhuǎn)讓給甲方，使乙方股東持股比例降至 49%49%甲方持股比例升至 51%51%轉(zhuǎn)讓協(xié)議由甲方與乙方股東另行簽訂2 2）如果甲方的股權(quán)分紅收益無法達(dá)到以上水平時(shí)，由乙方的全部資產(chǎn)補(bǔ)夠 甲方的本金和分紅收益。如果乙方無法完成以上責(zé)任，由乙方提供的經(jīng)甲方認(rèn)可 的企業(yè)再擔(dān)保，擔(dān)保甲方全部投資款項(xiàng)的本金和股權(quán)分紅收益。 乙方有無條件的 第一優(yōu)先權(quán)處理乙方及擔(dān)保企業(yè)的任何資產(chǎn)（擔(dān)保合同見附件）。5 5、本協(xié)議中所有涉及年收益分紅的約定，折算月（以自然月為準(zhǔn)）利率時(shí) 按照年利率除以 1212 確定，折算日利率時(shí)按照年利率除以 365365 確定。&a

15、mp; &如本次股份收購最終無法完成，甲方的所有已付資金款項(xiàng)均作為乙方公 司股權(quán)投資，股權(quán)的分紅收益自甲方付款之日起計(jì)算（如符合對賭協(xié)議條件， 則依據(jù)對賭協(xié)議條款執(zhí)行）。7 7、 為保證甲方運(yùn)營的正常，乙方在收到甲方的逐筆投資款項(xiàng)的3 3 個工作日內(nèi)，按收到的實(shí)際投資款項(xiàng)的 _，支付給甲方作為運(yùn)營費(fèi)用，而且確保此筆資金是乙方的自有資金，不是甲方投資的款項(xiàng)。此筆資金從雙方約定的第 一年的年收益中扣除。既：第一年乙方只需再支付 _的收益，第二年按投資資金的 _的收益。每半年支付一次。8 8、甲方按照合同，投資到期后，乙方應(yīng)在到期前的 3 3 個工作日內(nèi)，退回甲 方的本金及余下收益。甲方在收

16、到收有投資款的本金及剩余收益后 7 7 個工作日 內(nèi)，開始辦理股份退出手續(xù)及股權(quán)變更，乙方退出全部的股份。9 9、 如因中華人民共和國合同法第 142142 條的限制，乙方股東不能立即向 甲方轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，股份收購事宜按照特別附加條款的約定執(zhí)行， 特別約定的條款 中一定要有：保障甲方所有投資款項(xiàng)的本金和收益，與本合同約定的相同。1010、甲方為籌集資金的需要，要求乙方公司提供有關(guān)文件和資料時(shí)， 乙方公司應(yīng)當(dāng)配合甲方準(zhǔn)備和完成。十三、額外投資1 1、甲方額外投資及其分配比例如下：額外的投資、享受和本合同股權(quán)投資約定權(quán)限和一樣的收益分紅。2 2、除第十三條第 1 1 款規(guī)定的額外投資外，甲方要求增加

17、投資，或者乙方需 要追加投資，由雙方另行商定。3 3、額外投資不享有對賭協(xié)議優(yōu)惠。十四、保密任何一方對因本次股份收購而獲知的另一方的商業(yè)秘密， 負(fù)有保密義務(wù)，非 經(jīng)另一方書面同意，或者現(xiàn)行法律、法規(guī)和政府規(guī)章的強(qiáng)制要求，不得向任何第 三方披露。上述義務(wù)，不受本協(xié)議解除或終止影響。 十五、違約責(zé)任甲、乙雙方中任何一方違反本協(xié)議約定，損害另一方合法權(quán)益的，違約方應(yīng) 及時(shí)賠償守約方的一切損失（包括直接損失和間接損失），并按實(shí)際支付收購款 的 % % 向守約方給付違約金。十六、補(bǔ)充與變更1 1、本協(xié)議未盡事宜，由雙方友好協(xié)商并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議作為 本協(xié)議的組成部分。法律、法規(guī)和政府規(guī)章對未盡事宜有規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行。2 2、 本協(xié)議內(nèi)容需要變更的，應(yīng)當(dāng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。雙方未就協(xié)議變更達(dá)成一致，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議，但法律另有規(guī)定的除外。十七、不可抗力1 1、甲、乙雙方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延 履行本協(xié)議，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起 3 3 日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知