1、A 有限責(zé)任公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議】日于 xxxx 簽訂：】年【】月【A 有限責(zé)任公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡稱 “本協(xié)議 ”）由以下各方于【甲方 1：地址：身份證號碼：聯(lián)系電話：甲方 2：地址：身份證號碼：聯(lián)系電話：（甲方 1 和甲方 2 并稱為 “轉(zhuǎn)讓方 ”）：乙方（受讓方）：地址：法定代表人 / 授權(quán)代表人：鑒于：A 有限公司（以下簡稱 “目標公司 ”）系一家依據(jù)中國法律依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限公司，注冊資本人民幣【】元，其中甲方1 持有目標公司股份數(shù)額為【】股，實繳出資【】元，占目標公司股份總額比例為 【】%；持有目標公司股份數(shù)額為【】股，實繳出資【】元，其占目標公司股份總額比例為【】 %。

2、 1.甲方 1 及甲方 2 擬將其所持的目標公司合計【】股（占目標公司股份總額 100% ）全部轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方同意定受讓轉(zhuǎn)讓方的前述股權(quán)。2.本協(xié)議各方本著平等互利、公平合法的原則，并經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成如下一致協(xié)議：第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本情況本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，轉(zhuǎn)讓方、受讓方持有目標公司股權(quán)數(shù)量、持股比例如下：股東名稱 股權(quán)轉(zhuǎn)讓前 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后持股數(shù)量持股比例持股數(shù)量持股比例（股）（ %）（股）（% ）甲方 100甲方 200乙方100第二條本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價及工商登記各方同意，本協(xié)議項下的目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓款確定為人民幣 【】元（大寫：人民幣【】圓整，本協(xié)議中如無特別說明， “元”指

3、人民幣），其中應(yīng)付甲方 1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣【】元，甲方 2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣【】元。 2.1】個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方 1 支付【】元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，向甲方 2 支付【】元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 】個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方 1 支付【】元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，向甲方 2 支付【】元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；在工商變更登記完成（定義見 2.3 條）且交接完成（定義見 4.2 條）之日起【 在本協(xié)議簽署之日起【 2.22.3 轉(zhuǎn)讓方收款賬戶信息如下：甲方 1 賬戶名：開戶行：號： 賬甲方 2 賬戶名：開戶行：號： 賬工商變更登記完成是指，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（網(wǎng)址：網(wǎng)站查詢可得，受讓方已成為目標公司 100% 股東，且目標公司法

4、定代表人、董事、監(jiān)事已變更為受讓方委派的人員。2.3工商變更登記完成之日起，受讓方享有其于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中取得之目標公司股權(quán)項下的全部股東權(quán)利并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。2.4本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)企業(yè)所得稅并按照法律法規(guī)自行繳納相關(guān)稅款。 2.5第三條本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件各方確認，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以下列全部條件的滿足為前提，但受讓方書面豁免的除外： 3.1轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)以書面形式向受讓方全面且真實的披露目標公司的資產(chǎn)、 負債、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息（詳見附件一轉(zhuǎn)讓方披露的目標公司資產(chǎn)負債清單）；轉(zhuǎn)讓方完成了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)部決策程序；工商變更完成之日前，轉(zhuǎn)讓方自行解除原工作人員的勞動關(guān)系，并

5、承擔(dān)用人單位應(yīng)承擔(dān)的所有義務(wù)。目標公司就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)股東大會代表目標公司100% 表決權(quán)的股東表決通過；簽署本協(xié)議后至工商變更之日期間內(nèi)， 轉(zhuǎn)讓方確保目標公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化 （由受讓方根據(jù)獨立判斷作出決定）。除受讓方書面同意豁免的前提條件外， 若本協(xié)議第 3.1 條的任何條件發(fā)生變化，則受讓方均有權(quán)依照本協(xié)議第 9.2 條約定以書面通知的形式解除本協(xié)議。受讓方是否主張單方解除本協(xié)議， 不影響其依照本協(xié)議第八條之約定要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)違約責(zé)任。 3.2第四條本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的公司治理目標公司設(shè)董事長1 名，工商變更登記時董事長由乙方委派。四.1交接完成是指，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將目

6、標公司運營所需印章、證照（包括但不限于目標公司公章、法人章、合同章、營業(yè)執(zhí)照、開戶許可證等）、文件（包括但不限于財務(wù)近3 年度的賬簿、 工商變更歷史文件、 經(jīng)營性合同原件等）的向受讓方進行交接，且受讓方已簽收并驗收通過。四.2第五條承諾和保證完整的合法資格，本協(xié)議經(jīng)簽署后對其是合法、有效、有約束力并可強制執(zhí)行的，并將按誠實信用的原則執(zhí)行本協(xié)議。本協(xié)議各方相互保證各自具有簽署本協(xié)議和履行本協(xié)議所規(guī)定各項義務(wù)的五.1本協(xié)議各方相互保證履行本協(xié)議均屬商業(yè)行為， 依本協(xié)議所作的全部保證、承諾是連續(xù)的，不可撤銷的，不受任何爭議、法律程序或其他因素的影響。本協(xié)議各方的繼承人、代理人對本協(xié)議各方在此所作的保

7、證、承諾以及按本協(xié)議規(guī)定應(yīng)履行的義務(wù)負有連續(xù)的義務(wù)和責(zé)任。五.2轉(zhuǎn)讓方保證其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是其合法持有的目標公司股權(quán)，其有完全、有效的處分權(quán)，保證沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押權(quán)、其他擔(dān)保權(quán)或第三者權(quán)益，轉(zhuǎn)讓方不存在附件一未披露的其他資產(chǎn)負債情況，并不會因股權(quán)轉(zhuǎn)讓使受讓方遭受指控或?qū)嵸|(zhì)的損害， 否則轉(zhuǎn)讓方無條件地承擔(dān)由此引起的所有經(jīng)濟和法律責(zé)任。 五.3除已向受讓方披露情況外， 目標公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)、 資質(zhì)、資產(chǎn)、財務(wù)狀況、盈利、業(yè)務(wù)前景等， 未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情形。五.4除經(jīng)受讓方書面同意， 自本協(xié)議簽訂之日至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記完成日止，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以盡職、謹慎態(tài)度管理目標公司，

8、包括但不限于與以往慣例一致的方式進行經(jīng)營活動。 五.5本協(xié)議的簽訂和履行不違反任何法律、法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定，不構(gòu)成其對于其作為一方當事人的任何合同或協(xié)議的違約。五 .6本協(xié)議各方均不存在懸而未決或盡其所知將要對其提起的影響其簽署或履行本協(xié)議項下義務(wù)的能力的訴訟、 仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查； 五.7如因轉(zhuǎn)讓方要求自行辦理所得稅申報及繳付事宜導(dǎo)致受讓方于本協(xié)議簽訂后任何時候被主管部門處罰， 則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)個別及連帶的對受讓方的實際損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 五.8上述聲明、保證與承諾在本協(xié)議規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后繼續(xù)有效。五.9第六條通知和送達按本協(xié)議所發(fā)出的通知，應(yīng)用中文書寫，并以專人遞送、航空掛號信函或

9、傳真等任何一種方式分別發(fā)送至各方文首地址或其另行告知的其他地址。 六 .1由專人遞送的以遞送當日、 通過航空掛號信函方式送達的以郵資已付的航空掛號信函寄 六 .2 出后第五天、通過傳真方式送達的以被通知一方確認收到當日視為送達完畢。若任何一方當事人的通訊地址、郵政編碼、電話號碼、傳真號碼或郵件地址發(fā)生變化， 則應(yīng)在該項變更發(fā)生后5 日內(nèi)通知其他方； 因變動方未及時通知的，變動方應(yīng)賠償由此所造成的損失。六 .3第七條不可抗力若任何一方因不可抗力事件而無法履行其在本合同項下的任何義務(wù)， 不可抗力所妨礙的本合同項下義務(wù)應(yīng)推延其履行時間， 推延的期限應(yīng)等同于不可抗力所導(dǎo)致的延誤期限； 本合同項下的其他

10、義務(wù)和履行期限不受影響。 七 .1受阻方應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起10 日內(nèi)以傳真或?qū)Ｈ怂瓦_的方式將上述事件通知交易各方。在不可抗力事件發(fā)生之日起15 日內(nèi)，受阻方應(yīng)向交易各方提供不可抗力事件的詳細說明和經(jīng)當?shù)毓C機關(guān)公證或由不可抗力事件發(fā)生地的有關(guān)部門出具的有效證明，確認上述不可抗力事件的發(fā)生。 受阻方應(yīng)向交易各方提出的任何與此有關(guān)的疑問給予明確的書面說明。受阻方應(yīng)盡其合理努力減輕和避免不可抗力事件的影響。 七.2若不可抗力事件所引起的延誤自發(fā)出上述通知之日起持續(xù)90 日以上，交易各方有權(quán)選擇繼續(xù)履行本合同或終止本合同。七.3第八條違約責(zé)任受讓方不能按約定的時間期限、數(shù)額履行繳付轉(zhuǎn)讓對價義務(wù)

11、時，應(yīng)按照應(yīng)付未付金額的萬分之七每日復(fù)利承擔(dān)違約責(zé)任。八.1轉(zhuǎn)讓方不能按約定時間期限、 內(nèi)容完成工商變更登記或完成公司治理交接工作時，應(yīng)按照受讓方已付金額的萬分之七每日復(fù)利承擔(dān)違約責(zé)任。八 .2為擔(dān)保轉(zhuǎn)讓方 5.1 條至 5.9 條保證內(nèi)容之實現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓方同意以 “xxx” （下稱 “抵押人 ”）名下的房產(chǎn)（價值 xx 萬元，房產(chǎn)證號 xxx ）向受讓方提供抵押擔(dān)保（抵押合同由抵押人與受讓方另行簽署），各方同意如因轉(zhuǎn)讓方違反該等保證內(nèi)容，導(dǎo)致受讓方遭受損失 （包括但不限于被第三方主張債務(wù)，被政府機構(gòu)進行處罰等），受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方進行追償并主張違約責(zé)任，并有權(quán)通過抵押權(quán)實現(xiàn)該等債權(quán)。八.3第九條

12、協(xié)議變更和解除發(fā)生任何下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議， 但本協(xié)議各方應(yīng)簽訂書面變更或解除協(xié)議書： 九.1由于不可抗力或由于一方當事人無過失但無法防止的外因， 致使本協(xié)議無法履行；由于一方違約，使協(xié)議履行成為不必要或不可能；因情況發(fā)生變化，當事人各方協(xié)商一致同意。發(fā)生本協(xié)議第 3.2 條約定之情形， 投資方有權(quán)單方以書面通知的形式解除本協(xié)議。 九.2第十條保密條款除本協(xié)議的存在事實外， 本協(xié)議和與本協(xié)議有關(guān)的一切信息 （包括框架協(xié)議、本協(xié)議的存在及任何相關(guān)的投資文件）均屬保密信息，任何一方當事人未事先獲得其他方的書面同意， 不得泄漏或透露給第三方， 或用于其他目的。 十.1若根據(jù)中國法律規(guī)定

13、必須予以披露的， 則需披露方應(yīng)在披露該等信息前的合理時間內(nèi)征求其他方的意見，且應(yīng)將其披露范圍限定在最小范圍內(nèi)。 十.2雖有上述規(guī)定， 轉(zhuǎn)讓方和受讓方有權(quán)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項披露給來往銀行、其聘請的會計師、法律顧問、業(yè)務(wù)伙伴、善意的潛在投資者和員工，但其前提是，獲知該等信息的個人或機構(gòu)已經(jīng)同意承擔(dān)與本協(xié)議等同的保密義務(wù)。 十 .3本協(xié)議第十條無論本協(xié)議項下交易未完成或本合同終止后繼續(xù)有效。十 .4第十一條法律適用和爭議解決本協(xié)議的訂立、效力、解釋和履行受中國法律管轄和約束。十一 .1在本協(xié)議的解釋和履行過程中，任何因本協(xié)議的履行引起， 或與本協(xié)議的履行相關(guān)的爭議， 協(xié)議各方均應(yīng)首先以友好協(xié)商的方

14、式進行解決。 十一.2如雙方在 15 日內(nèi)未能協(xié)商未果，則提出爭議的一方可向本協(xié)議簽署地法院提請訴訟解決。 十一 .3第十二條費用承擔(dān)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中， 發(fā)生的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅費由本協(xié)議各方依照國家及地方法律法規(guī)各自承擔(dān)。 十二 .1第十三條其他條款本協(xié)議生效后， 覆蓋雙方在此之前就本協(xié)議約定之股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜相關(guān)的所有往來文件， 包括但不限于任何郵件、 信函、承諾函、協(xié)議、合同等。對本協(xié)議的任何修改和補充應(yīng)由本協(xié)議各方通過友好協(xié)商并簽署書面文件確定，所簽署的文件與本協(xié)議具有同等法律效力。十三 .1本協(xié)議對本協(xié)議各方及其合法繼承人和受讓人均有法律約束力。十三 .2本協(xié)議所有標題和分標題或說明僅為了方便閱讀之目的。 它們不應(yīng)被視為本協(xié)議的一部分，并且不得以任何方式被用于界定、限制、引申或描述任何其所述條款的范圍或意圖。 十三 .3本協(xié)議由各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。十三 .4本協(xié)議正本一式【】份，本協(xié)議各方各執(zhí)【】份，其余供向工商登記部門辦理變更登記使用，各份文本具有同等法律效力。十三 .