1、虛擬股權(quán)激勵管理制度編制單位：執(zhí)行日期：2010年月曰¥111會簽部門人圖資源部文件名稱虛擬股權(quán)激勵管理制度制定部門人力資源部文件編號版本號0000制定日期2010年7月修訂日期貞次/貞數(shù)2/7第一章總則1.1股權(quán)激勵的目的第一條股權(quán)激勵制度的目的（一）進(jìn)一步使高層管理及公司關(guān)鍵性人才的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理及關(guān)鍵性人才的決策符合股東的長遠(yuǎn)利益，激勵他們?yōu)楣緞?chuàng)造長期價值并追求公司的持續(xù)發(fā)展；（二）吸引和保留關(guān)鍵人才。1.2股權(quán)激勵制度實施原則第二條股權(quán)激勵制度遵循的原則：（一）公開、公平、公正原則；（二）激勵機(jī)制與約束機(jī)制相結(jié)合的原則，即個人的長遠(yuǎn)利益和公司的長遠(yuǎn)利益及

2、價值增長相聯(lián)系，收益與風(fēng)險共擔(dān)；（三）近期內(nèi)不改變原有股權(quán)結(jié)構(gòu)。第二章股權(quán)激勵制度執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)薪酬與考核委員會的設(shè)立第三條在公司董事會下設(shè)立薪酬與考核委員會作為公司股權(quán)激勵制度的執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)。第四條薪酬與考核委員會對董事會負(fù)責(zé)，向董事會及股東大會匯報工作。薪酬與考核委員會的職責(zé)第五條薪酬與考核委員會在股權(quán)激勵方面的主要工作：文件名稱虛擬股權(quán)激勵管理制度制定部門人力資源部文件編號版本號0000制定日期2010年7月修訂日期貞次/貞數(shù)3/7（一）制定股權(quán)激勵方案的具體條款，包括激勵對象、執(zhí)行方式等；（二）定期對股權(quán)激勵制度進(jìn)行修改和完善，在發(fā)生重大事件時可以變更或終止股權(quán)激勵制度。第三章股權(quán)激

3、勵制度的內(nèi)容3.1 股權(quán)激勵對象第六條股權(quán)激勵對象為公司高層管理及關(guān)鍵性人才，包括：董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總監(jiān)、部門經(jīng)理、副經(jīng)理、項目經(jīng)理、主管、高級工程師等等。股權(quán)激勵方式第七條虛擬股份：（一）本方案中所稱虛擬股份指公司授予激勵對象一種"虛擬"的股份，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，虛擬股份的發(fā)放不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)。（二）由于公司高層管理及關(guān)鍵性人才的付出對股東的長期利益有較大影響，所以采取本股權(quán)激勵方式，以便有效激勵。3.2 股份授予頻率第八條虛擬股份在每屆經(jīng)營班子組成時授予一次，此后每年可以根據(jù)公司高層

4、管理及關(guān)鍵性人才職數(shù)的變化予以調(diào)整。文件名稱虛擬股權(quán)激勵管理制度制定部門人力資源部文件編號版本號0000制定日期2010年7月修訂日期貞次/貞數(shù)4/7每年股份授予總額的確定第九條股份授予總額的確定：公司總注冊資本為1500萬元人民幣，折合虛擬股份1000萬股,公司按不同職位及貢獻(xiàn)從公司總虛擬股份中提取20%勺股份作為公司關(guān)鍵性人才的虛擬股權(quán)以激勵核心員工。個人股份額度確定第十條崗位股權(quán)分配標(biāo)準(zhǔn)序號職務(wù)崗位分配標(biāo)準(zhǔn)（股數(shù)）1董事長100,000.002總經(jīng)理80,000.003副總經(jīng)理50,000.004總監(jiān)30,000.005經(jīng)理20,000.006副經(jīng)理10,000.007主管/項目經(jīng)理高級

5、工程師8,000.00第十一條崗位股份分配系數(shù)的確定：崗位股份分配系數(shù)=股權(quán)分配標(biāo)準(zhǔn)+股權(quán)分配標(biāo)準(zhǔn)總數(shù)第十二條個人崗位股份額度確定：個人崗位股份=年度可分配股份總額X崗位股份分配系數(shù)文件名稱虛擬股權(quán)激勵管理制度制定部門人力資源部文件編號版本號0000制定日期2010年7月修訂日期貞次/貞數(shù)5/7第十三條年度考核結(jié)果運(yùn)用年度考核結(jié)果運(yùn)用序號年度考核結(jié)果年度考核分配系數(shù)備注195-100100%290-9590%375-9080%465-7560%560-6540%660以下0%第十四條股權(quán)紅利分配計算方法、分配時間等規(guī)定（一）公司每年按年度每虛擬股的盈利情況分配每股紅利；（二）每股紅利計算方法：

6、每股紅利=公司年度凈利潤/總虛擬股份；（三）年度股份實際紅利計算方法：實際分配股利=可分配股份總額X崗位股份分配系數(shù)X每股紅利X年度考核分配系數(shù)（四）公司每年的三月份進(jìn)行上一年度的股份紅利分配，股份紅利分配以貨幣方式支付。第四章持有股份的權(quán)利和義務(wù)4.1持有虛擬股份的權(quán)利第十五條持有虛擬股份人員享有的權(quán)利如下：（一）分紅權(quán)：已經(jīng)確定授予高層管理及關(guān)鍵性人才的虛擬股份產(chǎn)生的分紅歸個人所有；文件名稱虛擬股權(quán)激勵管理制度制定部門人力資源部文件編號版本號0000制定日期2010年7月修訂日期貞次/貞數(shù)6/7（二）表決權(quán)：無表決權(quán)；（三）轉(zhuǎn)讓權(quán)：無轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)。4.2持有虛擬股份的義務(wù)第十六條嚴(yán)禁從事

7、有損于公司利益的一切活動，包括同業(yè)競爭行為，一旦發(fā)現(xiàn)則薪酬與考核委員會應(yīng)收回所授予的虛擬股份，并由有關(guān)部門依法追究其他責(zé)任。第五章股份退出2.1 退出條件第十七條正常退出條件。公司高層管理及關(guān)鍵性人才發(fā)生以下情況，公司應(yīng)收回所授予虛擬股份：（一）正常離職：從離職之日起所授予虛擬股份自動喪失；（二）退休：從退休之日起所授予虛擬股份自動喪失；（三）喪失行為能力或死亡：同退休處理。第十八條強(qiáng)制退出條件。當(dāng)公司高層管理及關(guān)鍵性人才發(fā)生以下情況，公司應(yīng)強(qiáng)制收回所授予虛擬股份：（一）自動離職：從確認(rèn)之日起一個月后，所授予虛擬股份自動喪失；（二）解雇：從解雇之日起，所授予虛擬股份自動喪失。文件名稱虛擬股權(quán)激

8、勵管理制度制定部門人力資源部文件編號版本號0000制定日期2010年7月修訂日期貞次/貞數(shù)7/7股份退出后遺留分紅問題的處理第十九條對于符合正常退出條件的，可享有一定的應(yīng)分而未分的紅利。（一）離任審計合格后可根據(jù)當(dāng)年在職時間占全年工作時間的比例獲得最后一次分紅;當(dāng)年在職時間末次分紅額一當(dāng)年原有虛擬股份應(yīng)得紅利全年工作時間（二）若從授予虛擬股份起到離任之日，公司從未進(jìn)行分紅，則在離任審計合格后以其原有虛擬股份額度獲得公司此后最近的一次分紅。第二十條對于符合強(qiáng)制退出條件的，不再享有任何分紅權(quán)。第六章附則第二十一條股權(quán)激勵方案實施時經(jīng)營環(huán)境及外部條件發(fā)生重大變化時，可由薪酬與考核委員會提議變更激勵約束條件甚至終止該方案，并報董事會批準(zhǔn)，可能的情況變化包括如下：（一）市場環(huán)境發(fā)生不可預(yù)測的重大變化，嚴(yán)重影響公司經(jīng)營；（二）因不可抗力對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響；（三）國家政策重大變化影響股權(quán)激勵方案實施的基礎(chǔ)；（四）其他