1、吸收合并辦理工商登記提交材料 一、吸收合并的存續(xù)公司辦理變更登記提交材料： （一）公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書 （二）公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字） （三）合并各方的股東會（股東大會）決議 （四）合并協議。合并協議的內容一般應包括合并各方的基本情況、合并形式和 具體方案、股份折合方法、合并后公司的名稱、住所和法定代表人、注冊資本和股東持股比例，合并各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。 （五）在報紙上登載公司合并公告的證明 （六）債務清償或者債務擔保的說明 （七）合并后新公司股東會（股東大會）決議。決

2、議內容主要包括：確認債務清償或債務擔保的說明、修改公司章程等決議事項。 （八）修改后的公司章程或章程修正案 （九）驗資報告 （十）新增加股東（發(fā)起人）的法人資格證明或者身份證明 （十一）因合并而解散公司已辦理注銷登記的證明 （十二）公司營業(yè)執(zhí)照副本 公司合并時變更其他登記事項的，還應當按照公司登記管理條例、企業(yè)登記登記申請材料及格式規(guī)范規(guī)定提交的文件、證件。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公司合并必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。 二、因合并而解散的公司申請注銷登記時，應當提交列文件： （一）公司注銷登記申請書 （二）公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明及指定代表或委托代 理人的身

3、份證復印件（本人簽字） （三）公司股東會（股東大會）關于公司合并和解散的決議 （四）合并協議 （五）在報紙上登載公司合并公告的證明 （六）存續(xù)公司股東會（股東大會）出具的債務清償或者債務擔保的說明 （七）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本 （八）法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件 公司吸收合弁文本格式參考樣式 一、合并各方股東會決議： 甲有限公司股東會決議 根據公司法和本公司章程的有關規(guī)定，甲有限公司（以下簡稱公司）（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。本次會議由執(zhí)行董事召集并主持（或者董事會召集，董事長主持），已經于會議召開 1515 日前以（書面、或口頭、電話、傳真等）方式通知了全體股東。會議應

4、到股東人，實到人，占公司表決權的,符合章程要求。經表決，代表表決權的股東贊同，代表表決權的股東反對，代表%表決權的股東棄權，通過如下決議： 同意與乙有限公司合并，具體方案如下： 1 1、同意本公司與乙有限公司合并。合并方式為吸收合并，本公司存續(xù)，乙有限公司注銷。合并后，兩公司的債權債務由本公司承繼；合并前兩公司的原有勞動合同繼續(xù)有效，按照勞動合同法及相關規(guī)定執(zhí)行。合并后本公司的名稱、住所、經營范圍等由合并后新股東會決定。 2 2、合并前各公司注冊資本及股東的股權構成情況： 1 1）本公司：注冊資本萬元，各股東出資額、出資比例、出資方式： 股東 出資 一萬元， 占公司注冊資本的_ _%,出資方式

5、為 股東 出資 一萬元， 占公司注冊資本的_ _%,出資方式為 股東 出資 一萬元， 占公司注冊資本的_ _%,出資方式為 2 2）乙有限公司：注冊資本一萬元，各股東出資額、出資比例、出資方式: 股東 出資 一萬元， 占公司注冊資本的_ _%,出資方式為 股東 出資 萬元， 占公司注冊資本的_ _%,出資方式為 股東 出資 一萬元， 占公司注冊資本的_ _%,出資方式為 3 3、合并后公司注冊資本及股東的股權構成情況: 合并后本公司的注冊資本為合并前兩公司的注冊資本之和，為一萬元。合并前本公司各股東的出資共為一萬元，各股東的股權按%比例折算成合并后各股東在本公司擁有的股權。合并前乙有限公司各股

6、東的出資共為萬元,各股東的股權按%比例折算成合并后各股東在本公司擁有的股權。具體詳 股東 出資 一萬元， 占公司注冊資本的_ _%,出資方式為 股東 出資 一萬元， 占公司注冊資本的_ _%,出資方式為 股東 出資 一萬元， 占公司注冊資本的_ _%,出資方式為 （可以自行說明股權折算的方法） 4 4、根據合并后本公司的具體情況重新制定公司章程，并根據新章程的規(guī)定產 生合并后公司的組織機構，原組織機構相應解散。 5 5、我公司與乙有限公司的合并基準日為一年月一日。本次股東會后,應編制截止一年一月一日的資產負債表、財產清單目錄等，并按照公司法等規(guī)定通知債務債權人并在報紙上公告。 6 6、其他未盡

7、事宜以簽定的合并協議為準，合并協議簽定后應報股東會批準。 贊同股東蓋章 反對股東蓋章 棄權股東蓋章 （注：法人股東蓋章、自然人股東簽名） 乙有限公司股東會決議 乙有限公司股東會決議 根據公司法和本公司章程的有關規(guī)定，乙有限公司（以下簡稱公司） （時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。本次會議由執(zhí)行董事召集并主持（或者董事會召集，董事長主持），已經于會議召開 1515 日前以（書面、或口頭、電話、傳真等）方式通知了全體股東。會議應到股東人，實到一人,占公司表決權的%,符合章程要求。經表決，代表%表決權的股東贊同，代表表決權的股東反對，代表表決權的股東棄權，通過如下決議： 同意與甲有限公司合并，具

8、體方案如下： 1 1、同意本公司與甲有限公司合并。合并方式為吸收合并，甲有限公司存續(xù),本公司注銷。合并后，兩公司的債權債務由甲有限公司承繼；合并前兩公司的原有勞動合同繼續(xù)有效，按照勞動合同法及相關規(guī)定執(zhí)行。 2 2、合并前各公司注冊資本及股東的股權構成情況： 1 1）本公司：注冊資本一萬元，各股東出資額、出資比例、出資方式: 股東 出資 一萬元， 占公司注冊資本的_ _%,出資方式為 股東 出資 一萬元， 占公司注冊資本的_ _%,出資方式為 股東 出資 萬元， 占公司注冊資本的_ _%,出資方式為 2 2）甲有限公司：注冊資本一萬元，各股東出資額、出資比例、出資方式: 股東一 出資 一萬元，

9、 占公司注冊資本的_ 一%,出資方式為 股東 出資 一萬元， 占公司注冊資本的_ _%,出資方式為 股東 出資 一萬元， 占公司注冊資本的_ _%,出資方式為 3 3、合并后公司注冊資本及股東的股權構成情況： 合并后本公司注銷，合并后甲有限公司的注冊資本為合并前兩公司的注冊資 本之和，為萬元。合并前本公司各股東的出資共為萬元，各股東的股權按比例折算成合并后各股東在甲有限公司擁有的股權。合并前甲有限公司各股東的出資共為萬元，各股東的股權按%比例折算成合并后各股東在甲有限公司擁有的股權。具體詳情如下： 股東出資萬元，占公司注冊資本的,出資方式為; 股東出資一萬元，占公司注冊資本的一,出資方式為;

10、股東出資一萬元，占公司注冊資本的一,出資方式為; 股東出資萬元，占公司注冊資本的,出資方式為; 股東出資一萬元，占公司注冊資本的一,出資方式為。 （可以自行說明股權折算的方法） 4 4、我公司的各股東與甲有限公司的原股東根據合并后公司的具體情況重新制定合并后甲有限公司章程，并根據新章程的規(guī)定產生合并后公司組織機構，原組 織機構相應解散。 5 5、我公司與甲有限公司的合并時間為一年一月日。本次股東會后，應編制截止一年一月一日的資產負債表、財產清單目錄等，并按照公司法等規(guī)定通知債務債權人并在或簽名: 或簽名: 或簽名: 報紙上公告。 6 6、在甲有限公司辦理工商變更登記前注銷本公司。 7 7、其他

11、未盡事宜以簽定的合并協議為準，合并協議簽定后應報股東會批準。 贊同股東蓋章反對股東蓋章棄權股東蓋章 或簽名：或簽名：或簽名： （注：法人股東蓋章、自然人股東簽名） 二、合弁協議 合并協議 （一）當事人 甲方：甲有限公司住所： 法定代表人：電話：郵政編碼： 乙方：乙有限公司住所： 法定代表人：電話：郵政編碼 （二）鑒于 由于（合并的原因），甲乙雙方擬進行合并，現根據我國公司法等有關法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守 （三）合同正文: 第一條合并的方式 甲有限公司與乙有限公司采取吸收合并形式，合并后甲有限公司存續(xù)，乙有限公司注銷，存續(xù)公司的名稱、住所、經營范圍等事項由合并后存續(xù)的公司的新股東會決定。

12、 第二條合并各方的資產及債權債務處理情況 合并并前各公司的資產詳見甲有限公司和乙有限公司的財務報表，合并后兩 公司的債權債務由合并后存續(xù)的公司承擔。 第三條合并前各公司注冊資本及股東的股權構成情況: 1 1、甲有限公司 :注冊資本萬元，各股東出資額、出資比例、 出資方股東出資 一萬元， 占公司注冊資本的_ _%,出資方式為 ； 股東出資 一萬元， 占公司注冊資本的_ _%,出資方式為 ； 股東出資 一萬元， 占公司注冊資本的_ 一%,出資方式為一 0 2 2、乙有限公司 :注冊資本一萬元，各股東出資額、出資比例、 出資方式: 股東出資 一萬元， 占公司注冊資本的_ 一%,出資方式為一 ; 股東

13、出資 一萬元， 占公司注冊資本的_ 一%,出資方式為一 ; 股東出資萬元，占公司注冊資本的,出資方式為。 第四條合并后公司注冊資本及股東的股權構成情況： 合并后存續(xù)的甲公司的注冊資本為合并前兩公司的注冊資本之和，為一萬 元。合并前甲有限公司各股東的出資共為一萬元，各股東的股權按比例折算成合并后各股東在存續(xù)公司擁有的股權。合并前乙有限公司各股東的出資共為萬元，各股東的股權按%比例折算成合并后各股東在存續(xù)公司擁 有的股權。具體詳情如下： 股東 出資 萬占公司注冊資本的 %,出資方式為 股東 出資 一萬元， 占公司注冊資本的_ _%,出資方式為 股東 出資 一萬元， 占公司注冊資本的_ _%,出資方

14、式為 股東 出資 萬占公司注冊資本的 %,出資方式為 股東 出資 一萬元， 占公司注冊資本的_ _%,出資方式為 （合并協議中可以自行說明股權折算的方法） 第五條合并后公司職工的安排： 合并前兩公司的原有勞動合同繼續(xù)有效，按照勞動合同法及相關規(guī)定執(zhí)行。 第六條合并后甲公司的章程： 根據合并后存續(xù)甲有限公司的具體情況，重新制定甲有限公司章程。 第七條合并后甲有限公司的組織機構： 公司合并后解散原合并各方公司的組織機構，合并后存續(xù)公司的組織機構根據新制定的公司章程規(guī)定產生。合并后存續(xù)公司的法定代表人按照新制定的公司章程規(guī)定產生。 第八條合并程序及時間： 本協議經甲乙雙方簽署，并分別提經各公司股東會

15、決定后發(fā)生效力，并由雙方依照本協議條款的規(guī)定共同向工商行政管理部門申請辦理相關合并所需手續(xù)。 合并各方召開股東會批準合同的時間應當是一年月日前。 合并各方于股東會通過后，應編制截止一年一月一日的資產負債表、財產清單目錄等，并按照公司法的規(guī)定向各自債務債權人通知并予以公告。 甲有限公司與乙有限公司合并基準日為一年月日。 第九條其他本協議未進盡事宜，依有關法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者由雙方協商辦理。 第十條本協議正本一式三份，雙方各持一份，報工商行政管理部門一份。 第十一條如果各方股東會對本合并協議的內容有修改，應當在各方股東會達成一致的基礎上重新簽定合并協議，并按修訂后的合并協議的規(guī)定向工商行政管理部

16、門申請辦理相關合并所需手續(xù)。（正式向工商行政管理部門申請辦理合并手續(xù)的合并協議中不需要此條） 三、批準合并協議的股東會決議 甲有限公司股東會決議 根據公司法和本公司章程的有關規(guī)定，甲有限公司（以下簡稱公司） （時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。本次會議由執(zhí)行董事召集和主持（或者由董事會召集，董事長主持），已經于會議召開 1515 日前以（書面、或口頭、電話、傳真等）方式通知了全體股東。會議應到股東人，實到一人,占公司表決權的,符合章程要求。經表決，代表表決權的股東贊同，代表表決權的股東反對，代表表決權的股東棄權，通過如下決議： 同意與乙有限公司合并，通過與乙有限公司于年一月一日簽定的合并協

17、議。 贊同股東蓋章反對股東蓋章棄權股東蓋章 或簽名：或簽名：或簽名： （注：法人股東蓋章、自然人股東簽名） 年月日 乙有限公司股東會決議 根據公司法和本公司章程的有關規(guī)定，乙有限公司（以下簡稱公司） （時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。本次會議由執(zhí)行董事召集和主持（或者由董事會召集，董事長主持）,已經于會議召開 1515 日前以（書面、或口頭、電話、傳真等）方式通知了全體股東。本次會議應到股東人，實到人，占公司表決權的,符合章程要求。經表決，代表表決權的股東贊同，代表表決權的股東反對，代表表決權的股東棄權，通過如下決議： 同意與甲有限公司合并，通過與甲有限公司于年一月一日簽定的合并 贊同股

18、東蓋章反對股東蓋章棄權股東蓋章 或簽名：或簽名：或簽名： （注：法人股東蓋章、自然人股東簽名） 四、報紙公告內容： 公告 根據甲有限公司年月日和乙有限公司年月日的股東會決議，兩公司將采取吸收合并的方式合并。合并后甲有限公司存續(xù)，乙有限公司注銷。望甲、乙公司的債權甲方：（公司蓋章）法定代表人簽字： 乙方：（公司蓋章）法定代表人簽字： 簽定時間：年 簽定地點: 人自公告之日起 4545 日內向各公司提出債務清償或債務擔保要求。 甲有限公司 乙有限公司 年月日 （以上股東會決議時間是批準合并協議的決議時間） 五、債務清償或者債務擔保的說明 甲有限公司、乙有限公司債務清償、債務擔保的說明 根據甲有限公

19、司年月日和乙有限公司年月一日的股東會決議，各公司的股東已同意公司合并的合并協議。各公司在作出合并決議之日起 1010 日內通知了債權人，并于三十日內在年月日的報紙上公告，告 知債權人自公告之日起 4545 日內向公司提出債務清償或債務擔保要求?，F各公司對債權人要求公司債務清償或債務擔保事宜都已處理完畢，原合并前各公司的債 務債權由合并后存續(xù)的公司承擔，債權人對甲、乙有限公司合并都無異議。 特此說明 甲有限公司乙有限公司 股東：股東 年月日 六、合并后存續(xù)公司股東會決議 甲有限公司股東會決議 根據甲有限公司年月日、乙有限公司年月一日的股東會決議和簽定的合并協議，甲、乙公司合并，甲存續(xù)，乙注銷，甲

20、有限公司的股東變更為等人0 根據公司法和本公司章程的有關規(guī)定，甲有限公司（以下簡稱公司）（時問）在（地點）召開了臨時股東會會議。本次會議由原執(zhí)行董事召集和主持（或者由原董事會召集，原董事長主持），已經于會議召開 1515 日前以（書面、 或口頭、電話、傳真等）方式通知了全體股東。會議應到股東人，實到人,占公司表決權的,符合章程要求。經表決，代表表決權的股東贊同，代表表決權的股東反對，代表表決權的股東棄權，通過如下決議： 一、公司合并后，注冊資本變更為一萬元，各股東的出資額、出資比例和出資方式如下：股東出資一萬元，占公司注冊資本的,出資方式為; 股東出資一萬元，占公司注冊資本的,出資方式為; 股

21、東出資萬元，占公司注冊資本的,出資方式為。 二、同意年月日作出的甲有限公司、乙有限公司債務清償、債務 擔保的說明?，F各公司對債權人要求債務清償或債務擔保事宜都已處理完畢，原合并前各公司的債務債權由合并后存續(xù)的本公司承擔，債權人對甲、乙有限公 司合并都無異議。 三、變更公司組織機構： 1 1、由組成公司的股東會。 2 2、公司原執(zhí)行董事、經理、監(jiān)事（或者董事會、監(jiān)事會）情況為： 3 3、因本公司與乙有限公司合并，免去原執(zhí)行董事（或董事）,免去原監(jiān)事。 4 4、選舉由、為股東代表董事，和職工代表董事組成本公司第一屆董事會（或執(zhí)行董事兼經理），任期三年（或任期至第一屆期滿）。 選舉由、為股東代表監(jiān)事，和職工代表監(jiān)事組成本公司第一屆監(jiān)事會（或監(jiān)事），任期三年（或任期至第一屆期滿）。 四、公