1、xx 能源有限責(zé)任公司xx 燃?xì)獍l(fā)展有限公司xx 物流有限公司合作協(xié)議第 6 頁 共 7 頁甲方：xx能源有限責(zé)任公司乙方：xx燃?xì)獍l(fā)展有限公司丙方：xx物流有限公司xx 集團(tuán)與 xx 能源本著互利互惠、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、合作共贏的原則，為共同推動(dòng)可持續(xù)戰(zhàn)略發(fā)展，實(shí)現(xiàn)“低碳交通、綠色環(huán)?！钡哪繕?biāo)，達(dá)到企業(yè)節(jié)能減排降低成本的目的，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，就合作發(fā)展車船用L-CNGto氣站項(xiàng)目達(dá)成以下合作協(xié)議:第一條 合作背景1 、 xx 集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)擁有的主要資源：國內(nèi)重要民營石化企業(yè)，長三角和環(huán)渤海主要油品供應(yīng)商和倉儲(chǔ)服務(wù)商，遍及江蘇及安徽的眾多加油站網(wǎng)點(diǎn)，擁有巨大油品儲(chǔ)備能力，業(yè)務(wù)范圍涵蓋

2、石油化工、物流倉儲(chǔ)服務(wù)、金融貸款投資等。2 、 xx 能源及其關(guān)聯(lián)企業(yè)擁有的主要資源：國內(nèi)最專業(yè)的城市燃?xì)膺\(yùn)營商，擁有成熟的城市燃?xì)夂蛙囉萌細(xì)膺\(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，良好的經(jīng)營信譽(yù)及專業(yè)的加氣站投資建設(shè)能力，強(qiáng)大的市場(chǎng)開發(fā)及氣源保障能力，全國最大的LN或流車隊(duì)及遍布全 國的xx企業(yè)加氣站及LNG儲(chǔ)備網(wǎng)絡(luò)。3、以xx 集團(tuán)擁有的豐富加油站網(wǎng)點(diǎn)資源為基礎(chǔ)，以xx 能源具有的成熟天然氣運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)及加氣站營銷網(wǎng)絡(luò)為依托，雙方協(xié)商成立合資公司。第二條 合作方式xx 集團(tuán)以丙方為投資主體，與乙方合作注資成立合資公司；xx 集團(tuán)以甲方為擔(dān)保，確保xx 集團(tuán)所有企業(yè)下轄符合油氣合建站改造條件的加油站與合資公司進(jìn)行油氣合建站改

3、造建設(shè)經(jīng)營；合資公司注冊(cè)資本為1000萬元 , 丙方持股51%,乙方持股49%。第三條 合作主要條款1、根據(jù)中華人民共和國公司法的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)xx 集團(tuán)和 xx 能源雙方友好協(xié)商，乙方與丙方共同投資設(shè)立合資公司。2、合資公司的暫定名為：江蘇xxxx 清潔能源有限公司。合資公司注冊(cè)地為：江蘇南京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)新港大道7 號(hào)。3、公司經(jīng)營范圍：汽車和船舶 L-CNG加注站的建設(shè)和經(jīng)營；天然氣及相關(guān)產(chǎn)品的投資、運(yùn)營、開發(fā)利用、生產(chǎn)、銷售、運(yùn)輸、倉儲(chǔ)及汽車用氣零售；相關(guān)設(shè)備工程安裝、天然氣汽車改裝、相關(guān)技術(shù)服務(wù)與咨詢；（以工商登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。4、 xx 集團(tuán)提供實(shí)際控制或關(guān)聯(lián)企業(yè)所屬所有加油

4、站資源，xx 能源提供江蘇、安徽滁州及其他部分地區(qū)所屬所有加氣站資源，由合資公司共同開發(fā)建設(shè)油氣合建站并運(yùn)營。5、合資公司作為獨(dú)立法人，應(yīng)在中華人民共和國法律法規(guī)下合法經(jīng)營，組織形式為有限責(zé)任公司，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司董事會(huì)共5人， 丙方推薦3 人， 乙方推薦2 人， 董事長由董事會(huì)在丙方推薦的董事中選舉產(chǎn)生。公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由乙方推薦1 名監(jiān)事。6、 合資公司根據(jù)精干原則設(shè)立經(jīng)營管理實(shí)體，具體崗位根據(jù)實(shí)際需要設(shè)立，按照市場(chǎng)化原則統(tǒng)一招聘。其中， 總經(jīng)理和財(cái)務(wù)經(jīng)理由乙方委派，副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）由丙方委派履職。7、合資公司自主經(jīng)營、獨(dú)立核算，合資公司根據(jù)實(shí)際需要，按

5、照xx 能源相應(yīng)的程序申請(qǐng)貸款審批。8、合資公司應(yīng)積極布局建設(shè)油氣合建站，大力發(fā)展外部客戶，以實(shí)現(xiàn)合資公司綜合效益最大化。9、合資公司氣源按照市場(chǎng)化原則，在同等條件下由乙方或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)優(yōu)先供應(yīng)，乙方保證氣源采購價(jià)格不高于當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)同樣氣源的到岸價(jià)格。10、加氣站VI 采用雙方企業(yè)標(biāo)識(shí)。11、xx集團(tuán)負(fù)責(zé)提供相關(guān)加油站場(chǎng)地租賃給合資公司建設(shè)經(jīng)營L-CNGrn氣站， 租賃價(jià)格可采用固定租金或固定租金加銷售提成的形式，具體價(jià)格和方式由合資雙方按單站協(xié)商確定；xx 能源負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)設(shè)備供應(yīng)商以融資租賃的形式提供L-CNGm氣站的設(shè)備給合資公司，具體價(jià)格和方式由合資雙方共同和設(shè)備供應(yīng)商協(xié)商確定；合資公司負(fù)責(zé)

6、土建及相關(guān)附屬物的建設(shè)。12、 xx 能源新開發(fā)的項(xiàng)目，如果涉及加油站部分，原則上應(yīng)當(dāng)優(yōu)先交由甲方開發(fā)建設(shè)經(jīng)營；xx 集團(tuán)新開發(fā)的項(xiàng)目，如果涉及加氣站部分，原則上應(yīng)當(dāng)優(yōu)先交由合資公司開發(fā)建設(shè)經(jīng)營。13、 xx 集團(tuán)和 xx 能源一致同意，合資的油氣站均可使用xx 集團(tuán)的 xx 石化加油卡以及xx 能源的一卡通加氣卡，共同拓展業(yè)務(wù)，互利共贏。第四條 權(quán)利與義務(wù)甲方：1、 擔(dān)保xx 集團(tuán)原則上不得再與其他燃?xì)膺\(yùn)營商進(jìn)行油氣合建站項(xiàng)目的合作，大力推動(dòng)基于加油站點(diǎn)的油氣合建站建設(shè)；如確需與第三方合作的，可由合資公司出面與第三方合作經(jīng)營車（船）用 LNGto氣站業(yè)務(wù)。3、負(fù)責(zé)協(xié)助辦理合資公司及油氣合建站

7、建設(shè)、運(yùn)營方面的所有相關(guān)手續(xù)。4、協(xié)助合資公司大力推廣天然氣新能源車輛。5、協(xié)調(diào)落實(shí)加氣站建設(shè)及經(jīng)營所需的水、電、氣等基礎(chǔ)設(shè)施。乙方：1、按照合資公司有關(guān)章程履行出資義務(wù)。2、 負(fù)責(zé)為合資公司協(xié)調(diào)、匹配優(yōu)勢(shì)氣源并全力保障油氣合建站的正常供氣，除不可抗力（戰(zhàn)爭(zhēng)、 地震、 水災(zāi)、 火災(zāi)、 暴風(fēng)雪等）和政府管控等特殊情況外，不得出現(xiàn)停氣或者斷氣現(xiàn)象。3、負(fù)責(zé)協(xié)助辦理合資公司及油氣合建站建設(shè)、運(yùn)營方面的所有相關(guān)手續(xù)。4、 根據(jù)xx 集團(tuán)現(xiàn)有的加油站網(wǎng)點(diǎn)，規(guī)劃建設(shè)天然氣加氣站，完善加氣網(wǎng)絡(luò)。5、合資公司的天然氣在同等條件下由乙方優(yōu)先供應(yīng)，供氣價(jià)格根據(jù)氣源種類（CNG LNG考慮購銷氣差、運(yùn)營成本、儲(chǔ)配成

8、本、及合理利潤確定，由各方 根據(jù)具體情況另行簽訂供氣協(xié)議。乙方保障合資公司天然氣供應(yīng)。丙方：1、按照合資公司有關(guān)章程履行出資義務(wù)；2、按照合資章程承擔(dān)權(quán)利和義務(wù)。第五條 保密條款1 、 xx 集團(tuán)和xx 能源雙方所提供給對(duì)方的一切資料，專項(xiàng)技術(shù)和對(duì)項(xiàng)目的策劃設(shè)計(jì)要嚴(yán)格保密, 并只能在合作雙方公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。2 、 xx 集團(tuán)和xx 能源雙方公司的全部高級(jí)職員，將與合作公司簽訂保密協(xié)議，保證其在合作期間接觸的保密資料，專項(xiàng)技術(shù)予以保密。3 、凡涉及由xx 集團(tuán)和 xx 能源雙方提供與項(xiàng)目，資金有關(guān)的所有材料，包括但不限于資本營運(yùn)計(jì)劃，財(cái)資情報(bào)，客戶名單，經(jīng)營決策，項(xiàng)目設(shè)計(jì)，資本融資，技術(shù)數(shù)

9、據(jù)，項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃書等均屬保密內(nèi)容。4 、凡未經(jīng)xx集團(tuán)和xx能源雙方書面同意而直接，間接，口頭或者書面的 形式向第三方提供涉及保密內(nèi)容的行為均屬泄密。第六條利益分配合資公司的盈利，丙乙雙方按出資額比例進(jìn)行分配，丙方占51%乙方占49% 第七條違約責(zé)任1、任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期1個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的 5%勺違約金給守約的 一方。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的15%勺違約金外，守約方 有權(quán)要求終止合同，并要求違約方賠償損失。2、若xx集團(tuán)無正當(dāng)理由違反優(yōu)先供氣協(xié)議， 與其他燃?xì)膺\(yùn)營商進(jìn)行車用燃 氣項(xiàng)目的合作，給合資

10、公司造成的損失由甲方負(fù)責(zé)賠償。3、若乙方無正當(dāng)理由，出現(xiàn)停氣或者斷氣現(xiàn)象，給合資公司造成的損失由 乙方負(fù)責(zé)賠償。4、由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一 方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由過失各方分別承擔(dān)各自應(yīng) 負(fù)的違約責(zé)任。第八條 協(xié)議的修改、變更與解除1、本合作協(xié)議及其附件的修改補(bǔ)充，必須經(jīng) xx集團(tuán)和xx能源雙方協(xié)商一 致、簽署書面協(xié)議，方能生效。2、在協(xié)議有效期內(nèi)，由于不可抗力造成合資公司嚴(yán)重?fù)p失，或者因合資公 司連續(xù)虧損，致使協(xié)議不能繼續(xù)履行，經(jīng)合資雙方同意，可以提前以書面形式終 止或者解除本協(xié)議。第九條法律適用及爭(zhēng)議解決1、本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國法 律的管轄。2 、凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好 協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，由爭(zhēng)議的一方向合資公司所在地法院提起訴訟。第十條其他約定1 、本協(xié)議自雙方簽字并加蓋公章之日起生效。合作期限為二十年，自合資公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起計(jì)算。2、本協(xié)議一式四份，協(xié)議各方各執(zhí)兩份，各份具有同等法律效力。3 、本合同執(zhí)行期間，雙方不得隨意變更和解