1、公司股權轉讓合同范本 轉讓方：(以下簡稱甲方) 受讓方：(以下簡稱乙方) 擔保方(乙方保證人)：(以下簡稱丙方) 根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國民法典及其他相關法律、法規(guī)之規(guī)定，甲、乙、丙三方基于平等自愿、互惠互利和誠實信用原則，經充分協(xié)商一致，就XXXX置業(yè)開發(fā)有限公司股權轉讓事宜，達成如下合同條款，以資共同遵守。 一、轉讓股權基本情況 1、甲方轉讓給乙方的XXXX置業(yè)開發(fā)有限公司，經營場所位于山東省蓬萊市XX路XX號，注冊資本1000萬元整。甲方持有XXXX置業(yè)開發(fā)有限公司100%的股權，其中，XXXX出資510萬元，持有公司股權51%;XXXX出資490萬元，持有公司股權49%

2、。法定代表人為XXXX。注冊號/統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXX。 2、經蓬萊市發(fā)展和改革局蓬發(fā)改【2010】XX號文件核準，由XXXX置業(yè)開發(fā)有限公司開發(fā)建設位于XXXX街道辦事處XXXX路西、XXXX路南的XXXXXX旅游文化娛樂中心項目(以下簡稱一期項目)，項目占地17142平方米;建筑面積42855平方米，其中酒店5000平方米，商鋪8000平方米，配套住宅29855平方米。后該項目經蓬萊市發(fā)展和改革局蓬發(fā)改【2010】XXXX號文件核準補充工程占地面積2091平方米，總建筑面積5718.67平方米，其中住宅建筑面積4759.25平方米，網點建筑面積531.2平方米

3、。目前，該一期項目甲方已開發(fā)建設完畢，工程已經竣工驗收，房屋均已銷售并交付業(yè)主，有部分產權證尚未辦理。一期項目不在本合同的轉讓范圍之內。 3、經蓬萊市發(fā)展和改革局蓬發(fā)改【2016】XX號文件核準，由XXXX置業(yè)開發(fā)有限公司建設XXXX旅游文化娛樂中心商住區(qū)二期項目(以下簡稱二期項目)，項目位于蓬萊市XX路南，XX路東，規(guī)劃總占地面積22700平方米，總建筑面積59685平方米，其中地上建筑面積47230平方米，包括住宅建筑面積43690平方米，商業(yè)網點建筑面積3010平方米，物業(yè)建筑面積530平方米;地下建筑面積12455平方米。項目建成后可容納居住戶數493戶。 目前，二期項目土地使用權已經

4、摘牌，并與國土局簽訂土地使用權出讓合同。土地轉讓金、土地契稅已由甲方全額繳清，土地使用權證尚未出證，用地規(guī)劃許可證已辦理完畢，用途為住宅、商業(yè)用地，具體以現(xiàn)有手續(xù)為準。二期項目甲方之前已委托山東XXXX設計有限公司進行規(guī)劃設計，先期支付設計費10萬元，同時還進行了勘探及土方工程施工。 4、乙方對XXXX置業(yè)開發(fā)有限公司的上述股權、二期項目的資產開發(fā)進度、開發(fā)手續(xù)等情況進行了現(xiàn)場勘查及全面了解，同意按目前的現(xiàn)狀受讓XXXX置業(yè)開發(fā)有限公司全部股權以及二期項目資產，今后不得以受讓股權、資產存在瑕疵為由反悔解約。 二、轉讓價格及支付時間、方式 1、本合同項下的股權轉讓總價款為人民幣肆仟伍佰萬元整(￥

5、45000000.00元)。在本次股權轉讓過程中所發(fā)生的一切相關費用(如公證、評估、審計、工商變更登記、應繳稅金等費用)均由乙方承擔。甲方所得轉讓款項為稅后凈得款項，不承擔任何稅費。 2、簽訂合同時，乙方一次性向甲方支付股權轉讓款人民幣叁仟萬元整(￥30000000.00元)，余款壹仟伍佰萬元整(￥15000000.00元)乙方應自本合同簽訂之日起4個月內一次性付清。乙方付清全部轉讓款后，甲方協(xié)助配合乙方將XXXX置業(yè)開發(fā)有限公司的股東、股權、法定代表人等全部變更登記至乙方或乙方指定人員名下。 3、經甲、乙雙方協(xié)商一致，一期項目中的物業(yè)管理用房、物業(yè)辦公用房移交給乙方，乙方按建筑成本5000元

6、/折價付款給甲方。經雙方確認，上述物業(yè)兩房面積為，總價款為元整(￥元)，乙方應于年月日前一次性付清。 4、甲方在開發(fā)一期項目開發(fā)過程中，向銀行繳納貸款保證金元整(￥元)，鑒于本合同生效后，將來公司已屬乙方所有，為方便起見，乙方同意于年月日前一次性將貸款保證金支付給甲方，貸款保證金賬戶資金則歸乙方所有。屆時，由銀行直接退還給乙方。如在此期間因業(yè)主違約被銀行扣劃保證金，則由甲方將被扣保證金返還給乙方。 5、交接時，XXXX置業(yè)開發(fā)有限公司賬戶內如有資金余額，乙方同意以等額現(xiàn)金方式支付給甲方，同時賬戶內資金歸乙方所有。 6、因乙方無法一次性付清全部轉讓款，致使甲方關聯(lián)公司煙臺XXXX市政工程有限公司

7、在銀行的1600萬元貸款無法及時歸還而產生利息，故乙方同意自本合同簽訂之日起至付清全部股權轉讓款前，按每月9.5萬元標準向甲方支付利息損失。具體支付方式為：每月日前乙方將上述款項匯至煙臺XXXX市政工程有限公司賬戶。 7、上述款項，乙方應匯至甲方指定賬戶，賬戶信息如下： 開戶行： 收款人： 賬號： 三、股權轉讓手續(xù)的辦理 1、乙方付清全部股權轉讓款后,甲方應在7日內將XXXX置業(yè)開發(fā)有限公司的股東、股權及法定代表人全部變更至乙方或乙方指定人名下，并將賬簿、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、建設用地規(guī)劃許可證、公章、財務章、合同章各類印章等現(xiàn)有手續(xù)、資料交付給乙方。 2、經甲、乙雙方充分協(xié)商一致同意：由乙方

8、負責辦理XXXX置業(yè)開發(fā)有限公司的股權轉讓手續(xù)，甲方積極配合辦理，除本合同第二條約定的款項外，甲方不再向乙方收取任何款項。在辦理本合同項下股權轉讓手續(xù)過程中，所產生的一切有關稅、費(包括但不限于工商變更的費用、股權轉讓所得稅等)均由乙方承擔。 四、保證條款 丙方自愿為乙方本合同項下全部義務向甲方承擔連帶保證責任(包括但不限于因乙方給甲方造成的實際經濟損失、乙方應支付的違約金及甲方為實現(xiàn)本合同權利所支出的訴訟費、保全費、保全擔保費、律師費等一切因乙方違約產生的費用)，保證期間為按照本協(xié)合同約定乙方履行全部權利義務期限屆滿之日起二年。 五、權利義務 1、甲方保證在XXXX置業(yè)開發(fā)有限公司的出資真實

9、，為本合同項下股權的合法所有權人，對股權享有完全的處分權。本合同項下的股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質押、擔?；虼嬖谄渌赡苡绊懸曳嚼娴蔫Υ?，且在上述股權轉讓交割完成之前，甲方將不得以轉讓、贈與、抵押、質押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。 2、甲、乙雙方辦理公司印鑒、經營手續(xù)等交接之日前，XXXX置業(yè)開發(fā)有限公司的包括但不限于債權債務、擔保責任、職工工資待遇、社保待遇等均由甲方承擔，與乙方無關。甲方應負責安置XXXX置業(yè)開發(fā)有限公司在職職工，所需費用也均由甲方承擔。甲方應在XXXX置業(yè)開發(fā)有限公司股東、股權及法定代表人變更登記至乙方或乙方指定人員名下前，負責將本合同項下土

10、地上的附屬設施設備、地上附著物等騰空，由此產生的費用由甲方承擔。 3、自依法辦理股東變更登記之日起，乙方即依法享有股東的權利義務，依法分享利潤和分擔風險及虧損，甲方應完全退出經營，不再參與財產、利潤分配。 4、股權轉讓手續(xù)辦理完畢，甲方應立即將XXXX置業(yè)開發(fā)有限公司的賬簿、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、公章、財務章、合同章各類印章等所有手續(xù)、資料交付給乙方，并與乙方簽訂書面交接記錄。 5、本合同生效后，以雙方的實際交接日為基準點，如若發(fā)現(xiàn)有屬于本次股權轉讓交接前產生的債權、債務，由甲方承受;股權轉讓交接以后所產生的債權、債務及一切法律責任由乙方承受。 6、一期項目的債權、債務、資產等均歸甲方所有。本

11、合同生效后，甲方因之前的未結業(yè)務、權利或者一期項目中如有業(yè)主辦證等事由，需要乙方配合到場簽字蓋章的，乙方應無條件予以配合，否則構成違約，乙方除應承擔給甲方及業(yè)主造成的一切損失外，還應向甲方支付違約金元。二期項目中甲方已向山東XXXX設計有限公司支付設計費10萬元，本合同生效后，由乙方與山東XXXX設計有限公司繼續(xù)履行合同，如有未結的設計費用及后期費用由乙方承擔?？碧劫M15萬元由甲方承擔。 7、乙方應按本合同的約定按期、足額向甲方支付股權轉讓款。 8、甲、乙雙方提交給工商部門的股權轉讓合同，僅系辦理股權變更手續(xù)使用，并非雙方實際履行的合同，本合同系雙方一致確認實際履行并對雙方具有法律約束力的合同

12、。 六、協(xié)議的變更和解除 發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本合同，但甲、乙雙方需簽訂變更或解除合同書。 1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行; 2、一方當事人喪失實際履行能力; 3、如因甲方的原因，不配合乙方辦理股權變更，乙方有權單方解除合同，甲方已經收取的股權轉讓款如數退還。 4、因情況發(fā)生變化，當事人雙方經過協(xié)商同意; 5、合同中約定的其他變更或解除合同的情況出現(xiàn)。 七、違約責任 1、甲方應按照本合同約定的期限將本合同項下股東、股權及法定代表人等全部過戶至乙方或乙方指定人名下，并將土地、印章等全部手續(xù)交付給乙方，否則，每逾期一日，甲方應以股權轉讓款為

13、基數，按照每日萬分之五向乙方支付違約金;逾期超過30日，乙方有權單方解除本合同，甲方應向乙方返還已收取款項。 2、甲方應積極處理股權轉讓前已存在的債務、擔保責任等，否則，如給乙方造成影響，由此給乙方造成的一切經濟損失均由甲方承擔。 3、乙方應按照本合同約定的期限支付股權轉讓款,否則，每逾期一日，乙方應以股權轉讓款為基數，按每日萬分之五向甲方支付違約金;逾期超過30日，甲方有權單方解除本合同，乙方已支付的股權轉讓款不予返還,并賠償給甲方造成的一切損失(包括但不限于實際經濟損失及甲方為主張權利所支出的訴訟費、保全費、保全擔保費、律師費等一切費用)并向甲方支付股權轉讓款20%的違約金。 4、如本合同

14、一方不履行或嚴重違反本合同的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除合同另有規(guī)定外，守約方亦有權要求解除本合同及向違約方索取賠償，賠償數額為守約方因此蒙受的一切經濟損失(包括但不限于訴訟費、保全費、保全擔保費、律師費等一切費用)。 5、本合同簽訂后，任一方不得無故終止本合同，否則，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行，違約方應向守約方支付萬元的違約金，并賠償守約方因此所遭受的一切經濟損失。 6、甲方為實現(xiàn)本合同權利所支出的包括但不限于訴訟費、保全費、保全擔保費、律師費、差旅費、人工費等全部費用均由乙方承擔。 八、保密條款 1、本合同簽訂后，未經其他方書面同意，任一方不得向任何第三人泄漏在合同履行

15、過程中知悉的商業(yè)秘密或相關信息，也不得將本合同內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。 2、保密條款為獨立條款，不論本合同是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。 九、爭議解決方式 在本合同的履行過程中，如產生任何爭議，甲、乙、丙三方應先經友好協(xié)商解決;協(xié)商解決不成的，應向合同簽訂地的人民法院提起訴訟解決。 十、生效條款及其他 1、本合同如有未盡事宜，經甲、乙、丙三方充分協(xié)商一致，可簽訂補充協(xié)議;補充協(xié)議系本合同的重要組成部分，與本合同具有同等法律效力。 2、甲、乙、丙三方的地址、電話、電子郵箱、賬戶等信息均以本合同記載為準;如有變更，一方必須立即以書面形式通知其他方。一方或司法機關按本合同記載的地址、電話、電子郵箱或賬戶等郵寄、發(fā)送或支付的信件、信息或款項等，均視為已收悉。該送達地址適用范圍包括三方之間的非訴時各類通知、協(xié)議等文件以及就合同發(fā)生糾紛時相關文件和法律文書的送達，同時包括在爭議進入仲裁、民事訴訟程序的法律文書送達。