1、砂鍋餐飲管理公司章程章程為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律的規(guī)定，由、 、共同出資，設立沙鍋餐飲管理公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：砂鍋餐飲管理公司第二條住所：北京市朝陽區(qū)北土城西路九號第二章公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：餐飲服務；銷售；銷售廚房設備；技術咨詢、技術轉(zhuǎn)讓（未取得專項許可的項目除外） 。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本： 500 萬元人民幣。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。 公司減少注冊資本， 還應當在做出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至

2、少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的名稱、出資方式和出資額第五條股東名稱：出資方式：貨幣資金出 資 額：人民幣 210 萬元股東名稱：出資方式：貨幣資金出資額：股東名稱：出資方式：貨幣資金出資額：股東名稱：出資方式：貨幣資金出資額：股東名稱：出資方式：貨幣資金出資額：第六條公司成立后應向股東簽發(fā)出資證明。第五章股東享有如下權利第七條股東享有如下權利：（一）按照出資額所占比例享有股權和分取紅利；（二）按照出資額所占比例享有所有者的資產(chǎn)受益，重大決策和選擇管理者等權利；（三）參加或委派代理人參加股東會并按其出資額比例行使表決權；（四）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況

3、；（五）選舉董事和監(jiān)事；（六）依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定可以轉(zhuǎn)讓出資；（七）優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；（八）優(yōu)先認繳公司新增資本；（九）公司終止后依法按出資額比例分得公司的剩余財產(chǎn)；（十）查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；（十一）參與修改章程；（十二）公司法規(guī)定的其他權利。第八條股東履行以下義務：（一）遵守公司章程；（二）按期足額繳納所認繳的出資額；（三）不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資， 應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任；（四） 依其所認繳的出資額為限對公司承擔責任；（五） 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出

4、資； 但轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)不得少于公司法規(guī)定的最低人數(shù)的要求。第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 視為同意轉(zhuǎn)讓。同等條件下，其它股東對轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權。第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后， 由公司將受讓人的姓名或名稱、 住所及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權利機構， 行使下列職權：（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事

5、的報酬事項；（四） 審議批準董事會的報告；（五） 審議批準監(jiān)事會的報告；（六） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八） 對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（九） 對發(fā)行公司債券作出決議；（十） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；（十二）修改公司章程。第十三條股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東、 三分之一

6、以上董事， 或者監(jiān)事提議方可召開。股東也可書面委托他人參加股東會議， 行使委托書中載明的權力。在代表四分之一以上表決權的股東、 三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召集臨時股東會議時，如果董事會不在指定時間內(nèi)召集，他們有權自行召集。股東會議表決事項要在 15 日前書面通知到股東本人。 （ 1）未得到通知會議的股東有權以會議瑕疵為理由主張股東會議無效； （ 2）應書面通知而未書面通知，如決議內(nèi)容不對外，可認定決議無效；如決議內(nèi)容對外，并且履行了決議，不得以決議無效對抗第三人，應追究召集人的過錯責任。第十六條 股東會會議由董事會召集， 董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事長指定的其他董事主

7、持。第十七條 股東會會議應對所議事項做出決策， 決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、 修改公司章程做出決議， 應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。 股東會應當對所決議事項的決定做出會議記錄， 出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 股東就特定事項一致達成書面同意， 無需召開會議即可形成決議。第十八條 公司設董事會，成員為五人，由股東會選舉。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工

8、作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）審定公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）制定發(fā)行公司債券的方案；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理， （以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理和財務負責人，決定其報酬事宜；（十一）制定公司的基本管理制度。第十九條董事會會議由董事長召集和主持； 董事長因特殊原因不能履行其職務時，由董事長指定其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董

9、事會會議。并應于會議召開十日以前通知全體董事。董事連續(xù)二次未能出席，也不委托其他董事出席董事會，視為不能履行職責， 董事會可建議股東會予以撤換。第二十條 董事會對所議事項做出的決定應由出席會議的二分之一的董事表決通過為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十一條 公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘， 經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一） 主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具體規(guī)章；（六） 提請聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務負

10、責人；（七） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的其他管理人員。經(jīng)理列席董事會會議。第二十二條 公司設監(jiān)事會， 成員為 人，由監(jiān)事會確定召集人。 監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十三條監(jiān)事行使下列職權：（一） 檢查公司財務；（二） 對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三） 當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四） 提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席董事會會議。第二十四條公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第八章公司的法定代表人第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為三年， 由董事會選舉產(chǎn)生，任

11、期屆滿，可連選連任。第二十六條法定代表人行使以下職權：（一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議；（二）檢查股東會會議和董事會會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、 特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；（五）在董事會閉會期間，經(jīng)董事會明確授權可代行董事會部分職權。第九章財務、會計、利潤分配及勞動制度第二十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一年會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查、驗證于第二年二月一日前送交各股東。財務

12、會計報告根據(jù) 會計法、企業(yè)會計準則 及相關法規(guī)的要求制作和提供。第二十八條公司利潤分配按照公司法和其他法律、法規(guī)及國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 本公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之列入公司法定公益金。 法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。（一） 公司彌補虧損和提取公積金、 法定公益金后所余利潤， 按照股東的出資比例分配；（二） 公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本；（三） 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利；（四） 公司除法定的會計賬冊外，不得另

13、立會計賬冊；（五） 對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十章公司的解散事由與清算辦法第三十條公司的營業(yè)期限十年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散：（一） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二） 股東會決議解散；（三） 因公司合并或者分立需要解散的；（四） 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（五） 宣告破產(chǎn)。第三十二條 公司解散時，應依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算小組，對公司進行清算。清算小組在清算期間行使下列職權：（一） 清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二） 通知或公告?zhèn)鶛嗳?；（三?處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四） 清繳所欠稅款；（五） 清理債權、債務；（六） 處理清償債務后的剩余財產(chǎn)。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，報股東會確認后，向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)