1、擬申報創(chuàng)業(yè)板（中小板）擬申報創(chuàng)業(yè)板（中小板）首發(fā)企業(yè)審核實務培訓班首發(fā)企業(yè)審核實務培訓班第10期 總第85期 廣東深圳2010年5月21日主辦單位深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓中心深圳證券交易所上市推廣部培訓筆記各位同學好，因培訓課程時間緊湊，部分同學的筆記可能不是很完善。本人在綜合多人筆記的基礎上對內(nèi)容進行了整理，本著相互學習交流的宗旨希望對大家有所幫助。本材料中，藍色字體部分為筆記內(nèi)容，黑色字體為老師課件的內(nèi)容。本人的筆記如有存在疏漏或誤記的地方，請各位不吝指正。預祝各位同學身體健康，公司順利上市！黃先波創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核法律法規(guī)解讀主講人：中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部副處長深交所中小板公司管理部副

2、總監(jiān)馮小樹主要內(nèi)容第一部分：發(fā)行審核的總體要求第二部分：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核要點第三部分：創(chuàng)業(yè)板審核情況及被否案例第一部分：發(fā)行審核的總體要求一、為何進行發(fā)行審核1、融資制度的重要性 將資本分配到需要的企業(yè)中，確保好的投資機會能夠得到外來的投資，是一個國家經(jīng)濟成功的關鍵所在2、融資制度的難點 信息不對稱造成的逆向選擇 道德風險3、證券市場發(fā)行審核的作用 消除信息不對稱引起的市場機制失靈，讓市場各主體平等參與，實現(xiàn)證券市場直接融資的目標二、發(fā)行審核的基礎1、信息披露 信息披露是發(fā)行審核的基礎，但要防止過多的噪音，而且要有合理的邊界，主要是披露影響投資者進行價值判斷的信息2、發(fā)行審核的法律法規(guī)體系 一系

3、列法規(guī)、準業(yè)人力資源則、法律適用意見、審核標準（口徑）以及規(guī)范化的程序，能普遍反映企、組織及管理架構(gòu)、業(yè)務經(jīng)營、財務以及發(fā)展前景，這些法規(guī)、標準對任何人的要求都是一致的，以減少從初審到發(fā)審各環(huán)節(jié)的自由裁量權(quán)二、發(fā)行審核的基礎（續(xù)）3、核準制與注冊制 核準制通過實質(zhì)性的發(fā)行審核以及形式上的上市審核關注發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力，主張事前審查與事后追究 注冊制通過形式上的發(fā)行審核以及實質(zhì)性的上市審核關注發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力，主張事后追究 目前的發(fā)展趨勢是核準制與注冊制相互借鑒與融合 我國發(fā)審制度的改革要點是提高財務指標、弱化歷史不規(guī)范要求、公開發(fā)審委審核意見、加大保薦機構(gòu)的保薦責任、強化市場的約束三、發(fā)

4、行審核的總體要求證券法第十三條 良好的組織架構(gòu)，持續(xù)盈利能力，財務會計文件無虛假記載、無其他重大違法行為具體可歸納為“5+3”1、發(fā)行審核的一般要求 持續(xù)經(jīng)營能力：主體資格、業(yè)務經(jīng)營、獨立性、公司治理以及募集資金的運用2、創(chuàng)業(yè)板審核的特殊要求 創(chuàng)新、成長性、行業(yè)要求第二部分：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核要點一、申請文件的齊備性 文件的齊備性是發(fā)行審核的前提1、總體要求：格式準則第29號-創(chuàng)業(yè)板申請文件2、重點關注：發(fā)行人設立、股權(quán)設置、生產(chǎn)經(jīng)營等相關的批準（確認）文件，環(huán)評文件，重大商務合同，國有股權(quán)轉(zhuǎn)持文件3、申請文件的簽署常見問題：簽名章、同一人前后不一致、鑒證不符合要求、分所出意見資產(chǎn)評估一定要總所出

5、報告，會計師事務所的分所可以出具報告，但申報材料必須要總所出報告，因為證券從業(yè)資格是頒發(fā)給總所的二、發(fā)行人的主體資格發(fā)行人的主體資格，也就是對發(fā)行對象本身的要求，主要包括： 股份制公司運行時間及有限公司整體變更要求 主板運行時間為36個月 創(chuàng)業(yè)板運行時間為3個完整的會計年度 公司出資要求貨幣與非貨幣出資出資的非貨幣資產(chǎn)必須要可以估價，可以轉(zhuǎn)移無形資產(chǎn)：重點關注權(quán)屬不清，評估是否存在瑕疵，無形資產(chǎn)出資是否超過法定比例注意無形資產(chǎn)的形成過程及對發(fā)行人業(yè)務和技術(shù)的實際作用自然人以無形資產(chǎn)出資，關注是否屬于職務成果（案例：西安保德）無形資產(chǎn)的出資需要有其他股東的確認意見出資不實的處理：違約的責任、充實

6、資本金責任；未繳出資，需補繳并運行一段時間：30-50%，運行一年；50%以上，運行兩年二、發(fā)行人的主體資格（續(xù)）發(fā)起人及股東的資格要求 發(fā)行人涉及上市公司權(quán)益的問題一類：申請時，上市時直接或間接控股。需滿足的條件：前次募集資金為用于發(fā)行人業(yè)務；近3年連續(xù)盈利，主營業(yè)務經(jīng)營正常；無同業(yè)競爭且出具不進行同業(yè)競爭的承諾；五獨立；合并報表按權(quán)益享有的凈利潤不超過合并報表50%；合并報表按權(quán)益享有的凈資產(chǎn)不過過30%；董監(jiān)高所持股分合計不超過10% 二類：報告期前或報告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓，目前不持有 三類：股份由境外股東持有 四類：下屬公司在代辦股份系統(tǒng)掛牌二、發(fā)行人的主體資格（續(xù)） 管理層的變化及實際控制人變

7、更總體原則：存在規(guī)避發(fā)行條件的，從嚴把握涉及國有股權(quán)的國有控股權(quán)發(fā)生變化的，只有無償劃撥或重組等屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理戰(zhàn)略調(diào)整的情形多人控制情況下，為了提高控制能力發(fā)生的變更，從寬把握；否則需滿足全部條件（案例：藍色光標）以代持作為實際控制人未發(fā)生變更理由的，不予支持 股權(quán)清晰要求紅籌架構(gòu) 依據(jù)商務部09年6號文第55條，自然人股東國籍變化不改變企業(yè)性質(zhì) 存在問題：能否落實對股東尤其是實際控制人的法律責任與監(jiān)管要求，中介機構(gòu)如何進行調(diào)查 具體要求：將境外特殊目的結(jié)構(gòu)去除，控制權(quán)轉(zhuǎn)回國內(nèi)；要求中介機構(gòu)、發(fā)行人明確說明股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰股份代持 代持基本情況、時間、人數(shù)、原因及受益人 清理情況：協(xié)議、

8、憑證、工商登記、過戶、稅收是否存在糾紛或潛在糾紛 保薦機構(gòu)、律師出具意見二、發(fā)行人的主體資格（續(xù)） 歷次股權(quán)變更的合法合規(guī)性以及股份鎖定要求 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處置:1、已取得相關批復文件；2、設立時雖有批復文件，但自成立之發(fā)行期間發(fā)生變動的，應提交變動的批復文件3、省級政府確認文件最近一年新增股東：: 程序上要求有董事會、股東會批準的文件 要求披露的內(nèi)容：持股時間、數(shù)量、變化情況、價格及定價依據(jù)；自然人股東近5年的履歷（學生股東）；法人股東需披露法人股東的股東、實際控制人、注冊資本、法人代表 申請受理前六個月增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的1、增資或轉(zhuǎn)讓的基本情況（原因、定價依據(jù)、資金來源、股東背景）2、股份代

9、持情況（委托、信托、代持等，是否存在利益輸送）3、關聯(lián)關系（新增股東與實際控制人、董事、監(jiān)事、高管及中介機構(gòu)及簽字人之間關系）4、對發(fā)行人的影響（財務結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展戰(zhàn)略）5、保薦機構(gòu)、律師的核查意見，發(fā)行人應作說明二、發(fā)行人的主體資格（續(xù)） 公開發(fā)行前股份的限售問題 申請受理前6個月內(nèi)從控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)出的股份，比較控股股東、實際控制 人，自上市之日起鎖定3年 6個月前轉(zhuǎn)讓的股份，履行規(guī)定的限售義務，自行約定 6個月內(nèi)非控股股東或者非實際控制人轉(zhuǎn)出的股份，自股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 申請受理前6個月內(nèi)增資的股份，自工商變更之日起鎖定3年 控股股東及實際控制人關聯(lián)持有股份，參

10、照控股股東及實際控制人，自上市之日起鎖定3年 沒有或難認定控股股東或者實際控制人的，股東按持股比例從高到低依次自上市之日鎖定3年，直至不低于發(fā)行前股份總數(shù)的51%。 董監(jiān)高間接持有發(fā)行人股份及其關聯(lián)方直接或間接持有發(fā)行人股份的，參照董監(jiān)高直接持股鎖定，即上市之日一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，任職期間每年轉(zhuǎn)讓不超過25%，離職后半年不得轉(zhuǎn)讓 申請受理前六個月內(nèi)利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本所形成的股份，審計、驗資，與原有股份鎖定相同三、業(yè)務經(jīng)營業(yè)務經(jīng)營主要是對發(fā)行主體經(jīng)營狀況的要求，具體包括： 發(fā)行人的業(yè)務經(jīng)營符合市場定位自主創(chuàng)新：關鍵核心技術(shù)、研發(fā)優(yōu)勢、創(chuàng)新業(yè)務模式、市場開通能力成長性：增長的邏輯合理性：報告

11、期內(nèi)及未來的成長性（持續(xù)性）成長的方式：內(nèi)生式和外生式 生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，符合國家環(huán)保政策 如醫(yī)療衛(wèi)生、文化、電信等行業(yè)需進行行政審批 重點推薦新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術(shù)服務等領域的企業(yè)證監(jiān)會關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引 國發(fā)（2010）7號文及其他產(chǎn)業(yè)政策三、業(yè)務經(jīng)營(續(xù)） 主營業(yè)務未發(fā)生重大變化 發(fā)行人的財務狀況以及盈利能力 發(fā)行人的業(yè)務模式、競爭優(yōu)勢及核心技術(shù)情況要從動態(tài)、全局、有機的角度分析盈利模式競爭優(yōu)勢主要考察： 成本控制能力 差異化 建立門檻（網(wǎng)絡效應、高轉(zhuǎn)換成本、無形資產(chǎn)） 四、獨立性獨立性是指發(fā)行人

12、的獨立生存能力，要求發(fā)行人具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體包括： 資產(chǎn)與業(yè)務、人員、財務、機構(gòu)獨立 獨立性是指企業(yè)經(jīng)營中“不受制于人”，主要從對內(nèi)和對外兩個方面考察 人員兼職：董事長、總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董秘等高管不得在其他公司擔任除董事、監(jiān)事以外的職務 董事長、總經(jīng)理等在其他控制企業(yè)擔任職務的，應說明 不存在同業(yè)競爭 若有同業(yè)競爭，解決后必須要運行一定的時間接受市場考驗四、獨立性(續(xù)） 不存在嚴重影響公司獨立性或者顯示公允的關聯(lián)交易 需要充分披露，包括已經(jīng)注銷的管理公司（重點審核） 交易占營業(yè)收入、成本比例、利潤占總利潤比例、占關聯(lián)方相應比例，如過大應整合 重大協(xié)議或合同，

13、對期滿后的處理方式 資金占用：主要有拆借、委托投資、墊付款等手段，嚴控非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用資金；發(fā)生占用的需披露詳細情況，披露控制人的經(jīng)營能力 防止關聯(lián)交易非關聯(lián)化：如將關聯(lián)方股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓，但仍有業(yè)務往來的，要重點關注；發(fā)行人與董監(jiān)高共同設立公司的，應予以清理五、公司治理及規(guī)范運作公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的條件下，由于所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托-代理關系。公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不干預公司的日常經(jīng)營，同時又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標，具體包括： 公司的組織機構(gòu) 公司章程及“三會”運作 重點關注：小股東權(quán)利是否受限；董事會、監(jiān)事會成員產(chǎn)生

14、及授權(quán)；獨立董事資格；三會程序；審計委員會的資格 企業(yè)稅務的審核 應由法定稅收征管機關根據(jù)法律法規(guī)授予的審批權(quán)限進行批復 稅收優(yōu)惠超越審批權(quán)限或與有關法規(guī)不一致的，由省國稅局或地稅局在權(quán)限內(nèi)確認 稅收先征后繳自2006年1月1日起一律停止，匯總繳納企業(yè)所得稅由國稅總局批復 存在補繳所得稅的可能性五、公司治理及規(guī)范運作(續(xù))重大違法違規(guī)行為 重大違法行為是指：違反國家法律、行政法規(guī)，而且受到行政處罰、情節(jié)嚴重的行為。 原則上，凡被行政處罰的實施機關給予罰款以上行政處罰的行為，都視為重大違法行為。但行政處罰的實施機關依法認定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法做出合理說明的除外。 上述行政處罰主要

15、是指財政、稅務、審計、海關、工商等部門實施的，涉及公司經(jīng)營活動的行政處罰決定。被其他有權(quán)部門實施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信，對公司有重大影響的，也在此列。 近三年重大違法行為的起算時點，法律、行政法規(guī)和規(guī)章有明確規(guī)定的，從其規(guī)定，沒有規(guī)定的，從違法行為的發(fā)生之日起計算，違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計算。法人為行為發(fā)生日，自然人為處理決定日 對行政處罰決定不服正在申請行政復議或者提起行政訴訟的，在行政復議決定或者法院判決尚未作出之前，原則上不影響依據(jù)該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認定，但可以申請暫緩作出決定。 發(fā)行人存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益

16、的其他情形 社會保障以及勞動用工制度 初審會前需辦理社保 發(fā)生欠繳的應披露情況及原因六、募集資金運用 1、項目是否投資主營業(yè)務，是否履行了備案標準及內(nèi)部決策程序 2、項目實施可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲備等 3、項目實施的條件，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產(chǎn)品的認證或?qū)徟闆r（如醫(yī)藥行業(yè)），項目是否取得環(huán)保批文等第三部分：創(chuàng)業(yè)板審核情況及被否案例一、創(chuàng)業(yè)板審核情況1、啟動階段（20090726-20091030） 集中受理、快速審核、集中發(fā)行上市2、總結(jié)規(guī)范階段（20091030-20100319） 總結(jié)、口徑、

17、指引3、平穩(wěn)運行階段二、存在的主要問題1、對創(chuàng)業(yè)板市場定位認識不足 創(chuàng)業(yè)板不是條件減半的中小板（弱、小、老）2、引領投資、創(chuàng)新但也存在估值泡沫以及“突擊入 股”等問題3、中介機構(gòu)把關不嚴，存在“闖關”情況 申報材料質(zhì)量（信息披露及申請文件）、不符合發(fā)行條件三、被否案例 1、主體資格及成長性出資不規(guī)范實際控制人發(fā)生變更收入提前確認制造成長性、研發(fā)費用資本化企業(yè)合并重組 2、公司經(jīng)營狀況差，缺乏持續(xù)盈利能力經(jīng)營環(huán)境、經(jīng)營模式發(fā)生重大變化重大客戶依賴或其他可能構(gòu)成潛在不利影響的情況 3、獨立性問題市場依賴、技術(shù)依賴、影響獨立的關聯(lián)交易 4、公司治理及規(guī)范運作問題未依法納稅存在資金占用內(nèi)控不完善 5、

18、財務會計問題會計核算不規(guī)范會計處理不合理 6、募集資金運用問題募投項目不具備可行性或?qū)嵤l件創(chuàng)業(yè)板IPO財務審核主講人：中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部副處長深交所股份報價轉(zhuǎn)讓小組副組長程春暉主要內(nèi)容審核原則、目的、依據(jù)、方法審核對象：財務審核的范圍關于IPO條件中財務相關部分的審核財務分析及報告項目的審核創(chuàng)業(yè)板審核中的特殊問題一、審核原則、目的、依據(jù)、方法審核原則 明確責任：中介機構(gòu)承擔100%的責任，不允許留有尾巴，不能分攤責任，高度警覺中介報告中的免責條款 合理懷疑：關注不符合常理、常情、常態(tài)的情況 控制風險：以詳細審核為基礎，預防重大審核風險審核目的 合理確信申報財務資料符合法律法規(guī)及企業(yè)會

19、計準則的規(guī)定 合理確信申報財務會計資料在重大方面公允反映了報告期內(nèi)的公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量 判斷發(fā)行申請人是否符合證券發(fā)行上市條件審核依據(jù) 法律法規(guī)證券法、公司法、會計法、審計法、 企業(yè)財務會計報告條例 企業(yè)會計準則基本準則，38項具體準則，企業(yè)會計準則解釋第1、2、3 號，企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見第1-3期 注冊會計師職業(yè)準則注冊會計師業(yè)務準則 鑒證業(yè)務準則：審計準則、審閱準則、其他鑒證業(yè)務準則 相關服務準則：對財務信息執(zhí)行商定程序和代編財務信息會計師事務所質(zhì)量控制準則 審核依據(jù) 證監(jiān)會的相關規(guī)定首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 信息披露內(nèi)容格式準則28號-創(chuàng)業(yè)

20、板公司招股說明書 信息披露內(nèi)容格式準則29號-首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 信息披露編報規(guī)則9號-凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露 信息披露編報規(guī)則15號-財務報告的一般規(guī)定 信息披露編報規(guī)則17號-外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定 二、審核對象：財務審核的范圍審核對象 招股說明書 重大事項提示、風險因素、關聯(lián)交易、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用、股利分配政策等章節(jié) 財務報表及審計報告 三年一期 首次執(zhí)行日為2007年1月1日 盈利預測報告及其審核報告（如有）關注穩(wěn)健性是否和利潤表一致假設是否合理要做風險提示責任追究（證券法的規(guī)定） 審核對象 申報會計師出具

21、的內(nèi)部控制鑒證報告 內(nèi)控三性：可靠、合法、營運效率和效果 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表 歷次資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）及其確認（備案）文件 國有資產(chǎn)評估管理辦法國務院91號令（1991年11月16日）及17項評估準則，評估增值幅度較大的項目，持續(xù)經(jīng)營企業(yè)的評估調(diào)賬問題資產(chǎn)質(zhì)量問題不能用評估或出資來解決 歷次驗資報告 謹慎對待驗資，不能存在任何抽逃出資的情形 必須由具有證券期貨資格的會計師事務所進行驗資（中關園有特殊規(guī)定的除外）審核對象 原始財務會計資料 原始財務報表 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 申報會計師的鑒證意見審核對象 原始稅務資料 發(fā)行人最近三年及最近一期所得稅納

22、稅申報表（需由主管稅收征管機構(gòu)蓋章） 有關發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件 主要稅種納稅情況的說明及會計師出具的鑒證意見 主管稅收征管機構(gòu)出具的報告期內(nèi)發(fā)行人納稅情況的證明審核對象 其他相關申報文件 大股東或控股股東最近一年及最近一期的原始財務報表及審計報告（如有） 保薦機構(gòu)關于發(fā)行人成長性的專項意見 其他與財務會計資料相關的文件三、關于IPO條件中財務相關部分的審核IPO條件的審核（一） 公司最近三年內(nèi)財務會計文件是否存在虛假記載 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司 成長性 盈利的兩套指標 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長 如凈利潤2009

23、2008，20082007，則屬于持續(xù)增長，反之則不屬于 最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十IPO條件的審核（二） 發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)是否不少于2000萬元？是否存在未彌補虧損？ 注冊資本足額繳納 具有持續(xù)盈利能力 最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或有重大不確定性的客戶存在重大依賴 最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益 依法納稅，不存在稅收優(yōu)惠的依賴 審計報告及內(nèi)部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見？ 股利分配 利潤分配未實施完畢的，或企業(yè)在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人

24、必須實施完成利潤分配方案后方可提交發(fā)審會審核 若利潤分配方案中包含股票股利或轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計利潤分配方案應符合公司章程中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，發(fā)行上市前后利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性四、財務分析及報表項目的審核財務分析-財務報表列報 三年又一期財務報表的編制 企業(yè)會計準則解釋第3號對利潤表的調(diào)整 列示其他綜合收益和綜合收益總額 企業(yè)會計準則應用指南、編報規(guī)則第15號-財務報告的一般規(guī)定和信息披露規(guī)范問答第7號-新舊會計準則過渡期間比較財務報表會計信息的編制和披露的規(guī)定 計算正確、報表項目之間勾稽關系準確五、創(chuàng)業(yè)板審核中的特殊問題 無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)允許部

25、分開發(fā)費用資本化允許部分無形資產(chǎn)攤銷金額計入成本無形資產(chǎn)：無形資產(chǎn)+開發(fā)支出+商譽研究開發(fā)費用的加計扣除 合并財務報表重點關注：持股半數(shù)以下，但納入子公司的情形持股半數(shù)以上，但未納入子公司的情形關注虧損的子公司（或聯(lián)營企業(yè)）是否存在故意不納入合并范圍的情形資不抵債子公司的超額虧損的會計處理合并目的確定：合同或協(xié)議，董事會、股東會的同意國家主管部門的批準相關財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)完備大部分款項（50%以上）已經(jīng)支付，余款有能力且有計劃支付五、創(chuàng)業(yè)板審核中的特殊問題（續(xù)） 現(xiàn)金流量表重點關注：經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與利潤不匹配，相差過大的情形經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為負的情形現(xiàn)金凈流量為負：是否存在流動性償債風險

26、收入分析（重點審核）主要風險和報酬轉(zhuǎn)移重點關注代理商銷售是否存在無條件退貨、換貨具體說明在哪個環(huán)節(jié)確認收入收入來源的持續(xù)性可運用趨勢百分比分析，考慮因素：客戶分析-集中程度、依賴性及穩(wěn)定性市場在地理上的分散程度關于毛利率的變化（從橫向和縱向進行比較）收入集中度或?qū)蝹€部門的依賴性關注綜合收益五、創(chuàng)業(yè)板審核中的特殊問題（續(xù)） 應收賬款主要客戶賬齡分析應收賬款變化趨勢壞賬準備計提 存貨先進先出法、加權(quán)平均法、個別計價法，取消后進先出法成本與可變現(xiàn)凈值孰低特殊行業(yè)存貨盤點（如養(yǎng)殖、化工行業(yè)）五、創(chuàng)業(yè)板審核中的特殊問題（續(xù)） 長期股權(quán)投資子公司股權(quán)投資由權(quán)益法調(diào)整為成本法初始投資成本的調(diào)整商譽減值測試

27、（重點關注）超額虧損的確認 企業(yè)合并企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見第一期：相同多方為實際控制人，不認可委托持股代持股份；符合同一控制下合并條件的，則最終控制的相同多方持股應占絕大多數(shù)（一般51%以上）同一控制下企業(yè)合并同一方相同多方控制并非暫時性合并前利潤應單獨列示，作為非經(jīng)常性損益非同一控制下企業(yè)合并關注業(yè)務是否存在關聯(lián)對合并方、被合并方資產(chǎn)、利潤的影響五、創(chuàng)業(yè)板審核中的特殊問題（續(xù)） 固定資產(chǎn)募投項目購入固定資產(chǎn)的，關注折舊對公司未來盈利的影響固定資產(chǎn)金額特別小的，是否與公司生產(chǎn)經(jīng)營相匹配 無形資產(chǎn)范圍：投資性房地產(chǎn)的土地使用權(quán)、企業(yè)合并中形成的商譽、石油天然氣、礦區(qū)權(quán)益 資產(chǎn)減值 職

28、工薪酬 或有事項預計負債進損益，或有負債作披露不應當確認或有資產(chǎn)五、創(chuàng)業(yè)板審核中的特殊問題（續(xù)） 政府補助是否對企業(yè)的盈利能力產(chǎn)生重大的影響是否按照權(quán)責發(fā)生制的原則需要作為遞延收益取得是否合法合規(guī) 借款費用關注是否存在利用借款費用資本化操作利潤的情形 所得稅應采用資產(chǎn)負債表債務法核算資產(chǎn)負債表日，企業(yè)應當對遞延所得稅資產(chǎn)的賬面價值進行復核 金融工具關注是否利用金融工具重分類操縱利潤五、創(chuàng)業(yè)板審核中的特殊問題（續(xù)） 主要經(jīng)營一種業(yè)務同一類別業(yè)務或相關聯(lián)、相近的集成業(yè)務面向同一市場使用同一種原材料使用同一種技術(shù)一種業(yè)務之外尚經(jīng)營其他不相關業(yè)務的，最近兩個會計年度以合并報表計算，且其他業(yè)務占比在30

29、%以下 成長性與自主創(chuàng)新能力明顯下滑的，應提供證明保持增長的財務報告創(chuàng)業(yè)板辦法第14條，對持續(xù)盈利產(chǎn)生重大不利影響的應披露由中介機構(gòu)出具成長性專項意見五、創(chuàng)業(yè)板審核中的特殊問題（續(xù)） 稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴符合國家法律法規(guī)（如是地方政策，應由省級稅收監(jiān)管部門出具是否符合國家相關規(guī)定的說明）發(fā)行人享受的收稅優(yōu)惠下一年度不存在被終止的情形對于越權(quán)審批，或無正式批準文件或偶發(fā)性的稅收返還、減免等，必須計入非經(jīng)常性損益，且扣除后仍符合相關發(fā)行條件 利潤主要來自子公司母公司報表利潤不足合并報表50%的，應補充披露子公司分紅情況、子公司財產(chǎn)管理制度、章程中的分紅條款，保證發(fā)行人上市后的分紅能力保薦人應對其

30、分紅能力發(fā)表意見首發(fā)審核的法律框架、審核理念及程序主講人：深交所中小板公司管理部副總監(jiān)第十、十一屆發(fā)審會委員田頗主要內(nèi)容國內(nèi)IPO法律框架IPO法律框架發(fā)行審核理念IPO發(fā)行審核程序案例分析體會及建議國內(nèi)IPO法律框架 公司法 證券法 首發(fā)管理辦法（主板、創(chuàng)業(yè)板） 證監(jiān)會對首發(fā)管理辦法個別條款的解釋 發(fā)行部審核備忘錄 環(huán)?？偩株P于環(huán)保核查通知及指導意見 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法 保薦人盡職調(diào)查工作準則 發(fā)審委辦法 工作細則 證券發(fā)行與承銷管理辦法 詢價、發(fā)售IPO法律框架 公司法重要條款 改制過程中應符合公司法關于有限責任公司、股份有限責任公司的設立、組織機構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定 公司治理結(jié)構(gòu)

31、：董事會、監(jiān)事會、股東大會 董事、監(jiān)事、高管資格和義務 證券法重要條款 第五十條：關于上市條件3000萬元股本；25%以上公開發(fā)行的股份，超過4億元10%以上；最近三年無重大違法違規(guī)行為IPO法律框架 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（2006年5月） 第11條：發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策 第12條：發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 第13條：發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛IPO法律框架 第14至20條:關于資產(chǎn)完整、人員財務機構(gòu)業(yè)務獨立

32、第27條：發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得以借款、代償債務、代墊款項等方式被占用 第32條：完整披露關聯(lián)方，按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易，關聯(lián)交易價格公允不得操縱利潤IPO法律框架 第33條：3年累計超3000萬；現(xiàn)金流超5000萬或者營業(yè)收入累計超3億；股本超3000萬；無形資產(chǎn)不超20%；無未彌補虧損 第34條：依法納稅、不嚴重依賴稅收優(yōu)惠 第37條：影響持續(xù)盈利能力的情形 經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)的重大變化 行業(yè)地位、經(jīng)營環(huán)境重大變化 最近1年收入利潤依賴關聯(lián)方或存在不確定性的客戶 最近1年利潤依賴投資收益 商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)的取得或使用存在重大不利變化的可能IPO

33、法律框架 第39條：募集資金數(shù)額及項目與現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模、技術(shù)水平和管理能力相適應 第41條：董事會應當對募集資金項目可行性認真分析，確信項目具有良好的市場前景和盈利能力 第54條：凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息均應當披露IPO法律框架 首發(fā)管理辦法第12條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用-證券期貨法律適用意見（2007）第1號 多人共同控制 無實際控制人 國有資產(chǎn)重組導致控股股東發(fā)生變更IPO法律框架 首發(fā)管理辦法第12條“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化”的適用意見-證券期貨法律適用意見（2008）第3號 同一公司實際控制人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組 被重組方起初即受

34、同一公司控制權(quán)人控制 被重組進入的業(yè)務與重組前發(fā)行人業(yè)務具有相關性 重組方式遵循市場化原則 關注重組對發(fā)行人資產(chǎn)、收入、利潤的影響 超過100%的運行一年 50%-100%保薦機構(gòu)和律師盡職調(diào)查并發(fā)表意見 超過20%申報報表需包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表發(fā)行審核理念 額度制（93-95） 審批制（96-2000） 核準制（2001-） 通道制、保薦制 強制性信息披露的市場化原則 保薦人負責制：盡職推薦和持續(xù)督導 合規(guī)性和合理性審核 發(fā)審委依法專業(yè)判斷、獨立審核 程序化、規(guī)范化、民主化 逐步縮小審核工作中的自由裁量權(quán) 注冊制（最終目標）IPO發(fā)行審核程序 改制設立 盡職調(diào)查與輔導 制作申報材料 受理申請：5天 見