1、XX公司境外國有資產管理辦法第一章總則第一條為加強對集團境外國有資產管理，維護境外國有資產安全，防止境外國有資產流失，根據(jù)中華人民共和國企業(yè)國有資產法、企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例（國務院令第378號）及有關法律、法規(guī)，參照北京市屬企業(yè)境外國有資產監(jiān)督管理暫行辦法（京國資發(fā)201122號）,結合集團實際情況，制定本辦法。第二條本辦法適用于XX公司及其境內獨資、控股的二級子企業(yè)，在我國境外以及港、澳、臺地區(qū)以各種形式出資所形成的集團所屬境外企業(yè)國有資產的管理。第三條本辦法所稱境外國有資產，是指XX公司及其境內各級獨資、控股子企業(yè)（以下統(tǒng)稱境內企業(yè)）在我國境外及港、澳、臺地區(qū)依據(jù)當?shù)胤赏顿Y設立或

2、再投資設立的各級獨資、控股企業(yè)和非法人機構（以下統(tǒng)稱境外企業(yè)）中依法屬于國有的下列各項資產：（一）境內企業(yè)向境外投資設立或依法取得的獨資（合資、合作）企業(yè)、股票（或股權）等以及境外企業(yè)在境外再投資形成的資本及其權益；（二）境內企業(yè)在境外設立的各類非法人機構（分公司、經理部、代表處、辦事處等）形成的國有資產；（三）在境外委托以個人名義持有的國有股權及物業(yè)等產權；（四）境外企業(yè)的國有無形資產；（五）境外企業(yè)依法接受的贈予、贊助和經依法判決、裁決而取得的國有資產；（六）境外企業(yè)其他國有資產。第二章境外國有資產監(jiān)管部門及其職責第四條XX公司董事會是集團境外國有資產管理的決策機構，XX公司資產管理部是集

3、團境外國有資產管理的主要監(jiān)管部門，境內企業(yè)負責所屬境外國有資產的日常監(jiān)督管理工作。第五條境外國有資產主要監(jiān)管部門監(jiān)督管理職責：（一）對境外企業(yè)國有資產重大事項進行審核，報XX公司經理辦公會討論通過后報XX公司董事會批準；（二）組織指導境外企業(yè)開展國有資產產權登記、產權年檢、資產統(tǒng)計、資產評估等管理工作；（三）依據(jù)本辦法對境外企業(yè)管理的國有資產進行監(jiān)督檢查，對檢查發(fā)現(xiàn)的問題責成境內企業(yè)限期解決，防止境外國有資產流失；（四）指導境內企業(yè)開展境外國有資產日常管理工作、建立和完善境外企業(yè)國有資產運營管理體系，對境外企業(yè)國有資產的運營情況和保值增值情況不定期進行檢查。第六條境內企業(yè)的日常監(jiān)管職責：（一）

4、對境外企業(yè)國有資產重大事項進行論證通過后，報XX公司審核；（二）對境外國有資產的日常運營進行監(jiān)督管理，及時處理境外企業(yè)日常資產管理事宜，并按規(guī)定向XX公司資產管理部和所屬業(yè)務分管部門報告或者備案；（三）負責建立和完善境外企業(yè)國有資產運營體系，保證境外國有資產的運營安全和權屬完整，防范國有資產流失；（四）在XX公司指導下，組織境外企業(yè)開展國有資產的統(tǒng)計、評估、登記、年檢等管理工作，以及其它相關的監(jiān)管工作；（五）根據(jù)本辦法規(guī)定，及時向XX公司匯報境外企業(yè)重大突發(fā)性事件，并采取積極措施，維護國有資產安全，減少國有資產損失；（六）按照有關規(guī)定，向政府有關部門及所屬地報送統(tǒng)計或登記信息。第三章境外企業(yè)設

5、立管理第七條投資設立境外企業(yè)應當符合集團發(fā)展規(guī)劃和主業(yè)定位，符合集團境外市場拓展規(guī)劃，并納入集團年度投資計劃范圍。第八條投資設立境外企業(yè)應當進行必要的可行性研究和盡職調查，科學評估企業(yè)財務承受能力和經營管理能力，防范政治、法律、經營、管理、資金風險。第九條集團所屬境外獨立法人企業(yè)不得注冊為承擔無限連帶責任的法律組織形式。境內投資主體原則上限于XX公司及其獨資、控股的二級子企業(yè)。第十條乂乂公司投資設立境外企業(yè)，經XX公司董事會決議后，報市國資委批準；境內二級子企業(yè)投資設立境外企業(yè)，由XX公司董事會批準決定。第十一條投資設立境外企業(yè)事項經集團董事會或者市國資委批準后,須報市商委和市發(fā)改委審批，取得

6、境外投資許可證和項目立項批準文件。在境外辦理完成注冊登記手續(xù)后，應當及時到集團主要監(jiān)管部門辦理境外企業(yè)國有產權登記手續(xù)并參加產權年檢工作。第十二條投資設立境外企業(yè)形成的產權由投資主體持有，原則上不允許以個人名義代持。根據(jù)境外相關法律規(guī)定確須以個人名義代持的，應當由XX公司董事會決定，對于委托投資、代持等行為，依法辦理保全國有資產的公證等法律文書手續(xù)，并以書面形式報告市國資委。第十三條投資設立離岸公司等特殊目的公司，應當統(tǒng)一由XX公司董事會決定并以書面形式報告市國資委。其中，XX公司及其獨資子企業(yè)直接投資的離岸公司等特殊目的公司，原則上應當設立為國有全資子公司。第十四條境外企業(yè)在境外再投資設立企

7、業(yè)，按照本辦法報XX公司董事會批準。境外企業(yè)原則上控制在境外二級（含）以內。第十五條對于已無存續(xù)必要的境外企業(yè)，境內企業(yè)應當及時依法予以注銷，并及時辦理境外企業(yè)國有產權登記注銷手續(xù)。第十六條投資主體依法對境外企業(yè)享有投資收益、參與境外企業(yè)重大決策和選用管理層等出資人權力，依法制定或者參與制定境外企業(yè)章程。第四章境外國有資產重大事項審批與管理第十七條下列重大事項，境內企業(yè)須報XX公司審批，并提交投資（處置）申請、方案、可研報告及協(xié)議等相關材料:（一）境內企業(yè)在境外的投融資行為、并購重組行為、股權轉讓行為和擔保行為；（二）境外企業(yè)增加或減少注冊資本，合并、分立、整體出售、撤資、解散、清算、申請破產

8、或者變更企業(yè)組織形式；（三）境外企業(yè)發(fā)行公司債券、股票、開展金融衍生業(yè)務和上市等活動；（四）境外企業(yè)的投融資行為、并購重組行為和擔保行為；（五）在境外委托以個人名義持有國有股權或物業(yè)等產權；（六）境外單項資產價值人民幣50萬元（含）以上的固定資產（含土地房產）購置；（七）處置境外單項資產賬面值或評估值在人民幣10萬元（含）以上的；（八）按照規(guī)定應審核批準的其他重大事項。第十八條凡屬本章第十七條所列的重大事項，須經境內企業(yè)經理辦公會和董事會討論通過，上報xx公司資產管理部審核。xx公司資產管理部會商相關部門后，報xx公司經理辦公會審議，最后按xx公司有限責任公司董事會議事規(guī)則的規(guī)定，報XX公司董

9、事會批準。按規(guī)定須報政府主管部門的，經XX公司董事會批準后上報有關部門。第十九條本章第十七條所列重大事項外的其它境外國有資產管理，參照XX公司企業(yè)國有產權轉讓管理辦法和XX公司企業(yè)資產處置管理辦法等集團規(guī)定執(zhí)行。第二十條境外企業(yè)發(fā)生合并、分立、整體出售、撤資、解散或申請破產時，應進行財產和各項債權、債務的清理，在清理過程中，須保證中方利益不受損害。清理后歸中方所有的財產和收入等，按照國家有關規(guī)定，由境內企業(yè)足額收回，同時辦理境外企業(yè)國有產權注銷登記手續(xù)。第二十一條境內企業(yè)向境外投資及所持境外企業(yè)產權發(fā)生變動時，應按所在國（地區(qū)）資產評估法律規(guī)定進行資產評估。資產評估及其備案程序和交易辦法，參照

10、XX公司企業(yè)國有產權轉讓管理辦法執(zhí)行。第二十二條嚴格控制境外企業(yè)開展金融衍生業(yè)務。境外企業(yè)由于特殊經營需要，須從事金融衍生業(yè)務的，應當嚴格遵循套期保值原則，切實防范經營風險，并將有關情況上報XX公司，經批準后報市國資委備案。第二十三條嚴格控制境外企業(yè)擔保、資金拆借行為。境外企業(yè)不得為XX公司系統(tǒng)之外的企業(yè)或者個人進行任何形式的融資、拆借資金或者提供擔保。第二十四條未經市國資委批準，在境外企業(yè)兼職的XX公司領導人員不得參與境外企業(yè)股權激勵或其他任何形式的管理層持股計劃。第二十五條境外企業(yè)從事各類業(yè)務必須以企業(yè)名義開立銀行賬戶，具備條件的應當在中資銀行或與中資銀行有業(yè)務往來的所在地銀行開立賬戶。境

11、外企業(yè)賬戶不得轉借個人或者其他機構使用。第二十六條原則上境外企業(yè)法定代表人或者總經理等企業(yè)負責人不得兼任財務主管，企業(yè)負責人的直系親屬不得擔任財務主管、會計或出納。第二十七條在財務往來和現(xiàn)金收支等事項上，建立財務憑證“聯(lián)簽”制度，會計憑證應當由境外企業(yè)法定代表人或者被授權的負責人、財務主管及經辦人三方聯(lián)合簽字。第二十八條XX公司負責加強境外企業(yè)的財務信息化管理，將其納入集團財務信息化平臺，指導境外企業(yè)執(zhí)行年度會計信息報告制度和財務審計制度，并按照企業(yè)財務決算管理有關規(guī)定向市國資委報送境外企業(yè)財務報表、審計報告等相關材料。第二十九條境外企業(yè)應當制定重大突發(fā)性事件應急預案。發(fā)生以下重大突發(fā)性事件時

12、，境內企業(yè)應當在事件發(fā)生后12小時之內向XX公司境外國有資產主要監(jiān)管部門和業(yè)務分管部門報告；影響特別重大的，由xx公司于事件發(fā)生后24小時內向市國資委報告：（一）銀行賬戶或者境外款項被凍結；（二）開戶銀行或者存款所在的金融機構破產；（三）較大以上的安全責任事故；（四）重大資產損失；（五）發(fā)生戰(zhàn)爭、重大自然災害，重大群體性事件，以及危及人身或者財產安全的重大突發(fā)事件；（六）受到所在國（地區(qū)）監(jiān)管部門處罰產生重大不良影響；（七）其他有重大影響的事件。第三十條本辦法所述重大事項、重大事件的界定，按既有法律法規(guī)口徑執(zhí)行。第五章績效考核與監(jiān)督檢查第三十一條境內企業(yè)依據(jù)與集團簽訂的經營業(yè)績考核責任書對境外

13、企業(yè)負責人下達國有資產績效考核指標，并根據(jù)考核指標，做好境外企業(yè)國有資產績效評價工作。境內企業(yè)將評價結果報送XX公司考核業(yè)務主管部門，作為對境外企業(yè)負責人任免和獎懲的依據(jù)。境外企業(yè)國有資產指標完成情況納入境內企業(yè)經營業(yè)績考核范圍，對境外非經營性國有資產，境內企業(yè)重點做好基礎管理工作，考核具完好性和使用效率。第三十二條xX公司資產管理部負責組織集團境內企業(yè)開展境外國有資產管理年度總結工作，形成年度報告，報XX公司董事會審議通過，并經董事長簽字后，于每年4月底前報送市國資委。第三十三條境外國有資產管理年度報告內容主要包括：（一）境外企業(yè)數(shù)量、層級、結構、分布及變動情況，日常經營情況、主要經濟指標完

14、成情況以及當?shù)厥袌霭l(fā)展前景分析；（二）境內企業(yè)向境外企業(yè)增加投資情況以及資金用途，境外企業(yè)重大資本運營、重大投資、重大負債等情況，個人代持股情況，與境內企業(yè)關聯(lián)交易及大額資金往來情況，中方負責人薪酬及績效考核情況，境外國有資產管理制度建設及執(zhí)行情況；（三）存在的主要問題，面臨的主要風險分析；（四）本年度工作計劃。第三十四條境外企業(yè)中方負責人任期及離任經濟責任審計工作，由XX公司組織開展。XX公司直接投資設立的境外企業(yè)中方負責人的經濟責任審計報告應當報送市國資委，必要時市國資委將進行專項審計。第三十五條XX公司上報市國資委備案或報告的境外國有資產管理事項，應當同時抄送市國有企業(yè)監(jiān)事會。市國有企業(yè)

15、監(jiān)事會依法對集團境外企業(yè)國有資產進行監(jiān)督檢查，根據(jù)需要組織開展專項檢查。第六章違規(guī)責任追究第三十六條境內企業(yè)有下列行為之一的，XX公司按有關規(guī)定追究境內企業(yè)主要領導和當事人責任。觸犯法律的，依法追究法律責任。（一）未經批準或未按規(guī)定程序向境外轉移國有資產；（二）對所屬境外企業(yè)管理失控，造成國有資產流失；（三）產權變動等行為不按規(guī)定進行審計評估；（四）對重大事項未按規(guī)定履行批準程序；（五）導致國有資產流失的其他行為；（六）未按本辦法及時報告重大突發(fā)性事件或報送相關統(tǒng)計信息的；（七）其他違規(guī)違法行為。第三十七條境外企業(yè)有下列行為之一的，XX公司將責成境內企業(yè)按有關規(guī)定追究責任人責任。觸犯法律的，依

16、法追究法律責任。（一）違規(guī)為其所屬企業(yè)系統(tǒng)之外的企業(yè)或者個人進行融資或者提供擔保，出借銀行賬戶的；（二）重大事項處理中越權或者未按規(guī)定履行批準程序的；（三）內部控制和風險防范存在嚴重缺陷，造成國有資產流失的；（四）會計信息不真實，存有賬外業(yè)務和賬外資產的；（五）違規(guī)向境外轉移國有資產、通過不正當交易轉移利潤、挪用或者截留應繳收益的；（六）未按本辦法及時報告重大突發(fā)性事件或報送相關統(tǒng)計信息的；（七）其他違規(guī)違法行為第七章附則第三十八條經市國資委認定為集團重要子企業(yè)的境外企業(yè)，其重大事項的監(jiān)督管理，按照市國資委重要子企業(yè)管理規(guī)定執(zhí)行。第三十九條集團范圍二級參股企業(yè)在我國境外以及港、澳、臺地區(qū)以各種

17、形式出資所形成的國有資產管理，參照本辦法執(zhí)行。第四十條集團境外企業(yè)管理其他事宜，按照北京市屬企業(yè)境外國有資產監(jiān)督管理暫行辦法（京國資發(fā)201122號）和集團境外企業(yè)其他有關規(guī)定執(zhí)行。第四十一條本辦法由XX公司資產管理部負責解釋。第四十二條本辦法自發(fā)布之日起執(zhí)行。57710018030900120955790368228596330825771001803090012386576137399735760696577100180309001359457807757990251551257710018030900123875771649826018180515771001803090012138572131192158918326577100180309001235957903682236107605357710018030900123565761352861437917425771001803090012355575087869704693279170881003433552741012299443258333791708810034335527510186673293883200817088100343356107101581152501500522170881003433561081010001800598717321708810034335429510107419414268