1、主講人：硅谷天堂資產(chǎn)管理集團股份有限公司執(zhí)行總裁 鮑鉞 企業(yè)、PE與跨國并購跨國并購目標企業(yè)選擇跨國并購中應注意的事項CONTENTS.目錄 . . 林虎哲 自2009年以來，中國企業(yè)的跨國并購迎來了火爆的四年。中國企業(yè)進行跨國并購的案例每年都在遞增，并購規(guī)模也在逐步擴大。回顧數(shù)據(jù)，2012年，中國企業(yè)共完成112起跨國并購交易，與去年同期相比上升1.8%，占案例數(shù)的11.3%，并購金額達到298.25億美元，同比上升6.1%，占比高達58.8%。2013上半年跨國并購交易總額在半年度的數(shù)據(jù)中處于歷史第二的高位。 其中，企業(yè)的國際化需求、對海外資產(chǎn)的抄底心理、資源能源的戰(zhàn)略性并購以及充裕的流動

2、性是近年跨國并購的四大推動要素。林虎哲 中國企業(yè)通過跨國并購可以有效的把中國企業(yè)的市場規(guī)模優(yōu)勢和海外企業(yè)的技術品牌優(yōu)勢結合起來，這是一個雙贏的選擇。 目標企業(yè)的選擇是并購成功的關鍵。 縱觀中國企業(yè)的跨國并購， 目標企業(yè)選擇主要考慮三種類型：技術領先型企業(yè)、知名品牌企業(yè)和資源類企業(yè)，另外還要考慮 PE 差 的因素。林虎哲獲得與核心技術相關的上下游技術獲得核心技術 上游技術的獲得，可以使企業(yè)節(jié)省與擁有相應技術企業(yè)之間的交易成本； 下游技術則有利于企業(yè)拓展現(xiàn)有的業(yè)務范圍，開發(fā)更多的新產(chǎn)品和新技術； 上、下游技術的獲得，有利于企業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)的價值鏈的穩(wěn)定。 新技術的獲得不僅可以使企業(yè)節(jié)省相應的研發(fā)投入成

3、本，而且可以使企業(yè)取得相應的研發(fā)資源以及與本企業(yè)互補的研發(fā)能力。 增強企業(yè)技術優(yōu)勢和競爭實力尤為重要。 .技術領先型企業(yè)技術領先型企業(yè)Technology并購動因獲取非相關技術 獲得非相關技術主要是企業(yè)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略的選擇。整合模式強化模式 適用于企業(yè)自身擁有了該領域的核心技術，然后通過并購獲得該產(chǎn)業(yè)互補的非核心技術，并通過與現(xiàn)有核心技術的整合來獲得更大的優(yōu)勢。 同為在主導產(chǎn)業(yè)外尋找新機會，但此模式是通過并購先獲得未來擴展行業(yè)的一些非核心技術和業(yè)務，采取漸進的方式進入。 適用于企業(yè)自身并不完全擁有自己主導產(chǎn)業(yè)領域的核心技術。 通過跨國并購獲得核心技術來消除企業(yè)的發(fā)展受到的限制和潛在威脅。 .技

4、術領先型企業(yè)技術領先型企業(yè)Technology并購模式突破模式整合模式 適用于傳統(tǒng)成熟行業(yè)的企業(yè)，本行業(yè)飽和，在主導產(chǎn)業(yè)外尋找新機會。通過并購直接獲得該產(chǎn)業(yè)的核心技術，快速進入核心競爭領域林虎哲 品牌是企業(yè)的一種綜合性無形資產(chǎn)，在品牌背后隱含著企業(yè)文化、技術、客戶關系、市場定位等多種戰(zhàn)略性資源。對于仍處于國際化初期、自身資源條件仍比較薄弱的中國企業(yè)來說，十分希望借助國際知名品牌的市場影響力及其背后的渠道、 長期客戶關系等戰(zhàn)略性資源，實現(xiàn)快速進入國際市場的戰(zhàn)略目的。 .知名品牌型企業(yè)知名品牌型企業(yè)Brand林虎哲1. 外部動因 海外資產(chǎn)價格大幅下降,人民幣購買力逐漸走強 國內資源需求迅增，促使我

5、國的資源型企業(yè)參與國際資源市場的競爭。 以資源儲備置換外匯儲備，規(guī)避金融風險 .資源型企業(yè)資源型企業(yè)Resource2. 內部動因 獲取優(yōu)質企業(yè)資源,提高企業(yè)經(jīng)營能力 繞過貿易壁壘,擴大產(chǎn)品市場范圍 發(fā)揮協(xié)同作用,實現(xiàn)規(guī)模效應 獲取專業(yè)人才與核心技術 企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略目標企業(yè)的選擇一定要符合企業(yè)自身的發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略。對于走專業(yè)化發(fā)展之路的我國資源企業(yè)而言,跨國并購的目標應該盡可能的選擇同類型的專業(yè)化企業(yè)。而對于想延伸企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈、走多元化發(fā)展道路的資源型企業(yè)來說,它應該選擇其上游或下游的企業(yè)。目前我國資源企業(yè)發(fā)展的目標是盡可能的保證資源儲量的增長及穩(wěn)定供應,所以其跨國并購對象主要是各種原材料企業(yè)

6、。 目標企業(yè)潛力企業(yè)潛力指的是企業(yè)的整個實力尚未充分發(fā)揮出來,如原材料沒有得到充分的利用,產(chǎn)品銷售未達到應有水平,生產(chǎn)管理水平較差等。 .資源型企業(yè)資源型企業(yè)Resource 地區(qū)因素我國的資源供需存在的巨大缺口，近幾年我國資源型企業(yè)的跨國并購的活動非常多,收購金額也是逐年增多?？v觀這些已經(jīng)進行了的跨國并購,成功案例的大多數(shù)是并購的發(fā)展中國家的資源企業(yè),而對于發(fā)達國家或發(fā)達地區(qū)的資源并購活動,則多以失敗告終。2005年中海油報價185億美元購優(yōu)尼科失敗,2009年6月,中鋁195億美元注資力拓的交易意外夭折。 東道國的政治法律環(huán)境仔細的研究東道國的相關法律法規(guī)。外匯管制的情況、對資本市場的監(jiān)管

7、程度，反壟斷法相關信息，以及勞工問題。在進行跨國并購時,應該首先考慮與我國外交關系較穩(wěn)定、市場公平化程度高以及法律環(huán)境較健全的國家的企業(yè)。 .資源型企業(yè)資源型企業(yè)Resource林虎哲 PE助力中國企業(yè)跨國并購不同于為準備創(chuàng)業(yè)的企業(yè)家提供發(fā)展的資金。PE的邏輯只有一個：利用流動性過剩所帶來的充足而廉價的“資金子彈”狠狠地到資本市場上去“打兔子”。 PE投資于這些企業(yè)的原因僅僅是他們認為這些企業(yè)目前的價值要低于PE接手后所能具有的價值。就像銀行最重要的業(yè)務是存貸款業(yè)務一樣，PE最重要的業(yè)務是使并購目標企業(yè)的價值在短期內得以迅速提高并可以成功套現(xiàn)。 . PE差因素差因素Resource 私募基金一

8、般不期待從被并購企業(yè)中獲得持續(xù)的利益，也并不要求掌握并購對象的長期控制權，其參與跨國并購的核心動機在于獲得更高的投資回報，對投資匯報的追逐決定了資本收益率成為影響私募基金并購決策的首要因素。 現(xiàn)行市價(如上市公司的股票現(xiàn)行價格)與真實價值之間的差異越大,企業(yè)就越有可能成為其他企業(yè)的并購對象。 . PE差因素差因素Resource林虎哲 到目前為止，中國并購基金在國內股權基金規(guī)模占比僅2%，與成熟市場的19%有著巨大的差距。將來國內并購市場將會越來越成熟，企業(yè)控股權易主的可能性會增加，通過掌握企業(yè)控制權，幫助企業(yè)改善經(jīng)營管理，創(chuàng)造價值，進而依靠出售企業(yè)股權獲利是一條可行的路徑。*基金總存續(xù)期為10年。其中前5年為投資運作期，后5年為管理退出期。林虎哲 目前中國并購市場的融資方式還很單一。在中國并購市場資金構成中，自有現(xiàn)金占比接近70%，為主要來源（見左圖）。債券類融資受發(fā)行規(guī)模、發(fā)行主體資質、市場規(guī)模等限制，比例非常低。銀行的并購貸款運用限制相對較多，所以并購融資渠道單一，支付手段匱乏。 而在美國，自有現(xiàn)金僅占16.01%，包括并購