1、軟件開發(fā)協(xié)議合同編號(hào)：_生效日：_本軟件開發(fā)協(xié)議（“本協(xié)議”）由我們，即以下載明的xx公司（作為委托方或合作開發(fā)方，簡(jiǎn)稱“xx公司”）與貴司（作為受托開發(fā)方或合作開發(fā)方，簡(jiǎn)稱“貴司”）在xx公司所在地簽署。本協(xié)議用于xx公司委托貴司或與貴司合作按xx公司需求開發(fā)軟件。期限：自本協(xié)議生效日起至_年/月/日（“到期日”）屆滿，如未約定期限，則至協(xié)議項(xiàng)下的工作結(jié)束時(shí)為到期日。本協(xié)議一式<四>份，雙方分別執(zhí)有為憑。本協(xié)議由以下部分組成（標(biāo)記為x）：x首頁/簽字頁；條款和條件x附件a：工作說明x附件b：規(guī)格書x附件c：交驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)x附件d：授權(quán)證明樣本x附件e：開發(fā)費(fèi)結(jié)算報(bào)告x附件f：保密協(xié)議簽

2、署本協(xié)議表明我們雙方同意本協(xié)議的全部?jī)?nèi)容。所有本協(xié)議所定義的項(xiàng)目、工作、服務(wù)、產(chǎn)品均受本協(xié)議約束。xx公司代表簽字和/或加蓋有效印章：貴司代表簽字和/或加蓋有效印章：簽約主體名稱：簽約主體名稱：代表人（印刷體）：代表人（印刷體）：代表人簽字：代表人簽字：部門和職務(wù)：部門和職務(wù)：日期：日期：聯(lián)系人：聯(lián)系人：部門和職務(wù)：部門和職務(wù)：電話：電話：傳真：傳真：電郵：電郵：注冊(cè)或主要辦公地址：注冊(cè)或主要辦公地址：條款和條件鑒于：（1）貴司表明具有開發(fā)或與xx公司合作開發(fā)本協(xié)議項(xiàng)下xx公司指定系統(tǒng)的能力；（2）貴司和xx公司希望建立一個(gè)業(yè)務(wù)關(guān)系，根據(jù)該業(yè)務(wù)關(guān)系（a）貴司將（i）為xx公司開發(fā)軟件以實(shí)現(xiàn)xx

3、公司指定系統(tǒng)希望的特征及功能，（ii）為xx公司提供合同產(chǎn)品的源代碼及目標(biāo)代碼，（iii）為xx公司提供合同產(chǎn)品的維護(hù)服務(wù)，并（iv）如果需要的話，為xx公司采購必要的硬件和軟件以滿足xx公司的需要；而（b）xx公司將向貴司支付本協(xié)議規(guī)定的款項(xiàng)，為此，xx公司與貴司達(dá)成如下協(xié)議：1 定義除非雙方另有約定或根據(jù)上下文另有解釋，本協(xié)議中使用的術(shù)語含義如下：1.1 合同產(chǎn)品：是指用于實(shí)現(xiàn)附件b規(guī)格書指定功能并根據(jù)本協(xié)議開發(fā)和/或創(chuàng)作的軟件系統(tǒng)，以及該軟件的所有未來版本和對(duì)該軟件的增強(qiáng)、升級(jí)和修改。如無其他規(guī)定，合同產(chǎn)品在本協(xié)議有時(shí)亦被稱為“xx公司指定系統(tǒng)”。1.2 可交付物（deliverable

4、s）：是指全部開發(fā)的軟件代碼（見規(guī)格書的規(guī)定，如無特別規(guī)定，軟件代碼應(yīng)以目標(biāo)代碼和源代碼兩種格式交付）、文件、文檔和其他根據(jù)本協(xié)議要求由一方交給另一方的材料。除非雙方另有約定，所有由貴司交付給xx公司的代碼應(yīng)由貴司采取經(jīng)雙方同意的安全保護(hù)措施。1.3 技術(shù)：是指合同產(chǎn)品中或與合同產(chǎn)品有關(guān)的任何可被授予版權(quán)、專利權(quán)的，或可受商業(yè)秘密或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律保護(hù)的軟件、硬件、結(jié)構(gòu)、機(jī)制、造型、外觀設(shè)計(jì)及解決方案等。1.4 派生技術(shù)（derivative technology）：是指任何基于任何原有技術(shù)創(chuàng)作和開發(fā)的技術(shù)，包括但不限于：（a）對(duì)于版權(quán)或可被授予版權(quán)的材料進(jìn)行的任何編譯（包括編譯為其他計(jì)算機(jī)語

5、言）、分解、修改、更正、添加、擴(kuò)展、升級(jí)、改進(jìn)、編輯、刪節(jié)或其他現(xiàn)有的作品可能被重做、轉(zhuǎn)換的形式；（b）對(duì)于任何可被授予專利或已經(jīng)被授予專利的材料的發(fā)展；以及（c）基于已有的商業(yè)秘密而形成的任何新的商業(yè)秘密。1.5 錯(cuò)誤：是指合同產(chǎn)品或可交付物與規(guī)格書不符的任何缺陷和/或漏洞。1.6 貴司技術(shù)：是指：（a）貴司或貴司授權(quán)方合法享有的軟件和/或技術(shù)；及（b）所有其他由貴司提供用于合同產(chǎn)品和/或服務(wù)的軟件和/或技術(shù)，這些軟件或技術(shù)在項(xiàng)目計(jì)劃確定和合同生效日前即已存在。1.7 發(fā)布日：是指xx公司指定系統(tǒng)（不包括任何所謂的“alpha版本”及“beta版本”即中間測(cè)試版本）第一次可以被公眾使用的日期

6、。1.8 xx公司技術(shù)：是指所有由xx公司提供用于合同產(chǎn)品和/或服務(wù)并由xx公司合法擁有或使用的軟件和/或技術(shù)，xx公司技術(shù)是在本協(xié)議生效日前已經(jīng)存在的，或是在本協(xié)議過程中由xx公司新開發(fā)的，或根據(jù)本協(xié)議約定歸xx公司擁有的任何技術(shù)。1.9 進(jìn)度表：是指完成服務(wù)的進(jìn)度表，見附件a工作說明。1.10 服務(wù)：是指根據(jù)本協(xié)議由一方向另一方提供的工作、協(xié)助、支持或其他服務(wù)。1.11 規(guī)格書：是指合同產(chǎn)品和服務(wù)的規(guī)格書，作為本協(xié)議附件b規(guī)格書。規(guī)格書包括合同產(chǎn)品設(shè)計(jì)和內(nèi)容摘要，對(duì)產(chǎn)品的特征和功能的細(xì)節(jié)說明。雙方預(yù)計(jì)在協(xié)議期間內(nèi)，此規(guī)格書可以根據(jù)雙方同意被不時(shí)修改；但該等修改內(nèi)容應(yīng)由雙方另行進(jìn)行書面確認(rèn)，

7、并將被視為自動(dòng)取代或修改附件b規(guī)格書。1.12 用戶界面：是指任何意圖使用戶能夠看見xx公司指定系統(tǒng)的可視機(jī)制、象征和/或外觀的設(shè)計(jì)。貴司將負(fù)責(zé)根據(jù)xx公司提供的要求開發(fā)所有為實(shí)現(xiàn)xx公司指定系統(tǒng)的用戶界面所需要的軟件。1.13 關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)：是指任何直接或間接控制一方或被一方直接或間接控制；或與一方直接或間接地受到共同控制的任何自然人、法人或其他組織?！翱刂啤笔侵钢苯踊蜷g接擁有控制或影響某公司或?qū)嶓w經(jīng)營(yíng)管理決策的權(quán)利，無論是通過所有權(quán)還是有投票權(quán)的股票，也無論是通過合同還是其他方式。1.14 授權(quán)方：是指雙方在本協(xié)議項(xiàng)下提供的非自有技術(shù)的授權(quán)人，雙方分別通過其授權(quán)方直接或間接地獲得此類技術(shù)所有權(quán)

8、人的許可，并可按本協(xié)議的方式使用和授予分許可。在本協(xié)議中任何地方所提及的xx公司的授權(quán)方均不包括貴司或貴司的授權(quán)方。1.15 alpha版本：是指貴司交付xx公司用于測(cè)試的xx公司指定系統(tǒng)的第一個(gè)前期版本，該版本的功能性足夠全面且是可用的，能夠使硬件和軟件工程師為軟件按規(guī)格書進(jìn)一步生產(chǎn)和整合進(jìn)行操作、測(cè)試和評(píng)估。1.16 beta版本：是指貴司提交xx公司的用于測(cè)試的xx公司指定系統(tǒng)第二個(gè)前期版本，該版本的功能性在所有實(shí)質(zhì)方面都是完整的和可用的，但該版本僅用于在發(fā)布前的測(cè)試而非是為了商業(yè)化批量生產(chǎn)。1.17 相關(guān)協(xié)議：指本協(xié)議正文及所有相關(guān)附件，以及就這些法律文件進(jìn)行修正或補(bǔ)充所形成的協(xié)議。2

9、 報(bào)酬2.1 就貴司提供的開發(fā)及其他服務(wù)，xx公司分別或同時(shí)按下列方式向貴司支付報(bào)酬：（a）雙方在執(zhí)行某個(gè)具體開發(fā)項(xiàng)目前，評(píng)估一個(gè)預(yù)算。該預(yù)算獲得xx公司書面同意后生效。該預(yù)算不被視為支付依據(jù)，而僅為最終決算的參考。未經(jīng)xx公司事先書面同意，貴司不應(yīng)就核定預(yù)算的工作向xx公司收費(fèi)。開發(fā)完成后雙方在預(yù)算范圍內(nèi)根據(jù)具體情況確定應(yīng)當(dāng)支付的開發(fā)費(fèi)；（b）根據(jù)雙方在xx公司指定系統(tǒng)發(fā)布后xx公司使用、分發(fā)、許可、銷售該軟件的數(shù)量提成支付；或者（c）xx公司根據(jù)事先確定的固定包干費(fèi)用按約定的進(jìn)度支付開發(fā)費(fèi)。2.2 除非雙方另行約定，本協(xié)議及工作說明約定的報(bào)酬已包含所有完成開發(fā)任務(wù)所需要的材料、人工費(fèi)及銷售

10、、使用、服務(wù)、增值或類似的稅項(xiàng)。xx公司可根據(jù)中國(guó)法律的要求，從支付給貴司的款項(xiàng)中扣留用于向當(dāng)局支付的針對(duì)貴司在中國(guó)大陸地區(qū)所應(yīng)繳付的相應(yīng)稅款，xx公司將依貴司要求向貴司提供稅收支付憑證。2.3 貴司應(yīng)在約定的付款日至少<<<五（5）>>>個(gè)工作日前向xx公司提供符合要求的正式發(fā)票，xx公司應(yīng)按約定的進(jìn)度向貴司支付無爭(zhēng)議的到期應(yīng)付款。如無其他約定，發(fā)票應(yīng)為增值稅發(fā)票，但如根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，雙方所從事的業(yè)務(wù)不適用增值稅發(fā)票，xx公司也可根據(jù)其選擇接受貴司提供的其他合格發(fā)票。2.4 如本協(xié)議未規(guī)定開發(fā)費(fèi)金額和支付，則表明雙方同意各自承擔(dān)各自發(fā)生的費(fèi)用。在此情況下

11、，雙方已考慮了其他充分、適當(dāng)和價(jià)值相當(dāng)?shù)膶?duì)價(jià)，而并不因此降低本協(xié)議的約束力及雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。本協(xié)議規(guī)定的任何價(jià)格調(diào)整均以雙方在相關(guān)工作說明中商定的報(bào)酬為基價(jià)進(jìn)行。3 開發(fā)3.1 通則：貴司應(yīng)按工作說明（包括進(jìn)度表）、規(guī)格書和本協(xié)議的其他條款和條件向xx公司提供服務(wù)和可交付物：（a）貴司將監(jiān)控合同產(chǎn)品的可靠性和易用性，并確保其能夠持續(xù)地按規(guī)格書規(guī)定運(yùn)行；（b）xx公司可不時(shí)要求貴司對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行改進(jìn)。根據(jù)xx公司此類要求，雙方應(yīng)就改進(jìn)的可行性、開發(fā)、測(cè)試、規(guī)格、整合此類改進(jìn)的進(jìn)程、費(fèi)用及承擔(dān)方式等誠(chéng)信地進(jìn)行協(xié)商；如達(dá)成一致意見，雙方應(yīng)另行簽署補(bǔ)充協(xié)議；（c）如無其他約定，開發(fā)將在貴司營(yíng)業(yè)

12、場(chǎng)所進(jìn)行。如根據(jù)雙方約定，開發(fā)工作的全部或部分在xx公司所在地進(jìn)行，貴司、貴司人員包括貴司委托的第三方人員應(yīng)遵守xx公司相關(guān)的人員、物料和設(shè)備等管理制度，xx公司相關(guān)管理制度如果需要見附件a工作說明或由xx公司另外提供。3.2 開發(fā)進(jìn)度：貴司應(yīng)按本協(xié)議規(guī)定的進(jìn)度完成開發(fā)任務(wù)。如任何一方意識(shí)到其一延遲行為將妨礙合同產(chǎn)品的開發(fā)進(jìn)度，該方應(yīng)將延遲的原因立即書面通知對(duì)方。如xx公司導(dǎo)致進(jìn)度延遲，則受影響的相關(guān)可交付物及后續(xù)可交付物的開發(fā)進(jìn)度應(yīng)被自動(dòng)視為延期。如延遲因貴司導(dǎo)致，經(jīng)xx公司同意，貴司可以有一個(gè)最長(zhǎng)不超過<<<三十（30）天>>>的合理期限補(bǔ)救受影響的進(jìn)程

13、。3.3 驗(yàn)收：（a）本款中含有的條款和條件適用于首次交付的合同產(chǎn)品，也適用于后續(xù)交付的合同產(chǎn)品的每個(gè)升級(jí)、改進(jìn)版本；（b）為確保合同產(chǎn)品的質(zhì)量，貴司將向xx公司提交其檢測(cè)計(jì)劃供xx公司評(píng)估，并根據(jù)xx公司合理的要求對(duì)該檢測(cè)計(jì)劃進(jìn)行變更；貴司應(yīng)在適當(dāng)?shù)碾A段全面地檢測(cè)合同產(chǎn)品（包括但不限于合同產(chǎn)品的每個(gè)測(cè)試、發(fā)布、改進(jìn)版本），并及時(shí)以書面形式將檢測(cè)結(jié)果交付給xx公司。此類檢測(cè)文件內(nèi)容應(yīng)有檢測(cè)步驟及檢測(cè)結(jié)果的詳細(xì)描述（包括但不限于作為檢測(cè)結(jié)果的缺陷列表和待解決問題列表。未經(jīng)xx公司書面批準(zhǔn)，貴司不得使用合同產(chǎn)品和/或其任何派生作品；（c）xx公司將評(píng)估每個(gè)可交付物測(cè)試版（例如所稱的alpha版本、

14、beta版本）和最終版，并在收到（i）可交付物工程樣品或測(cè)試版，及（ii）可交付物最終版后十五（15）個(gè)工作日或工作說明另行規(guī)定的期限內(nèi)，向貴司提交評(píng)估結(jié)果。如xx公司檢測(cè)出任何錯(cuò)誤，則貴司應(yīng)在附件a工作說明規(guī)定的進(jìn)度內(nèi)承擔(dān)費(fèi)用改正；（d）如貴司未能在進(jìn)度表規(guī)定的日期內(nèi)交付可交付物，或未履行上述第xx公司將評(píng)估每個(gè)可交付物測(cè)試版（例如所稱的alpha版本、beta版本）和最終版，并在收到（i）可交付物工程樣品或測(cè)試版，及（ii）可交付物最終版后十五（15）個(gè)工作日或工作說明另行規(guī)定的期限內(nèi)，向貴司提交評(píng)估結(jié)果。如xx公司檢測(cè)出任何錯(cuò)誤，則貴司應(yīng)在附件a工作說明規(guī)定的進(jìn)度內(nèi)承擔(dān)費(fèi)用改正款規(guī)定的義

15、務(wù)，則xx公司可選擇：（i）延長(zhǎng)改正期限；或（ii）中止履行合同直到問題改正達(dá)到xx公司合理滿意的程度；和/或（iii）如交付不能或不能改正的錯(cuò)誤是實(shí)質(zhì)性的，則根據(jù)本協(xié)議第13條終止協(xié)議。以上處理并不減免貴司應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任。（e）貴司在任何時(shí)候均應(yīng)負(fù)責(zé)使合同產(chǎn)品符合規(guī)格書規(guī)定，并且如在xx公司接收合同產(chǎn)品后又發(fā)現(xiàn)任何錯(cuò)誤，貴司仍有義務(wù)繼續(xù)根據(jù)：（i）xx公司和貴司在規(guī)格書或附件a工作說明中確定的，或（ii）由雙方根據(jù)具體情況一致同意的時(shí)間表，修正此類錯(cuò)誤。3.4 特定的改進(jìn)：在不影響前述條款的條件下，貴司和xx公司將在本協(xié)議期限內(nèi)考慮對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行下列改進(jìn)：（a）在本協(xié)議簽署后，一旦可行，貴

16、司將進(jìn)行一個(gè)調(diào)研（由雙方共同進(jìn)行或使用xx公司事先確認(rèn)的第三方顧問），來確定費(fèi)用、時(shí)間和有關(guān)本協(xié)議附件a工作說明確定的需要后續(xù)開發(fā)功能的可行性?？尚行匝芯客瓿珊?，除非雙方共同確認(rèn)上述后續(xù)開發(fā)功能的部分或全部不可能實(shí)現(xiàn)，或開發(fā)費(fèi)用超出商業(yè)上合理的限度，xx公司和貴司將協(xié)商確定貴司完成上述后續(xù)開發(fā)的時(shí)間表和日程，貴司應(yīng)盡最大的合理商業(yè)努力在確定的日期前完成上述的開發(fā)。（b）依據(jù)時(shí)間表和雙方在合同期限內(nèi)不時(shí)確認(rèn)同意的規(guī)格書，開發(fā)xx公司希望得到的合同產(chǎn)品的任何語言的版本。3.5 貴司應(yīng)指派一名代表監(jiān)督、協(xié)調(diào)開發(fā)任務(wù)的執(zhí)行情況。貴司可隨時(shí)經(jīng)書面通知更換其代表。在整個(gè)開發(fā)過程中，xx公司可指派工程師全程

17、參與xx公司指定系統(tǒng)的開發(fā)過程，貴司應(yīng)誠(chéng)信地提供配合，使xx公司工程師熟悉和了解合同產(chǎn)品的原理、設(shè)計(jì)、開發(fā)整個(gè)過程及相關(guān)工作。4 條件和環(huán)境，需求調(diào)查4.1 如貴司認(rèn)為其完成開發(fā)任務(wù)的能力有賴于xx公司提供的基礎(chǔ)條件及xx公司提供的信息和數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、全面性，貴司應(yīng)在協(xié)議簽訂之前或任務(wù)評(píng)估過程中提出其認(rèn)為必需的全部信息、數(shù)據(jù)、資料、設(shè)施、工作空間和辦公室服務(wù)等基礎(chǔ)條件和環(huán)境（以下稱“條件和環(huán)境”）的書面詳細(xì)說明。4.2 在執(zhí)行開發(fā)任務(wù)前，貴司應(yīng)驗(yàn)收xx公司提供的條件和環(huán)境，如不符合或不合理，貴司應(yīng)及時(shí)提出并通知xx公司。貴司開始工作，即視為其已經(jīng)了解了xx公司所要達(dá)到的目的，認(rèn)可了xx公司提供

18、的條件和環(huán)境。這些因素產(chǎn)生的后果均由貴司負(fù)責(zé)。5 xx公司的配合5.1 如有必要，xx公司應(yīng)為貴司的工作提供必要的支持，為此，xx公司應(yīng)：（a）向貴司提供第如貴司認(rèn)為其完成開發(fā)任務(wù)的能力有賴于xx公司提供的基礎(chǔ)條件及xx公司提供的信息和數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、全面性，貴司應(yīng)在協(xié)議簽訂之前或任務(wù)評(píng)估過程中提出其認(rèn)為必需的全部信息、數(shù)據(jù)、資料、設(shè)施、工作空間和辦公室服務(wù)等基礎(chǔ)條件和環(huán)境（以下稱“條件和環(huán)境”）的書面詳細(xì)說明?？钜?guī)定的條件和環(huán)境；并（b）指派一名代表負(fù)責(zé)與貴司聯(lián)絡(luò)，該代表應(yīng)擁有必需的專業(yè)技術(shù)和xx公司授權(quán)，并按雙方商定的時(shí)間與貴司代表舉行會(huì)議。5.2 貴司經(jīng)事前評(píng)估已知道xx公司對(duì)項(xiàng)目所提出的

19、要求，貴司認(rèn)為有能力獨(dú)自并以自備的設(shè)備設(shè)施完成本協(xié)議項(xiàng)下的任務(wù)，如需要xx公司負(fù)擔(dān)費(fèi)用使用外部設(shè)備、設(shè)施或委托第三方完成協(xié)議項(xiàng)下的部分任務(wù)，貴司應(yīng)當(dāng)在協(xié)議簽訂之前，即在任務(wù)評(píng)估過程中向xx公司開列清單，書面說明并經(jīng)xx公司認(rèn)可。除此之外，除非xx公司在協(xié)議履行過程中向貴司提出了超出貴司明示或默示的貴司應(yīng)當(dāng)具有的能力的額外要求，否則貴司如需使用外部設(shè)備、設(shè)施或委托任何第三方協(xié)助完成本協(xié)議項(xiàng)下的工作，費(fèi)用均由貴司負(fù)擔(dān)。貴司應(yīng)就上述第三方的工作質(zhì)量、期限向xx公司承擔(dān)責(zé)任。6 變更6.1 任務(wù)變更：xx公司可根據(jù)業(yè)務(wù)需要書面通知貴司變更、終止開發(fā)任務(wù)，一經(jīng)收到xx公司的書面通知，貴司即應(yīng)停止正在進(jìn)行

20、的工作。雙方應(yīng)協(xié)商對(duì)開發(fā)費(fèi)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；在開發(fā)任務(wù)因此終止的情況下，則除非法律另有規(guī)定或雙方另有約定，xx公司應(yīng)承擔(dān)貴司至終止日前按項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃執(zhí)行開發(fā)任務(wù)所發(fā)生的合理費(fèi)用，前提是貴司已采取了必要的合理措施避免xx公司所承擔(dān)的責(zé)任擴(kuò)大。該合理費(fèi)用以本協(xié)議約定的開發(fā)費(fèi)為基礎(chǔ)按比例折算。xx公司有權(quán)接收其已付費(fèi)的已完成或尚在進(jìn)行的全部工作。如xx公司應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用總額少于貴司已收到的預(yù)付款總額，貴司應(yīng)自收到xx公司通知后三十（30）天內(nèi)將差額退還xx公司。6.2 任務(wù)評(píng)估：雙方同意定期檢查本協(xié)議附件a中確定的進(jìn)度，以確保雙方順利履行本協(xié)議。雙方同意，經(jīng)一方合理通知或提議，將于雙方同意的時(shí)間和地點(diǎn)對(duì)履

21、行合同的實(shí)質(zhì)性問題進(jìn)行磋商。6.3 規(guī)格變更：在本協(xié)議期限內(nèi)，各方均有權(quán)要求對(duì)規(guī)格書進(jìn)行修改或增加，此類要求應(yīng)以書面方式提出，并且未經(jīng)對(duì)方以書面方式接受，不具有約束力。如果任何此類規(guī)格修訂被雙方接受，雙方將商討對(duì)合同進(jìn)行公平合理的調(diào)整，包括任何的額外的開發(fā)、測(cè)試或工具費(fèi)用的分?jǐn)偂８鶕?jù)雙方同意的任何規(guī)格變更，雙方將對(duì)規(guī)格書及其他相關(guān)附件進(jìn)行相應(yīng)修改以反映此類變更。盡管有上述規(guī)定，如果xx公司要求的規(guī)格變更需要與貴司有合同關(guān)系的第三方的配合，貴司將盡其合理的商業(yè)努力實(shí)現(xiàn)此類規(guī)格變更，只要不因此增加合同產(chǎn)品的成本或?qū)?xiàng)目進(jìn)度或合同產(chǎn)品功能產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的不利影響。如任何上述第三方不同意此類規(guī)格變更，貴司

22、將通知xx公司，雙方應(yīng)誠(chéng)信地協(xié)商，是否需要以及可以采取其他替代解決方案。在xx公司要求規(guī)格變更的情況下，xx公司將承擔(dān)全部的此類變更引起的非重復(fù)性工程（non recurring engineering/nre）費(fèi)用，但如貴司選擇在非提供給xx公司的產(chǎn)品中使用此類變更，則雙方應(yīng)按比例分擔(dān)相關(guān)的費(fèi)用。但如xx公司的變更要求，是為了使合同產(chǎn)品符合根據(jù)貴司要求更改了的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)格所必要的，xx公司將不承擔(dān)任何因此產(chǎn)生的非重復(fù)性工程費(fèi)用。非重復(fù)性工程，是指一次性、預(yù)先和不再重復(fù)發(fā)生的設(shè)計(jì)、開發(fā)工作。6.4 規(guī)格修訂：xx公司和貴司同意根據(jù)接受的可交付物對(duì)規(guī)格書進(jìn)行必要的修訂，以使規(guī)格書與被接受的可交

23、付物相符，但雙方書面同意的可交付物與規(guī)格書的偏離除外，這些與規(guī)格書偏離的可交付物需要貴司進(jìn)一步的開發(fā)以使其與規(guī)格書相符。7 標(biāo)準(zhǔn)7.1 貴司應(yīng)按本協(xié)議規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)完成開發(fā)任務(wù)，貴司提供的可交付物應(yīng)當(dāng)符合本協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)。標(biāo)準(zhǔn)是指貴司的可交付物應(yīng)當(dāng)達(dá)到和實(shí)現(xiàn)的各項(xiàng)規(guī)格、條件、經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)、保證數(shù)值等標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范和要求。相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)在附件a工作說明、附件b規(guī)格書及附件c交驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)（如果有的話）中闡述或由雙方另行書面約定。如雙方事先沒有確定標(biāo)準(zhǔn)或確定的標(biāo)準(zhǔn)不明確，則雙方應(yīng)在開發(fā)過程中本著誠(chéng)信的原則共同厘清、確定開發(fā)目標(biāo)。開發(fā)成果應(yīng)能夠?qū)崿F(xiàn)xx公司目的，達(dá)到xx公司滿意。8 知識(shí)產(chǎn)權(quán)8.1 權(quán)利歸屬。（a）因本

24、協(xié)議產(chǎn)生的全部交付物和開發(fā)成果（包括但不限于任何嵌含在xx公司指定系統(tǒng)中的或貴司在創(chuàng)作xx公司指定系統(tǒng)過程中開發(fā)的發(fā)明和設(shè)計(jì)、源代碼、系統(tǒng)技術(shù)文檔、軟件、數(shù)據(jù)、磁盤、光盤和其他類似物品等）均由xx公司享有所有權(quán)利和（包括在此軟件基礎(chǔ)上進(jìn)行的任何改進(jìn)的所有權(quán)利）及其它相關(guān)權(quán)益。xx公司可以將xx公司指定系統(tǒng)與任何軟件和硬件結(jié)合。貴司同意，在創(chuàng)作出這些代碼、文件和數(shù)據(jù)后，應(yīng)將其作為可交付物不做限制地提交給xx公司，不論其是否包含在可交付物列表中；（b）如需辦理任何權(quán)利申請(qǐng)、登記、備案，應(yīng)以xx公司名義進(jìn)行，未經(jīng)xx公司事先書面許可，貴司不得自行使用或擅自許可任何第三方閱讀、使用或復(fù)制或?qū)⑵溆糜诒緟f(xié)

25、議以外的任何目的。在xx公司要求時(shí)，貴司應(yīng)簽署和交付必要的證明文件并采取必要的行動(dòng)，來完善、保護(hù)、證明xx公司在合同產(chǎn)品中享受或可行使的權(quán)利。如貴司在三十（30）天內(nèi)未能滿足xx公司合理要求，則xx公司可作為貴司事實(shí)上委任和指派的代理人，以貴司名義簽署、確認(rèn)和提交所有此類文件，并采取其他類似步驟。此委任和指派是不可撤消的；并且（c）貴司承認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的開發(fā)工作是基于xx公司提供的設(shè)計(jì)思路、功能需求等進(jìn)行的，貴司同意不向任何第三方（包括任何個(gè)人、公司或機(jī)構(gòu)）提供與本協(xié)議項(xiàng)下xx公司指定系統(tǒng)具有相同或類似設(shè)計(jì)思路、特征和/或功能的軟件系統(tǒng)，或?yàn)槠渌魏蔚谌教峁┚哂信cxx公司指定系統(tǒng)相同或類似特

26、征的軟件系統(tǒng)的開發(fā)和/或咨詢服務(wù)。8.2 貴司技術(shù)：盡管有上述規(guī)定，如xx公司指定系統(tǒng)中含有非在本協(xié)議項(xiàng)下開發(fā)的任何貴司原有技術(shù)，除非另有約定，本協(xié)議的條款均不得被理解為是將原有貴司技術(shù)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給xx公司，但那些根據(jù)工作說明由xx公司買斷或獲得了排他或獨(dú)占使用許可的貴司技術(shù)除外。貴司在此授予xx公司一個(gè)：（a）與貴司技術(shù)任何部分有關(guān)的在世界范圍內(nèi)的、非排他和不可撤消的且許可費(fèi)清結(jié)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括專利、版權(quán)及其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)）許可，并且（b）貴司將向xx公司提供貴司技術(shù)的目標(biāo)代碼和源代碼并授權(quán)xx公司按本協(xié)議規(guī)定的目的使用。除非在工作說明中另有明確說明，否則在本協(xié)議項(xiàng)下開發(fā)的xx公司指定系統(tǒng)中不

27、含有貴司原有技術(shù)。8.3 xx公司技術(shù)：xx公司僅為本協(xié)議履行之目的授予貴司一個(gè)非排他的許可，以便貴司按本協(xié)議約定的開發(fā)過程預(yù)期的那樣，將xx公司技術(shù)整合入合同產(chǎn)品，但未經(jīng)xx公司事先書面批準(zhǔn)，貴司不得自己使用，也不能授權(quán)任何第三方使用合同產(chǎn)品中的xx公司技術(shù)部分。就xx公司技術(shù)來說，xx公司或xx公司的授權(quán)方將擁有xx公司技術(shù)的全部權(quán)利。8.4 派生技術(shù)：在法律允許的最大范圍內(nèi)，未經(jīng)xx公司事先書面許可，貴司不得開發(fā)和創(chuàng)作本協(xié)議項(xiàng)下開發(fā)的xx公司技術(shù)的派生技術(shù)。8.5 用戶界面：除非在雙方在工作說明中另有約定，由貴司負(fù)責(zé)開發(fā)合同產(chǎn)品的用戶界面，合同產(chǎn)品用戶界面的全部權(quán)利將屬于xx公司所有。8

28、.6 無商標(biāo)許可：除非另有明確書面約定，本協(xié)議簽署和履行并不授予一方任何另一方名稱、商標(biāo)或其他商業(yè)標(biāo)識(shí)中的或與此相關(guān)的任何權(quán)利、利益或許可。8.7 無論本協(xié)議中是否有其他約定，在下列情況下，因本協(xié)議的履行所產(chǎn)生的技術(shù)的權(quán)利和利益屬于xx公司：（a）由xx公司或xx公司授權(quán)方承擔(dān)開發(fā)費(fèi)用及/或其他相關(guān)費(fèi)用；或（b）雖然開發(fā)費(fèi)用的全部或部分由貴司承擔(dān)，但xx公司已經(jīng)或?qū)⑽匈F司或貴司的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)或貴司/貴司的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)指定的合同廠商負(fù)責(zé)合同產(chǎn)品的生產(chǎn)。8.8 xx公司可根據(jù)實(shí)際需要自行決定合同產(chǎn)品的使用范圍及數(shù)量。本協(xié)議的簽署并不限制xx公司（自己或通過他人）獲得許可、開發(fā)、生產(chǎn)或分發(fā)與合同產(chǎn)品具有相

29、同或類似功能的技術(shù)，也不限制xx公司部分或全部以類似技術(shù)取代合同產(chǎn)品。9 陳述和保證9.1 貴司的陳述和保證：（a）貴司有充分的權(quán)利和權(quán)力簽署本協(xié)議并授予本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利；（b）貴司在本協(xié)議簽署之前沒有并且在本協(xié)議簽署之后也不會(huì)將xx公司技術(shù)、貴司技術(shù)、合同產(chǎn)品、派生技術(shù)或可交付物中的任何權(quán)利以與本協(xié)議不符的方式許可給包括貴司關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)在內(nèi)的任何第三方，或通過包括貴司關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)在內(nèi)的任何第三方使用、實(shí)施或辦理權(quán)利申請(qǐng)；（c）按本協(xié)議約定由貴司負(fù)責(zé)開發(fā)的xx公司指定系統(tǒng)和/或合同產(chǎn)品或其任何部分，由貴司交付的可交付物將由貴司雇員在其工作職責(zé)范圍內(nèi)創(chuàng)作或由貴司的獨(dú)立分包商創(chuàng)作，該等雇員或分包商應(yīng)有

30、書面約定的義務(wù)向貴司轉(zhuǎn)讓xx公司指定系統(tǒng)/合同產(chǎn)品、可交付物中的任何和全部權(quán)利，使貴司有權(quán)簽署并履行本協(xié)議；（d）貴司的授權(quán)方已經(jīng)了解本協(xié)議，同意并保證遵守本協(xié)議的約定并承擔(dān)與貴司相同的義務(wù)；（e）貴司的授權(quán)方或其他分包商已經(jīng)同意并保證遵守本協(xié)議的約定并承擔(dān)與貴司相同的義務(wù)；（f）不存在針對(duì)或危及貴司的，將對(duì)xx公司使用或分發(fā)合同產(chǎn)品構(gòu)成影響的索賠、留置或訴訟；（g）貴司的可交付物及服務(wù)不侵犯第三方的私隱權(quán)、名聲、名譽(yù)以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)；（h）可交付物可安全用于與本協(xié)議中的各項(xiàng)保證、規(guī)格和要求相一致的用途并符合這些保證、規(guī)格和要求；（i）按照相關(guān)工作說明書的要求，提供周到和熟練的服務(wù)；（j）貴司不跨

31、國(guó)家或地區(qū)使用、披露或轉(zhuǎn)讓為xx公司處理制作的可以鑒別個(gè)人身份的任何資料（個(gè)人數(shù)據(jù)），但此協(xié)議項(xiàng)下需要執(zhí)行的除外；（k）貴司將遵守所有適用的數(shù)據(jù)隱私權(quán)法律和法規(guī)，將為個(gè)人數(shù)據(jù)實(shí)行和保持相應(yīng)的技術(shù)保護(hù)和其他保護(hù)，充分配合xx公司訪問、修改和銷毀貴司擁有的個(gè)人數(shù)據(jù)的要求；（l）除非在相關(guān)工作說明中明確說明，開發(fā)的軟件中不含有任何開源代碼；并且（m）開發(fā)的軟件中不含有有害代碼，不含有電子自助程序。9.2 xx公司的陳述和保證：（a）xx公司有充分的權(quán)利和權(quán)力簽署本協(xié)議，并（b）將按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件支付約定的開發(fā)費(fèi)。9.3 如果一方已經(jīng)采取任何與本協(xié)議目的不符的行動(dòng)，則應(yīng)立即采取必要的補(bǔ)救措施，

32、以使所涉及到的權(quán)利符合本協(xié)議規(guī)定的狀態(tài)。10 抗辯和補(bǔ)償10.1 對(duì)因貴司在本協(xié)議項(xiàng)下的可交付物侵犯第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其它權(quán)利而引起針對(duì)xx公司、xx公司關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、xx公司合同廠商及xx公司雇員的任何索賠、交涉、禁止、訴訟，貴司應(yīng)為xx公司抗辯，或在xx公司的要求下合作抗辯，保證xx公司、xx公司關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、xx公司合同廠商及xx公司雇員的利益不受損害，貴司并應(yīng)承擔(dān)因此而產(chǎn)生的所有賠償、罰款、律師費(fèi)和損害賠償。在這種禁止、交涉、訴訟或索賠已經(jīng)發(fā)生或有證據(jù)表明可能發(fā)生時(shí)，貴司應(yīng)自行承擔(dān)費(fèi)用并按如下程序采取可行的補(bǔ)救措施：（a）使xx公司得到繼續(xù)使用可交付物的權(quán)利；（b）修改涉嫌侵權(quán)的技術(shù)，使其不侵

33、犯他人權(quán)利并符合本協(xié)議；（c）用不侵權(quán)且符合本協(xié)議或相關(guān)工作說明的技術(shù)替換侵權(quán)的技術(shù)；和/或（d）如xx公司有要求，xx公司可向貴司退回可交付物，貴司應(yīng)退還已付金額，賠償xx公司因此遭受的損失。10.2 當(dāng)xx公司知道會(huì)發(fā)生上述條款所列禁止、交涉、訴訟或索賠時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知貴司。11 保密11.1 雙方同意，根據(jù)本協(xié)議交流的信息將受本協(xié)議附件f或附件f援引的保密協(xié)議的約束。但本協(xié)議另有規(guī)定的，按本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行。11.2 本協(xié)議的存在、本協(xié)議的條款和條件以及一切此類相關(guān)信息均根據(jù)保密協(xié)議確定為保密信息，xx公司信息被確定為xx公司保密信息。雙方同意僅為本協(xié)議項(xiàng)下的原披露目的而使用另一方的保密信息。

34、12 救濟(jì)12.1 違反本協(xié)議及其任何相關(guān)協(xié)議的行為均為違約行為。12.2 知識(shí)產(chǎn)權(quán)和保密義務(wù)是本協(xié)議的關(guān)鍵條款。違反知識(shí)產(chǎn)權(quán)和保密義務(wù)將給xx公司帶來無法挽回的實(shí)質(zhì)性損害，為了方便本協(xié)議的履行，雙方同意，如貴司在本協(xié)議允許的范圍外以及以與本協(xié)議規(guī)定不符的方式使用xx公司技術(shù)，應(yīng)向xx公司支付<<<五十（50）萬元>>>的違約金。12.3 盡管有第開發(fā)進(jìn)度：貴司應(yīng)按本協(xié)議規(guī)定的進(jìn)度完成開發(fā)任務(wù)。如任何一方意識(shí)到其一延遲行為將妨礙合同產(chǎn)品的開發(fā)進(jìn)度，該方應(yīng)將延遲的原因立即書面通知對(duì)方。如xx公司導(dǎo)致進(jìn)度延遲，則受影響的相關(guān)可交付物及后續(xù)可交付物的開發(fā)進(jìn)度應(yīng)被自

35、動(dòng)視為延期。如延遲因貴司導(dǎo)致，經(jīng)xx公司同意，貴司可以有一個(gè)最長(zhǎng)不超過<<<三十（30）天>>>的合理期限補(bǔ)救受影響的進(jìn)程?？畹募s定，如貴司不能按本協(xié)議規(guī)定的進(jìn)程完成本協(xié)議約定的交付，延遲期限在七（7）天之內(nèi)的，每延遲壹（1）天應(yīng)向xx公司支付<<<     （     ）>>>元人民幣的違約金，延遲期限達(dá)到或超過七（7）天，則違約金金額應(yīng)提高到<<<    

36、0;（     ）元>>>人民幣/天；延遲交付達(dá)<<<三十（30）>>>天，則xx公司有權(quán)單方解除本協(xié)議。基于上述原因，如本協(xié)議因第13.4款所稱的原因終止的，貴司應(yīng)向xx公司支付相當(dāng)于人民幣<<<十（10）萬元>>>的違約金。12.4 xx公司應(yīng)按時(shí)履行本協(xié)議規(guī)定的付款義務(wù)，如xx公司無正當(dāng)理由延遲付款，每遲延一（1）日，應(yīng)向貴司支付遲延支付款項(xiàng)的萬分之四（0.4）作為違約金。12.5 任何一方違約在收到對(duì)方發(fā)出的違約通知后應(yīng)按本協(xié)議或法律規(guī)定的方式，采

37、取有效合理的補(bǔ)救措施糾正其違約行為，采取補(bǔ)救措施并不減免違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的違約金。違約方支付的違約金不足以彌補(bǔ)守約方所遭受的損失的，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)補(bǔ)償。本協(xié)議所稱損失應(yīng)包括因違約行為所導(dǎo)致的守約方的實(shí)際損失以及可得利益損失，以及守約方為處理違約事件所發(fā)生的包括調(diào)查、仲裁、訴訟、律師等法律費(fèi)用在內(nèi)的費(fèi)用和開支。13 期限和終止13.1 本協(xié)議自規(guī)定的生效日生效，至首頁載明的到期日終止，除非根據(jù)本協(xié)議被提前終止。在本協(xié)議期限或任何后續(xù)更新的期限到期前，任何一方均可在期滿日之<<<二（2）個(gè)月>>>前，書面通知對(duì)方將本協(xié)議效力延續(xù)一個(gè)為期一（1）年的協(xié)議期

38、限。如對(duì)方未在收到對(duì)方通知后三十（30）個(gè)工作日內(nèi)通知對(duì)方無意延續(xù)本協(xié)議，則本協(xié)議效力自動(dòng)延續(xù)。13.2 如本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下主要義務(wù)，且未能在對(duì)方發(fā)出書面通知指明該違約事項(xiàng)后三十（30）天內(nèi)改正的，則本協(xié)議在該三十（30）日期限屆滿時(shí)終止。13.3 如遇下列情況，經(jīng)一方發(fā)出書面通知后即可終止本協(xié)議：（a）依據(jù)本協(xié)議第6.1款，xx公司書面通知貴司終止開發(fā)任務(wù)；（b）一方出現(xiàn)依據(jù)合同法或其他可適用法律規(guī)定可終止協(xié)議的情形。13.4 xx公司終止協(xié)議：在下列情況下，xx公司有權(quán)終止協(xié)議：（a）貴司發(fā)生技術(shù)人員流失、資產(chǎn)狀況變化等情形，根據(jù)xx公司判斷，貴司明顯不能在約定的期限內(nèi)完成開發(fā)

39、任務(wù)；（b）貴司交付的可交付物不能滿足約定的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，xx公司認(rèn)為無整改價(jià)值或經(jīng)過三次整改仍不能達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的；（c）貴司未經(jīng)xx公司事先書面同意，延遲、中斷開發(fā)工作，經(jīng)xx公司通知，在合理期限內(nèi)仍未開始工作的；和/或（d）貴司未經(jīng)xx公司事先書面許可，將開發(fā)任務(wù)的全部或部分直接或間接轉(zhuǎn)托或分包給除在本協(xié)議附件a中定義的貴司授權(quán)方之外的任何第三方。13.5 貴司終止協(xié)議：在下列情況下，貴司有權(quán)終止協(xié)議：xx公司未按規(guī)定支付開發(fā)費(fèi)及其他到期應(yīng)付款項(xiàng)，經(jīng)發(fā)出書面通知后，在本協(xié)議第貴司應(yīng)在約定的付款日至少<<<五（5）>>>個(gè)工作日前向xx公司提供符合要求的正式發(fā)票，

40、xx公司應(yīng)按約定的進(jìn)度向貴司支付無爭(zhēng)議的到期應(yīng)付款?？罴s定的合理期限屆滿后三十（30）天內(nèi)，xx公司仍未支付。13.6 終止的效果：（a）本協(xié)議因任何原因終止的，本協(xié)議第2條報(bào)酬、第知識(shí)產(chǎn)權(quán)條知識(shí)產(chǎn)權(quán)、第陳述和保證條陳述和保證、第10條抗辯和補(bǔ)償、第11條保密、第救濟(jì)條救濟(jì)、第期限和終止條期限和終止、第法律適用；爭(zhēng)議解決條法律適用；爭(zhēng)議解決和第16條一般條款及其他依其性質(zhì)應(yīng)當(dāng)延續(xù)其效力的條款繼續(xù)有效；（b）在第xx公司終止協(xié)議：在下列情況下，xx公司有權(quán)終止協(xié)議：款情況下xx公司通知終止協(xié)議的，xx公司可基于自己的選擇要求貴司交付已經(jīng)完成的工作及所有資料，相關(guān)損失由貴司承擔(dān)。貴司應(yīng)自xx公司發(fā)

41、出書面通知之日起十（10）日內(nèi)返還xx公司已支付的全部費(fèi)用。xx公司選擇接收已完成工作的，在貴司承擔(dān)違約責(zé)任的前提下，xx公司按開發(fā)任務(wù)變更的規(guī)定向貴司支付已發(fā)生費(fèi)用；（c）貴司因第貴司終止協(xié)議：在下列情況下，貴司有權(quán)終止協(xié)議：款原因終止協(xié)議的，xx公司自貴司發(fā)出書面通知之日起十（10）日內(nèi)按開發(fā)任務(wù)變更的規(guī)定向貴司支付已發(fā)生費(fèi)用。14 法律適用；爭(zhēng)議解決14.1 本協(xié)議根據(jù)中國(guó)大陸地區(qū)（不包括香港及澳門）的可適用法律制訂和解釋，并受該法律管轄，但不援引其法律沖突原則條款。14.2 雙方將通過合理的努力友好協(xié)商解決任何因本協(xié)議的履行和解釋所發(fā)生的任何爭(zhēng)議，如果爭(zhēng)議未能因此解決，任何一方均可尋求

42、法律救濟(jì)。本條款將不影響任何一方尋求禁令、財(cái)產(chǎn)保全、訴前保全及其他臨時(shí)救濟(jì)措施的權(quán)利。14.3 雙方同意將協(xié)商未果的爭(zhēng)議提交xx公司所在地人民法院裁決。15 保險(xiǎn)15.1 貴司可以根據(jù)自己的選擇，決定在合同產(chǎn)品的整個(gè)生命周期內(nèi)，最低為產(chǎn)品發(fā)布之日起三（3）年，購買并維持一個(gè)有關(guān)下列事項(xiàng)的適當(dāng)?shù)呢?zé)任保險(xiǎn)：（a）對(duì)因使用合同產(chǎn)品而使第三方及其財(cái)產(chǎn)蒙受損失的責(zé)任進(jìn)行保險(xiǎn)；（b）對(duì)在xx公司場(chǎng)所的貴司或貴司授權(quán)方或分包商的人員和動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行保險(xiǎn)。15.2 貴司應(yīng)以以上保險(xiǎn)金額或自己的費(fèi)用補(bǔ)償xx公司或xx公司的用戶因產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致的損失（包括合理的律師費(fèi)以及其他為尋求補(bǔ)償權(quán)利而支付的相關(guān)費(fèi)用）。但因xx

43、公司負(fù)責(zé)開發(fā)部分的質(zhì)量問題導(dǎo)致的損害除外。15.3 xx公司不對(duì)位于xx公司場(chǎng)所的屬于貴司和/或貴司分包商的動(dòng)產(chǎn)及人員傷害造成的損害承擔(dān)責(zé)任。16 一般條款16.1 獨(dú)立主體：在制訂及執(zhí)行本協(xié)議過程中，貴司始終都是作為獨(dú)立的協(xié)議當(dāng)事人。任何一方均不得將本協(xié)議的簽定視為協(xié)議雙方將形成合資、合伙或隸屬關(guān)系。任何一方均無權(quán)代表另一方設(shè)定任何義務(wù)或責(zé)任，不論是明示的還是默示的。任何一方都不能代表另一方作出任何承諾或發(fā)生任何收費(fèi)或開支。除非在附件中另有明確約定，否則貴司將為履行本協(xié)議提供所有的材料、工具和設(shè)備。16.2 分包和轉(zhuǎn)讓：除本協(xié)議另有規(guī)定外，未取得對(duì)方事先書面同意，任何一方均不得轉(zhuǎn)讓或分包本協(xié)

44、議項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)，如經(jīng)xx公司事先書面同意，貴司將部分工作委托分包商完成。雙方同意，分包商執(zhí)行的工作視同貴司親自執(zhí)行，由貴司向xx公司承擔(dān)責(zé)任。但雙方同意，xx公司可根據(jù)其業(yè)務(wù)模式，安排其一個(gè)或多個(gè)關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)執(zhí)行本協(xié)議項(xiàng)下的部分或全部業(yè)務(wù)。16.3 不可抗力：任何一方均不對(duì)因包括但不限于火災(zāi)、水災(zāi)、政府命令、騷亂等其不能合理控制的原因引致的延遲履行或不履行承擔(dān)責(zé)任。受影響一方應(yīng)立即將不可抗力發(fā)生的事實(shí)書面通知對(duì)方，并提供當(dāng)?shù)卣?、商?huì)及其他權(quán)威機(jī)構(gòu)的證明或當(dāng)?shù)刂饕襟w的報(bào)道，無論如何不超過不可抗力事件發(fā)生后十五（15）日。當(dāng)不可抗力事件消除后，受影響的一方如能繼續(xù)履行本協(xié)議，應(yīng)立即通知另一

45、方，另一方同意對(duì)方繼續(xù)履行的，對(duì)方應(yīng)繼續(xù)履行。16.4 通知：除日常的工作交流和溝通應(yīng)通過雙方接受的通常方式傳遞外，按本協(xié)議或相關(guān)工作說明約定發(fā)出的或與之有關(guān)的所有通知、授權(quán)、索賠和其他要求均應(yīng)為書面的，并應(yīng)援引本協(xié)議及相關(guān)工作說明。通知應(yīng)通過下列方式送達(dá)：（a）交付本人（需要回執(zhí)）；（b）通過確認(rèn)或注冊(cè)的傳真或電子郵箱發(fā)送，發(fā)送后發(fā)送方應(yīng)通過電話與對(duì)方確認(rèn)，并通過郵資已付且正確寫明收信地址的郵寄方式向?qū)Ψ桨l(fā)送一個(gè)副本確認(rèn)（需要回執(zhí)）；（c）通過郵資已付且正確寫明收信地址的郵寄方式（需要回執(zhí)）；或（d）交付正規(guī)的特快專遞服務(wù)機(jī)構(gòu)（需要回執(zhí)）。通知在親自交付本人的情況下，于交付當(dāng)日生效，通過其他

46、方式發(fā)送的，于符合條件地發(fā)送后滿三（3）個(gè)工作日時(shí)生效。雙方接收通知的地址見本協(xié)議首頁或由雙方另行書面通知。16.5 非棄權(quán)：任何一方未行使其于本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利均不得構(gòu)成或被視為該方對(duì)這些權(quán)利的放棄或喪失。16.6 可分割：如本協(xié)議任何條款被認(rèn)為非法或不可執(zhí)行，本協(xié)議其他條款及被認(rèn)為非法或不可執(zhí)行的條款的其他部分的效力或可執(zhí)行性不受影響。16.7 標(biāo)題：本協(xié)議及附件中使用的標(biāo)題僅為閱讀方便，不是協(xié)議的組成部分，也不用于對(duì)協(xié)議的解釋。16.8 不公開：未經(jīng)另一方書面同意（該同意不得被不合理地拒絕或延誤），任何一方均不得直接或間接地發(fā)布關(guān)于本協(xié)議及相關(guān)工作說明及其存在的新聞、公報(bào)或其他宣傳。盡

47、管有上述規(guī)定，任何一方均可：（a）根據(jù)其所在司法管轄區(qū)域證券法律和證券管理機(jī)構(gòu)規(guī)則的要求，或（b）在符合保密協(xié)議條款的前提下向其股東、董事、官員、雇員、律師、會(huì)計(jì)師和其他專業(yè)人士披露本協(xié)議和相關(guān)工作說明。任何一方均不得披露關(guān)于對(duì)方保密業(yè)務(wù)計(jì)劃的信息。16.9 優(yōu)先適用：除本協(xié)議允許另行約定的內(nèi)容外，附件規(guī)定如與本協(xié)議沖突，以本協(xié)議為準(zhǔn)。16.10 完整協(xié)議：本協(xié)議及附件構(gòu)成貴司與xx公司之間就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的全部協(xié)議，并替代雙方以前或執(zhí)行本協(xié)議過程中就本協(xié)議標(biāo)的所做的任何口頭或書面的交流、聲明或協(xié)議。任何附加的或與此不同的條款和條件均不適用。除非雙方按本協(xié)議的簽署方式簽署修改補(bǔ)充協(xié)議，否則本協(xié)

48、議不得更改。本協(xié)議執(zhí)行過程中貴司以任何形式提供的，包括在貴司指定網(wǎng)站或其他電子信息系統(tǒng)發(fā)布的，任何產(chǎn)品支持文件、條款、條件、格式或其他類似文件，無論是否被xx公司或xx公司關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)以任何形式確認(rèn)或接受，這些文件中含有的任何不屬于本協(xié)議明確規(guī)定允許另行約定的要求、限制、承諾或保證，包括但不限于知識(shí)產(chǎn)權(quán)安排、法律選擇、爭(zhēng)議解決、管轄、審計(jì)、責(zé)任免除或限制等，除非經(jīng)xx公司法務(wù)部審核確認(rèn)并按xx公司標(biāo)準(zhǔn)簽約流程書面簽署確認(rèn)，否則這些要求、限制、承諾或保證對(duì)xx公司均無約束力。16.11 副本和簽署：本協(xié)議副本由雙方分別持有，每份均有同等法律效力。本協(xié)議經(jīng)雙方有效簽署（簽字和/或加蓋各自公章或其他授權(quán)

49、印章）后自首頁載明的生效日起生效，如首頁未填寫生效日，則以最后一方簽署日為生效日。盡管有上述規(guī)定，如需要貴司授權(quán)方簽署本協(xié)議附件d授權(quán)證明（如果有的話）的，本協(xié)議在授權(quán)證明簽署生效后生效。正文結(jié)束附件a：工作說明（statement of work）定義：除非在下面另有定義的術(shù)語或根據(jù)上下文另有解釋，本工作說明中使用的術(shù)語與協(xié)議正文相同：可交付物：是指貴司向xx公司提供的（1）任何軟件及其文檔；以及（2）與上述軟件相關(guān)的，或體現(xiàn)本工作說明項(xiàng)下工作成果的任何紙質(zhì)、電子、影像、數(shù)碼或其他形式的文件、資料，以及作為工作成果的制作物、工程及其他可交付物。項(xiàng)目：是指本工作說明描述的本工作說明項(xiàng)下開發(fā)工作

50、所從屬的項(xiàng)目。項(xiàng)目（如果有的話）名稱、代號(hào)：<<<請(qǐng)?zhí)顚戃浖_發(fā)所屬項(xiàng)目的名稱和代號(hào)，如果不需要也可以不填寫，或直接刪除本條款>>>擬開發(fā)軟件（即合同產(chǎn)品或xx公司<指定>軟件）描述：擬開發(fā)軟件名稱：<<<請(qǐng)?jiān)诖颂顚憯M開發(fā)軟件的名稱>>>。軟件規(guī)格描述：<<<在此描述軟件規(guī)格，如果需要可以另附規(guī)格書>>>。如在這里沒有描述軟件規(guī)格，則軟件規(guī)格的具體描述見附件b規(guī)格書開發(fā)形式：<<<請(qǐng)?zhí)顚戃浖_發(fā)的方式>>>。默認(rèn)為xx公司委托開發(fā)。工作地點(diǎn)

51、：<<<請(qǐng)?zhí)顚戃浖_發(fā)實(shí)施地點(diǎn)>>>。如無其他約定則在貴司所在地。知識(shí)產(chǎn)權(quán)安排：因本協(xié)議項(xiàng)下開發(fā)工作所獲得的技術(shù)，按本協(xié)議第8條及其他相關(guān)條款規(guī)定的原則確定其權(quán)屬。如雙方認(rèn)為需要對(duì)下列可交付物的知識(shí)產(chǎn)權(quán)做特殊安排，請(qǐng)?jiān)谙旅婷枋?，不屬于下列范圍的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，按本協(xié)議第知識(shí)產(chǎn)權(quán)條規(guī)定執(zhí)行。不論本協(xié)議第知識(shí)產(chǎn)權(quán)條及其他條款是否有相反規(guī)定，本協(xié)議項(xiàng)下獲得的新開發(fā)派生技術(shù)中：l 在基于<<<請(qǐng)?zhí)顚懱囟夹g(shù)名稱>>>技術(shù)開發(fā)的派生技術(shù)中的或與其有關(guān)的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)由xx公司單獨(dú)享有。l 根據(jù)本協(xié)議xx公司委托貴司開發(fā)的技術(shù)的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸

52、xx公司享有。l xx公司自行開發(fā)的技術(shù)的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)由xx公司單獨(dú)享有。l 貴司<指定>軟件的知識(shí)產(chǎn)權(quán)由貴司享有。各方職責(zé)：貴司負(fù)責(zé)的工作：l 貴司根據(jù)規(guī)格書及本協(xié)議的其他規(guī)定開發(fā)xx公司<指定>軟件；l 接受xx公司安排的若干技術(shù)人員全程參加合同產(chǎn)品開發(fā)，使其完全了解此軟件設(shè)計(jì)、開發(fā)原理；l 按本協(xié)議的要求提交可交付物；l 將xx公司單獨(dú)開發(fā)的功能及貴司負(fù)責(zé)開發(fā)的功能與貴司原有軟件整合，形成完整的xx公司<指定>軟件；l 后續(xù)技術(shù)支持服務(wù)。xx公司負(fù)責(zé)的工作：l 提出合同產(chǎn)品的功能需求，監(jiān)督開發(fā)并驗(yàn)收；l 協(xié)助貴司進(jìn)行<<<點(diǎn)擊這里加入

53、需要xx公司協(xié)助對(duì)方開發(fā)的軟件模塊/產(chǎn)品/技術(shù)名稱>>>相關(guān)技術(shù)的開發(fā)；l 提供用戶界面的要求和設(shè)計(jì)方案并確認(rèn)。l 負(fù)責(zé)下列功能的開發(fā)并向貴司提供：<<<點(diǎn)擊這里加入需要xx公司負(fù)責(zé)開發(fā)的功能和/或特征>>>。如未填寫，則表明xx公司不承擔(dān)此類工作。雙方代表任何本協(xié)議要求或允許的通知、報(bào)告和要求，可通過電子郵件或其他書面方式送達(dá)下面列明的項(xiàng)目主管及相關(guān)的項(xiàng)目組成員，重要通知應(yīng)抄送xx公司法律顧問：xx公司項(xiàng)目組成員:姓名職務(wù)/職責(zé)電話電子郵件地址項(xiàng)目主管貴司項(xiàng)目組成員:姓名職務(wù)/職責(zé)電話電子郵件地址項(xiàng)目主管項(xiàng)目進(jìn)度：注釋：以下內(nèi)容可根據(jù)項(xiàng)目

54、具體情況修改調(diào)整貴司按以下進(jìn)度完成本協(xié)議項(xiàng)下的工作：項(xiàng)目開始日期完成日期確定項(xiàng)目計(jì)劃規(guī)格確認(rèn)(specifications frozen)alpha 版本交付xx公司 beta版本交付xx公司封樣封盤，最終發(fā)布final release注：以上完成日期為可交付物交付到xx公司時(shí)間?？山桓段铮鹤⑨專阂韵聝?nèi)容可根據(jù)項(xiàng)目具體情況修改調(diào)整貴司的可交付物。 貴司應(yīng)按約定的時(shí)間進(jìn)度計(jì)劃向xx公司提供以下可交付物：l xx公司<指定>軟件的可執(zhí)行軟件；l 開發(fā)計(jì)劃文檔；l xx公司<指定>軟件的設(shè)計(jì)文檔；l xx公司<指定>軟件的模擬環(huán)境；l xx公司<指定>

55、軟件的質(zhì)量保證計(jì)劃；l xx公司<指定>軟件的測(cè)試計(jì)劃；l xx公司<指定>軟件的全部源代碼和目標(biāo)代碼；l xx公司<指定>軟件的規(guī)格書；l 供xx公司確認(rèn)和客戶化的xx公司<指定>軟件用戶指南或用戶手冊(cè)l 速查表（quick reference guide）l xx公司<指定>軟件服務(wù)手冊(cè)（service manual）l xx公司<指定>軟件學(xué)員手冊(cè)（student guide）l xx公司<指定>軟件講師手冊(cè)（instructors guide）l 本協(xié)議約定的或xx公司要求的，以及根據(jù)慣例和必要應(yīng)由貴司

56、提供的其它文檔。xx公司的可交付物。 注釋：以下內(nèi)容可根據(jù)項(xiàng)目具體情況修改調(diào)整xx公司以口頭或書面方式向貴司提供有關(guān)以下內(nèi)容的資料或文檔：l 軟件的功能需求和特征要求；l xx公司<指定>軟件的用戶界面功能需求和特征要求。價(jià)款和支付注釋：以下內(nèi)容可根據(jù)項(xiàng)目具體情況修改調(diào)整，可以選擇一種方式，將其他不需要的內(nèi)容刪除就貴司在本協(xié)議項(xiàng)下提供的開發(fā)及其他服務(wù)，xx公司按下列條款（標(biāo)記為×）向貴司支付報(bào)酬：預(yù)決算方式：本協(xié)議項(xiàng)下開發(fā)預(yù)算為：人民幣點(diǎn)擊這里加入大寫的開發(fā)費(fèi)金額元整（￥點(diǎn)擊這里加入小寫開發(fā)費(fèi)金額）。最終合同產(chǎn)品交付后，由雙方根據(jù)工作量及其他合理的相關(guān)因素誠(chéng)信地對(duì)報(bào)酬進(jìn)行

57、結(jié)算（結(jié)算報(bào)告樣本見附件e）。貴司應(yīng)提出一個(gè)結(jié)算報(bào)告交xx公司確認(rèn)，xx公司按確認(rèn)的結(jié)算報(bào)告支付報(bào)酬。固定價(jià)格（總付方式）：雙方根據(jù)對(duì)開發(fā)工作的評(píng)估確定下面一個(gè)固定報(bào)酬，并按雙方簽署下款規(guī)定的進(jìn)程支付：a. 開發(fā)費(fèi)用分項(xiàng)及合計(jì)金額：項(xiàng)目費(fèi)用開發(fā)費(fèi)合計(jì)：人民幣點(diǎn)擊這里加入大寫的開發(fā)費(fèi)金額元整（￥點(diǎn)擊這里加入小寫開發(fā)費(fèi)金額）b. 支付進(jìn)度：xx公司按以下進(jìn)度分階段向貴司支付上述開發(fā)費(fèi)：l 本協(xié)議簽訂后十五（15）日內(nèi)首付合計(jì)開發(fā)費(fèi)的百分之零（0 %），計(jì)人民幣零元整（￥00.00）；l 開發(fā)軟件交付后十五（15）個(gè)工作日內(nèi)支付合計(jì)開發(fā)費(fèi)的百分之零（0%），計(jì)人民幣零元整（￥0,000.00）；l

58、開發(fā)軟件最終驗(yàn)收合格并簽署驗(yàn)收合格確認(rèn)書后十五（15）個(gè)工作日內(nèi)支付合計(jì)開發(fā)費(fèi)的百分之九十（90%），計(jì)人民幣零元整（￥0,000.00）；l 開發(fā)軟件質(zhì)量保證期結(jié)束后十五（15）個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件支付合計(jì)開發(fā)費(fèi)的百分之十（10%），計(jì)人民幣零元整（￥0,000.00）。提成支付：如果需要另行簽署開發(fā)軟件的采購或許可協(xié)議，則開發(fā)費(fèi)分?jǐn)偘措p方另行簽訂的協(xié)議執(zhí)行確定。另行簽署的開發(fā)軟件許可協(xié)議中所提及的許可無論如何不包含本協(xié)議所稱的xx公司技術(shù)。如不另行簽署許可協(xié)議，則開發(fā)費(fèi)分?jǐn)偘聪铝幸?guī)定執(zhí)行：axx公司每銷售或分發(fā)一個(gè)xx公司<指定>軟件的許可，向貴司支付人民幣零元整（

59、￥0,000.00）。b結(jié)算方式如下：自本協(xié)議生效之日起，每季度的最后一個(gè)自然日為當(dāng)季開發(fā)費(fèi)計(jì)費(fèi)的結(jié)算日（計(jì)費(fèi)終止日），xx公司于次一季度首月的25日前統(tǒng)計(jì)自上一個(gè)季度的實(shí)際銷售數(shù)量，并將統(tǒng)計(jì)結(jié)果傳至貴司，貴司須在兩（2）日內(nèi)確認(rèn)；若有疑問，則雙方協(xié)商解決。cxx公司應(yīng)在貴司確認(rèn)銷售統(tǒng)計(jì)結(jié)果后的十（10）個(gè)工作日內(nèi)將無異議的許可費(fèi)支付到貴司的指定帳戶。其他：如以上方式均不適用，請(qǐng)點(diǎn)擊這里加入另行約定的方式發(fā)票：在xx公司書面確認(rèn)貴司工作合格完成后，貴司向xx公司開具正式增值稅發(fā)票。請(qǐng)貴司務(wù)必事先確認(rèn)貴司能夠開具增值稅發(fā)票，如不能開具，需要事先說明，否則有此導(dǎo)致的相關(guān)責(zé)任由貴司承擔(dān)。如根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，雙方所從事的業(yè)務(wù)不適用增值稅發(fā)票，xx公司也可根據(jù)其選擇，決定接受貴司提供的其他正式合格發(fā)票。xx公