1、2014 中級會計師考試經(jīng)濟法知識點：股票發(fā)行的條件 股票發(fā)行的條件（一）首次公開發(fā)行股票的條件1. 法律規(guī)定的首次公開發(fā)行股票的條件即：公司法規(guī)定的股份有限公司的設(shè)立條件。（ 1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（ 2）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；（ 3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；（ 4）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；（ 5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；（ 6）有公司住所。2. 首次公開發(fā)行股票的其他條件首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定的首次公開發(fā)行股票的發(fā)行條件是：（ 1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有

2、限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。（2）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立，在獨立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。（ 3）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。（ 4）發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。（ 5）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。（二）上市公司公開發(fā)行新股的條件1. 法律規(guī)定的上市公司公開發(fā)行新股的條件上市公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（ 1）具

3、備健全且運行良好的組織機構(gòu)；（ 2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；（ 3）最近 3 年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（ 4）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。2. 上市公司公開發(fā)行證券的其他條件上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定的公開發(fā)行證券的條件有：（ 1）上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好；（ 2）上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性；（ 3）上市公司的財務(wù)

4、狀況良好；（ 4）上市公司最近 36 個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為；（ 5）上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合該辦法的規(guī)定；（ 6）上市公司存在規(guī)定的不得公開發(fā)行證券的情形之一的，不得公開發(fā)行證券。向原股東配售股份（以下簡稱配股），除符合上述條件外，還有下列條件：（ 1）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的 30%；（ 2）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；（ 3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?！径噙x題】下列各項中，符合上市公司向原股東配售股份條件的有（）。A. 擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的 30% B. 控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會

5、召開后公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量C. 采用代銷或包銷方式發(fā)行D. 上市公司最近 36 個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載正確答案AD 控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量 70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。向不特定對象公開募集股份【以下簡稱（公開）增發(fā)】，除符合上述條件外，還要符合下列條件：（1）最近 3 個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的；計算依據(jù)；（ 2）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出

6、售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；（3）發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20 個交易日公司股票均價或前l(fā) 個交易日的均價。3. 上市公司非公開發(fā)行股票的條件上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定，非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（ 1）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；（ 2）發(fā)行對象不超過 10 名。上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（ 1）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20 個交易日公司股票均價的90%；（ 2）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，l2 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（ 3）募集資金使用符合下列規(guī)定：募集資金數(shù)額不超過項目需要量；募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、 委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；建立募集資金專項存儲