1、第二章 企業(yè)長期融資：工具和方法主要內(nèi)容:1、企業(yè)融資概述2、股票3、普通債券和可轉換債券4、租賃5、項目融資企業(yè)資本運營一、企業(yè)融資概述創(chuàng)業(yè)期：股本：1000股股價：2500元融資：200萬元注冊：250萬元培育期：股本：1600股股價：10000元融資：600萬元市值：1600萬元成長期：股本：2100股股價：100000元融資：5000萬元市值：2.1億元收獲期：股本：3000股股價：50元融資：4.5億元市值：15億案例 ：一個小小的高科技企業(yè)如何經(jīng)過資本運營成為一個巨大 的上市公司。 企業(yè)資本運營高科技小企業(yè)“跳”成上市大公司 創(chuàng)業(yè)期 項目公司創(chuàng)業(yè)技術團隊擁有一項核心技術，其無形資產(chǎn)

2、價值50萬元。首次融資200萬元風險資金，公司總市值為250萬元。將項目公司總股本分為1 000股，每股市價便是2 500元。股權分配比例如圖中的第一個圓餅：技術創(chuàng)業(yè)股A占20.0，風險資金股B占80.0。培育期 隨著公司業(yè)務的發(fā)展，產(chǎn)品已經(jīng)進入市場，但公司尚未盈利，第一次融資的200萬元幾乎用完，于是公司面臨著二次融資。項目公司在原來1 000股的基礎上另發(fā)行600股售給新加入的投資者，每股價格1萬元，即在原來2 500元/股的基礎上溢價4倍，于是引入培育資金600萬元。二次融資之后，公司的總股本從1 000股增加到1 600股，按1萬元的股價總市值增至1 600萬元。培育資金進入之后，原股

3、東的股權比例分別被稀釋了，股權重新分配的比例如圖中的第二個圓餅：技術創(chuàng)業(yè)股A占12.5，風險資金股B占50.0，培育資金股C占37.5。企業(yè)資本運營高科技小企業(yè)“跳”成上市大公司 成長期 培育資金給項目的市場開拓注入了活力，產(chǎn)品已經(jīng)牢固地站穩(wěn)了當?shù)氐氖袌觯椖块_始盈利。項目公司下一步需要擴大生產(chǎn)規(guī)模，將市場拓展到全國，于是公司面臨著第三次融資。項目公司在原來1 600股的基礎上再發(fā)行500股售給新加入的投資者。由于公司已經(jīng)盈利，每股價格在原來1萬元的基礎上溢價10倍，每股10萬元，于是引入成長資金5 000萬元。二次融資之后，公司的總股本從1 600股增加到2 100股，按10萬元的股價總市值

4、增至2.1億元。成長資金進入之后，原股東的股權比例再一次被稀釋了，股權重新分配后的比例如圖中的第三個圓餅：技術創(chuàng)業(yè)股A占9.5，風險資金股B占38.1，培育資金股C占28.6，成長資金股占23.8。收獲期 在成長資金哺育下，項目公司通過資產(chǎn)兼并迅速擴張，并創(chuàng)出了公司的品牌。公司上市的時機已經(jīng)成熟，投資者們收獲的季節(jié)即將到來。在上市之前，項目公司需要做一個小小的“手術”，把公司的總股本細拆1萬倍，從原來的2 100股變?yōu)? 100萬股，股價相應從原來的每股10萬元變?yōu)槊抗?0元。這個手術主要是為了增加股票的絕對數(shù)量，并降低每股價格，以適應對千百萬股民的售購。上市之后，項目公司另發(fā)行900萬股給股

5、民，發(fā)行股價比原來的10元/股價溢價5倍，每股50元，共籌集公募資金4.5億元。公司上市之后，原來各家發(fā)起的股東股權分別被稀釋了，股權重新分配后的比例如圖中的最后一個圓餅：技術創(chuàng)業(yè)股A占6.6，風險資金股B占26.7，培育資金股C占20.0，成長資金股D占16.7，全體股民的流通股即公募資金股E共占30.0。 企業(yè)資本運營高科技小企業(yè)“跳”成上市大公司 第一階段：創(chuàng)業(yè)團隊以50萬元無形資產(chǎn)起家，上市之后其擁有的股本總市值為1億元，增值了200倍； 第二階段：風險投資者第二棒加入，投入資金200萬元，上市之后其擁有的股本總市值為4億元，也增值了200倍； 第三階段：培育資金投資者第三棒加入，投入

6、資金600萬元，上市之后其擁有的股本總市值為3億元，增值了50倍； 第四階段：成長資金投資者第四棒加入，投入資金5 000萬元，上市之后其擁有的股本市值為2.5億元，增值了5倍。 草雞變鳳凰的三級跳 企業(yè)資本運營一、企業(yè)融資概述資金是企業(yè)運營和發(fā)展的最重要的資金之一。企業(yè)自有資金不能完全滿足其資金需求時，便要向外部籌資。對外籌資可以有兩種方法：一、資金需求者直接通過金融市場向社會上的資金盈余單位和個人籌資，被稱為直接融資，主要形式有發(fā)行股票、債券、商業(yè)票據(jù)等等二、向銀行等金融中介機構申請貸款，被稱為間接融資，銀行信貸融資是間接融資最重要的形式，間接融資中的金融中介機構主要是商業(yè)銀行。股票融資屬

7、于權益型融資，而債券融資和信貸融資則屬于負債型融資企業(yè)資本運營二、股票股票代表其持有人（即股東）對股份公司的所有權，每一股股票所代表的公司所有權是相等的，即我們通常所說的“同股同權”。 股票的形式 普通股普通股是指在公司的經(jīng)營管理和盈利及財產(chǎn)的分配上享有普通權利的股份，代表滿足所有債權償付要求及優(yōu)先股東的收益權與求償權要求后對企業(yè)盈利和剩余財產(chǎn)的索取權。普通股構成公司資本的基礎，是股票的一種基本形式。企業(yè)資本運營普通股股東按其所持有股份比例享有以下基本權利：（1）公司決策參與權。普通股股東有權參與股東大會，并有建議權、表決權和選舉權，也可以委托他人代表其行使其股東權利。 （2）利潤分配權。普通

8、股股東有權從公司利潤分配中得到股息。普通股的股息是不固定的，由公司贏利狀況及其分配政策決定。普通股股東必須在優(yōu)先股股東取得固定股息之后才有權享受股息分配權。 （3）優(yōu)先認股權。如果公司需要擴張而增發(fā)普通股股票時，現(xiàn)有普通股股東有權按其持股比例，以低于市價的某一特定價格優(yōu)先購買一定數(shù)量的新發(fā)行股票，從而保持其對企業(yè)所有權的原有比例。 （4）剩余資產(chǎn)分配權。當公司破產(chǎn)或清算時，若公司的資產(chǎn)在償還欠債后還有剩余，其剩余部分按先優(yōu)先股股東、后普通股股東的順序進行分配。 企業(yè)資本運營二、股票優(yōu)先股 優(yōu)先股相對于普通股。優(yōu)先股在利潤分紅及剩余財產(chǎn)分配的權利方面優(yōu)先于普通股。 優(yōu)先股股東有兩種權利： （1）

9、優(yōu)先分配權。在公司分配利潤時，擁有優(yōu)先股票的股東比持有普通股票的股東，分配在先，但是享受固定金額的股利，即優(yōu)先股的股利是相對固定的。 （2）優(yōu)先求償權。若公司清算，分配剩余財產(chǎn)時，優(yōu)先股在普通股之前分配。 企業(yè)資本運營三、普通債券和可轉換債券債券是政府、金融機構、工商企業(yè)等機構直接向社會借債籌措資金時，向投資者發(fā)行，承諾按一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權債務憑證。由此，債券包含了以下四層含義：1債券的發(fā)行人（政府、金融機構、企業(yè)等機構） 是資金的借入者；2購買債券的投資者是資金的借出者；3發(fā)行人（借入者）需要在一定時期還本付息；4債券是債的證明書，具有法律效力。債券購買者 與發(fā)行者之

10、間是一種債權債務關系，債券發(fā)行人 即債務人，投資者（或債券持有人）即債權人。 企業(yè)資本運營三、普通債券和可轉換債券債券的基本要素：票面價值、還本期限、債券利率、發(fā)行人名稱債券的特征：償還性 、流通性 、安全性 、收益性 債券的種類 ： 1按是否有財產(chǎn)擔保，債券可以分為抵押債券和信用債券。 2按是否能轉換為公司股票，債券可以分為可轉換債券和不可轉換債券。 3按利率是否固定，債券可以分為固定利率債券和浮動利率債券。 4按是否能夠提前償還，債券可以分為可贖回債券和不可贖回債券。 5按償還方式不同，債券可以分為一次到期債券和分期到期債券。 6. 債券按付息方式分類，可分為零息債券、貼現(xiàn)債券、附息債券、

11、固定利率債券 、浮動利率債券 企業(yè)資本運營三、普通債券和可轉換債券可轉換債券 目前在深、滬證券交易所上市的可轉換債券是指能夠轉換成股票的企業(yè)債券，兼有股票和普通債券雙重特征。 在約定的期限后，投資者可以隨時將所持的可轉券按股價轉換成股票。可轉換債券的利率是年均利息對票面金額的比率，一般要比普通企業(yè)債券的利率低，通常發(fā)行時以票面價發(fā)行?？赊D換債券的特點：一是可以期待價值有所增加。二是作為債券，其價格有下限支撐，不會像股票那樣大副下跌。企業(yè)資本運營四、租賃租賃，是一種以一定費用借貸實物的經(jīng)濟行為。在這種經(jīng)濟行為中，出租人將自己所擁有的某種物品交與承租人使用，承租人由此獲得在一段時期內(nèi)使用該物品的權

12、利，但物品的所有權仍保留在出租人手中。承租人為其所獲得的使用權需向出租人支付一定的費用(租金)。 現(xiàn)代租賃的主要特征：1.租賃一般采用融通設備使用權的租賃方式，以達到融通資產(chǎn)的目的。2.租金是融通資金的代價，具有貸款本息的性質(zhì)。3.租賃期內(nèi)，設備的所有權歸出租人，使用權歸承租人。企業(yè)資本運營四、租賃(1)租賃申請(2)選擇廠家 租賃 協(xié)議 訂貨 協(xié)議出租人/租賃公司(3)提供規(guī)格需求，洽談價格(6)供貨、安裝、驗收（4）（4）（5）（5）(7)付清貨款(8)支付租金(9)售后服務承租人/用戶生產(chǎn)廠商設備租金償清之后，產(chǎn)權從租賃公司轉移到承租人名下企業(yè)資本運營五、項目融資項目融資（Project

13、 Finance）是指以項目的資產(chǎn)、預期收益或權益作抵押取得的一種無追索權或有限追索權的融資或貸款活動 。項目融資中，用來保證貸款償還的主要來源被限制在被融資的項目本身的經(jīng)濟強度中。項目的經(jīng)濟強度：一是項目未來的可用于償還貸款的凈現(xiàn)金流；二是項目本身的資產(chǎn)價值。 項目融資始于上世紀30年代美國油田開發(fā)項目，后來逐漸擴大圍，廣泛應用于石油、天然氣、煤炭、銅、鋁等礦產(chǎn)資源的開發(fā)，如世界最大的，年產(chǎn)80萬噸銅的智利埃斯康迪達銅礦 ，就是通過項目融資實現(xiàn)開發(fā)的。 企業(yè)資本運營五、項目融資一、無追索權（No-recourse）的項目融資 無追索權的項目融資是貸款的還本付息完全依靠項目的經(jīng)營效益。同時，貸

14、款銀行為保障自身的利益必須從該項目擁有的資產(chǎn)取得物權擔保。如果該項目由于種種原因未能建成或經(jīng)營失敗，其資產(chǎn)或受益不足以清償全部的貸款時，貸款銀行無權向該項目的主辦人追索。 無追索權項目融資在操作規(guī)則上具有以下特點：1、項目貸款人對項目發(fā)起人的其他項目資產(chǎn)沒有任何要求權，只能依靠該項目的現(xiàn)金流量償還。2、項目發(fā)起人利用該項目產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的能力是項目融資的信用基礎。3、當項目風險的分配不被項目貸款人所接受時，由第三方當事人提供信用擔保將是十分必要的。4、該項目融資一般建立在可預見的政治與法律環(huán)境和穩(wěn)定的市場環(huán)境基礎之上。 企業(yè)資本運營五、項目融資二、有限追索權（Limited-recourse）

15、的項目融資 除了以貸款項目的經(jīng)營收益作為還款來源和取得物權擔保外，貸款銀行還要求有項目實體以外的第三方提供擔保。貸款銀行有權向第三方擔保人追索。但擔保人承擔債務的責任，以他們各自提供的擔保金額為限，所以稱為有限追索權的項目融資。項目融資的有限追索性表現(xiàn)在三個方面：1、時間的有限性。即一般在項目的建設開發(fā)階段，貸款人有權對項目發(fā)起人進行完全追索，而通過“商業(yè)完工”標準測試后，項目進入正常運營階段時，貸款可能就變成無追索性的了。2、金額的有限性。如果項目在經(jīng)營階段不能產(chǎn)生足額的現(xiàn)金流量，其差額部分可以向項目發(fā)起人進行追索。3、對象的有限性貸款人一般只能追索到項目實體。 企業(yè)資本運營五、項目融資項目

16、融資模式 1.投資者直接安排融資的模式：由項目發(fā)起人（投資者）直接安排項目的融資，并且直接承擔項目融資過程中相應的責任和義務。這種融資比較適合投資者本身財務結構相對簡單的情形。缺點是項目貸款很難安排成非公司型的融資。2.投資者通過項目公司安排融資模式 ：由項目發(fā)起人建立一個專門的項目公司來安排融資。比較常見的形式是由各投資者共同組建一個獨立的項目公司，再以該公司的名義安排資金，擁有和經(jīng)營項目。3.以“杠桿租賃”為基礎的項目融資模式 ：指在項目投資者的要求和安排下，由杠桿租賃結構中資產(chǎn)出租人融資購買項目的資產(chǎn)，然后租賃給承租人（項目投資者）的一種融資結構。 企業(yè)資本運營五、項目融資4.以“產(chǎn)品支付”為基礎的項目融資模式 ：針對項目貸款的還款方式而言的，借款方式在項目投產(chǎn)后直接用項目產(chǎn)品來還本付息，而不以項目產(chǎn)品的銷售收入來償還債務的一種融資租賃形式。產(chǎn)品支付這種形式在美國的石油、天然氣和采礦項目融資中應用得最為普遍。5. BOT項目融資模式：BOT（build-ope