1、公司治理概述2022/7/24公司治理概述目的：了解如何治理公司內(nèi)容：企業(yè)形式的演變；公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)；公司治理結(jié)構(gòu)的功能。重點(diǎn)：公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)及其功能難點(diǎn)：現(xiàn)代企業(yè)理論的演化公司治理概述一、現(xiàn)代企業(yè)的演變 基于技術(shù)變化角度的回顧1840年以前：公司被限制在小的地區(qū)市場條件下經(jīng)營1840-1910年間：基礎(chǔ)設(shè)施的變化促使巨型公司的成長，如杜邦公司1910-現(xiàn)在（近30年）：電信和數(shù)據(jù)處理技術(shù)的改進(jìn)提高了公司處理信息和控制的能力 公司治理概述、1840年以前的世界 沒有現(xiàn)代基礎(chǔ)設(shè)施的生活 運(yùn)輸：沒有完整的鐵路運(yùn)輸系統(tǒng)；水陸運(yùn)輸中蒸汽船的應(yīng)用還不夠廣泛。由于缺乏運(yùn)輸大量商品的安全和可靠的方式

2、，生產(chǎn)商不愿作擴(kuò)大產(chǎn)量或原材料采掘的必要投資。通信：以馬為傳遞方式的郵政+極其有限的電報(bào)1840年商業(yè)活動(dòng)的本地化。 沒有合適的通信導(dǎo)致商人把交易責(zé)任讓代理人或代理商承擔(dān)。跨區(qū)域的活動(dòng)需要在各區(qū)域之間通信且協(xié)調(diào)行動(dòng)，通訊的不足使之成為不可能。公司治理概述金融：缺乏完善的金融服務(wù)設(shè)施阻礙了公司為大量生產(chǎn)需要的大型項(xiàng)目籌集資金，也限制了投資者保護(hù)自己抵御大型資本項(xiàng)目增長的風(fēng)險(xiǎn)的范圍合伙企業(yè)占大多數(shù)；股票不易交易稀釋了股票價(jià)值，提高了股票融資的成本。生產(chǎn)技術(shù)；相對不發(fā)達(dá)的技術(shù)限制了經(jīng)營活動(dòng)的擴(kuò)張。政府：通過提供和購買商品和服務(wù)，制定稅收政策及各項(xiàng)規(guī)章更直接地參與經(jīng)濟(jì)，政府起到非常重要的作用。1840

3、年政府參與經(jīng)濟(jì)的程度較低阻礙了經(jīng)濟(jì)的擴(kuò)張。 公司治理概述公司規(guī)模小，組織非正式，使現(xiàn)代商業(yè)機(jī)構(gòu)不可行；生產(chǎn)技術(shù)未發(fā)展到允許超過傳統(tǒng)水平的生產(chǎn)大擴(kuò)張出現(xiàn)的水平；業(yè)主自己經(jīng)營企業(yè)，沒有專業(yè)管理人員。 公司治理概述、1840-1910年的世界 “現(xiàn)代”基礎(chǔ)設(shè)施 生產(chǎn)技術(shù)：生產(chǎn)技術(shù)飛速發(fā)展，推動(dòng)了大規(guī)模生產(chǎn)的可能；運(yùn)輸：鐵路主導(dǎo)了運(yùn)輸，運(yùn)輸變得更可靠、安全、迅捷，交易空間大大擴(kuò)展。此外，鐵路的發(fā)展還促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)中其它產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，如鋼鐵；通信：電話、電報(bào)的發(fā)展使得公司比以前更準(zhǔn)確、快速地通信，保證了大規(guī)模產(chǎn)品的流動(dòng)以及為產(chǎn)出找到市場；公司治理概述金融：證券市場公開交易最大公司的股票，大投資銀行包銷了大部分

4、股票，滿足了大公司的資金需要。政府：政府在規(guī)制經(jīng)營條件中發(fā)揮了作用，如反托拉斯、提供殘疾保險(xiǎn)和保護(hù)工人安全的條款。公司治理概述商業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施的擴(kuò)大，使得公司擴(kuò)大市場、增加產(chǎn)品系列和提高產(chǎn)量變得合理且有效；新技術(shù)使大量標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)成為可能電報(bào)、電話使大公司能控制并管理地理上分散的供貨商、工廠和經(jīng)銷商期貨市場、資本市場、保險(xiǎn)公司、投資銀行和其它金融機(jī)構(gòu)的成長使得企業(yè)能在1840年不可能的規(guī)模水平上進(jìn)行交易；公司治理概述、今天的世界 運(yùn)輸：汽車和航空是運(yùn)輸設(shè)施方面最大的領(lǐng)域通信：傳真或調(diào)制解調(diào)器遠(yuǎn)距離大量信息傳遞瞬時(shí)完成。通信和計(jì)算機(jī)技術(shù)的進(jìn)步大大便利了獨(dú)立公司協(xié)調(diào)活動(dòng)的能力減少了縱向一體化的好處。數(shù)據(jù)

5、處理技術(shù)的發(fā)展，成為20世紀(jì)后半葉經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)設(shè)施變化的決定因素網(wǎng)絡(luò)交易的出現(xiàn)：電子商務(wù)公司治理概述金融：資本市場的活躍以及公司在不同經(jīng)營領(lǐng)域的多樣化，使得金融不僅僅是一種支持服務(wù)，而且逐漸成為大公司的核心職能中心生產(chǎn)技術(shù)：生產(chǎn)技術(shù)的發(fā)展如CAD與計(jì)算機(jī)輔助生產(chǎn)（CAM），改變了傳統(tǒng)的價(jià)格/性能抉擇，允許低成本下高質(zhì)量的特定制作產(chǎn)品的生產(chǎn)90年代的經(jīng)理必須圍繞新的信息/生產(chǎn)技術(shù)重新組織，或者是逐步采用這些技術(shù)以加強(qiáng)傳統(tǒng)的生產(chǎn)和組織模式之間，做出戰(zhàn)略性選擇公司“再造工程”的一部分。政府：20世紀(jì)上半葉，政府對經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的管理范圍大大增加公司治理概述近30年市場條件和基礎(chǔ)設(shè)施的變化使得許多行業(yè)中較小的、

6、更扁平的企業(yè)組織形式成為合適的企業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)組織形式；技術(shù)變革使許多生產(chǎn)過程中的大規(guī)模生產(chǎn)不再具有優(yōu)勢；通訊和計(jì)算機(jī)技術(shù)的進(jìn)步使得獨(dú)立市場專家遠(yuǎn)距離協(xié)調(diào)復(fù)雜活動(dòng)成為可能，降低了對縱向一體化的需求；公司治理概述資本市場的發(fā)展形成了公司以前無法獲得的巨大資源庫，但也使大型工業(yè)公司成為惡意接管的潛在目標(biāo)；管理技術(shù)對公司變得更為重要，外包化和規(guī)?？s減的競爭壓力正在減少管理階層；技術(shù)進(jìn)步和計(jì)算機(jī)化使公司比以前更能控制生產(chǎn)過程，但也使較小的公司能平等地或以更優(yōu)越的條件與大公司競爭。 公司治理概述二、企業(yè)形式的演變歷史的起點(diǎn)：個(gè)人業(yè)主制企業(yè)合伙制企業(yè)股份公司制企業(yè)公司治理概述 、歷史的起點(diǎn) 個(gè)人業(yè)主制企業(yè)企業(yè)

7、業(yè)主既是所有者又是經(jīng)營者、管理者，因而所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)是合一的。在其發(fā)展初期生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)一般都以小工廠，小作坊，小商店形式進(jìn)行。業(yè)主制是一種以私有制為基礎(chǔ)的單一持有者的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，業(yè)主擁有全部產(chǎn)權(quán)：剩余索取權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和企業(yè)出售權(quán)。在業(yè)主制企業(yè)中，企業(yè)主以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)的運(yùn)營和發(fā)生的債務(wù)負(fù)有完全責(zé)任。公司治理概述 、合伙制企業(yè)多個(gè)自然人共同投資、共同經(jīng)營和管理企業(yè)、共同分享利潤和風(fēng)險(xiǎn)。合伙制企業(yè)具有無限的法律連帶責(zé)任，每一個(gè)合伙人對整個(gè)企業(yè)負(fù)債均具有無限責(zé)任。合伙制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)是沒有辦法自由轉(zhuǎn)讓的，其中一個(gè)合伙人離開或死亡，企業(yè)就會解體。公司治理概述 、股份公司式企業(yè)1、股份公司的特點(diǎn)出

8、資者的有限責(zé)任公司股份的自由轉(zhuǎn)讓企業(yè)有單一的合同代理人（法人代表），由它代表與第三者簽約。2、歷史淵源15世紀(jì)地中海沿岸海上貿(mào)易趨于興旺，“康夢達(dá)”等組織發(fā)展起來。16-17世紀(jì)，英國為了海外勘探和貿(mào)易的需要籌集資金，由此產(chǎn)生了合股貿(mào)易公司。如1600年由英國女王特許經(jīng)營的東印度公司是最早具有現(xiàn)代意義的股份公司。公司治理概述1800年以前，美國主要在公用事業(yè)采取股份公司的形式籌集資金。1813年主要制造業(yè)也開始組建股份公司，“波斯頓制造公司”成為后來股份公司的樣本。19世紀(jì)中期后，美國制造業(yè)、紡織、鐵路等部門相繼成立股份公司，如1853年成立的“紐約中央鐵路公司”。19世紀(jì)末20世紀(jì)初，生產(chǎn)、

9、服務(wù)、銀行、保險(xiǎn)相繼采用股份公司的形式。公司治理概述3、現(xiàn)代企業(yè)的類型無限責(zé)任公司兩個(gè)以上負(fù)無限責(zé)任的自然人股東出資組成的公司；所有的股東均有權(quán)管理公司的事物，只有得到全體股東的同意，某個(gè)股東才有權(quán)轉(zhuǎn)讓其股份；股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)較大，信譽(yù)較高；股東數(shù)量較少，酬資規(guī)模有限，難以適應(yīng)大規(guī)模的經(jīng)營活動(dòng)。公司治理概述有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司是由兩個(gè)以上，一定人數(shù)以下的股東（我國為50人）出資組成的公司，股東以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。有限責(zé)任公司與股份有限公司的主要區(qū)別是前者限定股東人數(shù)，股票不公開發(fā)行。設(shè)立手續(xù)和公司機(jī)關(guān)簡易化。公司治理概述兩合公司兩合公司是指在一個(gè)公司內(nèi)既有負(fù)無限責(zé)任的股東，又

10、有負(fù)有限責(zé)任的股東。設(shè)立部分有限責(zé)任的股東可以解決無限責(zé)任公司的酬資的困難。無限責(zé)任股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)相對較大，因而它們擁有公司的日常經(jīng)營管理權(quán)。公司治理概述股份有限公司股份有限公司（股份公司）是以發(fā)行股票來籌集資本，股東以其所持有的股份為限承擔(dān)有限責(zé)任的一種公司組織形式。等額股份有限責(zé)任股票上市公司治理概述4、現(xiàn)代股份公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系 自然人與法人自然人是有生命的真實(shí)人，它擁有自己的人身存在名稱、獨(dú)立意志和自主行為能力，并且擁有社會法律規(guī)定的權(quán)力和承擔(dān)民事責(zé)任。法人就是以法成立的，擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，按一定規(guī)章制度建立和從事活動(dòng)，并能以自己的名義行使權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的社會團(tuán)體。公司作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織，本來是

11、沒有生命的、看不見的社會存在。但是，為了使公司能夠獨(dú)立經(jīng)營、自行發(fā)展，法律就賦予公司擁有與自然人基本相同的權(quán)利與責(zé)任。一旦作為法人和有了法人代表，公司就會表現(xiàn)出人格化的社會經(jīng)濟(jì)實(shí)體。公司治理概述產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)在股份公司中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離表現(xiàn)出兩個(gè)層次：第一層次是財(cái)產(chǎn)最終所有權(quán)和法人產(chǎn)權(quán)的分離第二層次是法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的分離。問題：由于這兩個(gè)層次的權(quán)利分離，就會產(chǎn)生股東（出資者）怎樣監(jiān)督、激勵(lì)和控制董事會和公司經(jīng)營者的問題。公司治理概述三、關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的理論回顧歷史淵源亞當(dāng).斯密：不贊成經(jīng)營者擁有公司控制權(quán)；指明了公司治理的核心-對經(jīng)營者的激勵(lì)與約束問題。凡勃倫與加爾布雷思： 支持控制權(quán)從

12、投資者手中向經(jīng)營者的轉(zhuǎn)移，初步論述了控制權(quán)的分配和企業(yè)家能力在提高公司績效方面的作用。貝利和米恩斯： 系統(tǒng)論述了所有權(quán)和控制權(quán)分離的命題。勒納： 認(rèn)為貝利和米恩斯所說的控制權(quán)轉(zhuǎn)移的過程在20世紀(jì)60年代基本完成。公司治理概述（二）理論回顧關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的理論與實(shí)證研究大致可以分為兩條線索：一條線索是從融資結(jié)構(gòu)的角度探討不同的融資結(jié)構(gòu)對公司經(jīng)營者的約束作用及與公司價(jià)值的關(guān)系，主要涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司效率的關(guān)系、公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)計(jì)以及經(jīng)營者的激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)等；另一條線索是研究外部治理機(jī)制（產(chǎn)品市場、資本市場及經(jīng)理市場）對在職經(jīng)營者的約束。第一條線索可以看作是股東控制模式，第二條線索可以看作是市場控制

13、模式。股東控制模式強(qiáng)調(diào)公司產(chǎn)權(quán)安排的重要性。市場控制模式強(qiáng)調(diào)充分競爭的市場競爭環(huán)境會自動(dòng)帶來公司的有效治理，與所有制關(guān)系不大。公司治理概述1、股東控制模式探討融資結(jié)構(gòu)的選擇與公司績效的關(guān)系。Modigliani and Miller（1958）的融資結(jié)構(gòu)的選擇同企業(yè)的價(jià)值無關(guān)的命題（MM定理），曾吸引很多經(jīng)濟(jì)學(xué)家去探討融資結(jié)構(gòu)的決定因素以及融資結(jié)構(gòu)的選擇怎樣影響經(jīng)理、股東和債權(quán)人之間的契約關(guān)系。詹森麥克林（1976）首先證明：不同的融資契約與不同的代理成本相聯(lián)系，融資結(jié)構(gòu)的選擇是為了最小化總代理成本，在最優(yōu)點(diǎn)上股權(quán)的邊際代理成本等于債務(wù)的邊際代理成本。公司治理概述研究股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績效的關(guān)系。

14、這方面的理論研究最早可以追溯到Berle和Means(1932)，但正式對公司價(jià)值與經(jīng)理所擁有的公司股份之間的關(guān)系研究則始于詹森和麥克林。詹森麥克林（1976）、哈特（1980，1995）、施萊弗和維什尼（Shleifer and Vishny，1997）認(rèn)為，公司的價(jià)值取決于公司內(nèi)部股東所占有的股份比例，所有權(quán)的適當(dāng)集中有利于公司績效的提高。莫爾克（Morck,1988）、麥康奈爾和瑟維斯（Mcconnell and Serraces，1990）、孫永祥和黃祖輝（1999）、林凌和黃紅（2000）等實(shí)證研究也支持這一結(jié)論。公司治理概述對經(jīng)營者激勵(lì)的研究。多數(shù)經(jīng)濟(jì)學(xué)家（詹森、麥克林、哈特、張維

15、迎等）認(rèn)為：經(jīng)理的補(bǔ)償收入應(yīng)當(dāng)與公司業(yè)績掛鉤而不應(yīng)當(dāng)是固定的合同支付，特別地，為了促使經(jīng)理提高公司的長期生產(chǎn)能力而不僅僅是提高總銷收入和短期利潤，經(jīng)理的報(bào)酬應(yīng)當(dāng)與公司股票價(jià)格密切相關(guān)。公司治理概述2、市場控制模式20世紀(jì)60年代，經(jīng)濟(jì)學(xué)家羅賓邁瑞斯（Robin Marris,1964）和法學(xué)家漢瑞邁尼（Henry Manne ,1965）研究認(rèn)為：公眾公司不會從利潤最大化目標(biāo)上偏離太遠(yuǎn)，因?yàn)槭袌隽α繉⒆柚菇?jīng)理以使用公共資源的方式偏離股東的利益。20世紀(jì)80年代之前，邁瑞斯和邁尼的觀點(diǎn)雖然被理論界大佳贊賞，但卻沒有對公司治理產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。之后，隨著公司接管、收夠浪潮的疊起，他們的理論突然變得超

16、學(xué)術(shù)化了，期間理論上探討市場對公司經(jīng)營者制約的文獻(xiàn)大量涌現(xiàn)。公司治理概述法碼（Fama，1980）認(rèn)為：如果一個(gè)企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所有制就無所謂了（我國學(xué)者林毅夫持有這種觀點(diǎn)），完善的經(jīng)理市場可以自動(dòng)約束經(jīng)理行為，并解決由所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的激勵(lì)問題。哈特（1983）指出產(chǎn)品市場上的競爭是對經(jīng)理人員的另一種約束機(jī)制。詹森和魯巴克（Jensen and Ruback，1983）強(qiáng)調(diào)市場對公司的控制作用。馬丁和麥康奈爾（Martin and Mcconnell，1991）發(fā)現(xiàn)，接管市場的存在將限制公司總經(jīng)理忽視利潤和所有者回報(bào)的行為，從而會約束總經(jīng)理營造公司帝國的夢想。公司治理

17、概述（三）公司治理近年來的實(shí)踐 在英國，公司治理結(jié)構(gòu)的焦點(diǎn)集中在董事會的體制和結(jié)構(gòu)上，強(qiáng)調(diào)董事會的作用是公司治理的起點(diǎn)。1992年12月凱德伯瑞報(bào)告強(qiáng)調(diào)公司的財(cái)務(wù)治理，1996年7月格林伯瑞報(bào)告提供了董事薪酬的規(guī)范，1998年，哈姆派爾報(bào)告強(qiáng)調(diào)董事會的作用。在美國，公司治理結(jié)構(gòu)聚焦在公司目標(biāo)上，強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)是有效實(shí)行公司目標(biāo)的一套機(jī)制。20世紀(jì)80年代美國公司董事協(xié)會所做的界定：公司治理結(jié)構(gòu)是確保企業(yè)長期戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃得以確立，確保整個(gè)管理機(jī)構(gòu)能夠按部就班地實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)和計(jì)劃的制度安排。1997年9月，公司治理結(jié)構(gòu)聲明強(qiáng)調(diào)： “公司治理結(jié)構(gòu)不是抽象的目標(biāo)，而是在股東、董事會成員和管理團(tuán)隊(duì)最

18、有效地追求公司的運(yùn)行目標(biāo)的過程中為公司追求它的目標(biāo)提供一套結(jié)構(gòu)或稱制度安排”。公司治理概述OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則以及隨后發(fā)表的公司治理結(jié)構(gòu)：提高競爭能力和聯(lián)結(jié)全球資本市場，為全球時(shí)代的公司治理結(jié)構(gòu)運(yùn)動(dòng)提供了一個(gè)更加嚴(yán)肅的基調(diào)。這兩份報(bào)告認(rèn)為：“公司治理結(jié)構(gòu)是提高經(jīng)濟(jì)效率的一個(gè)關(guān)鍵因素，它包括公司的管理、董事會、股東和其他利益相關(guān)者之間的一系列關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)通過公司所追求的發(fā)展目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的手段和監(jiān)督公司的績效為公司的運(yùn)作提供了一套機(jī)制公司治理概述四、公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)及其決定（一）公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)：一系列合約安排 公司治理要處理的是公司資本供給者確保自己得到投資回報(bào)的方法問題。比

19、如，資本所有者如何使經(jīng)營者將利潤的一部分作為回報(bào)返還給自己？他們怎樣確定經(jīng)營者沒有侵吞他們所提供的資本或?qū)⑵渫顿Y在不好的項(xiàng)目上?他們怎樣來控制經(jīng)營者等（施萊弗和維什尼，1997）。要解決這些問題，就必須構(gòu)造合理的治理結(jié)構(gòu)來具體界定利益相關(guān)者之間的權(quán)利與責(zé)任，從而約束人們的外部性行為。 1、 股東與股東之間合約:有限責(zé)任及一股一票制度 2、 股東與董事會的信托合約 3、 董事會與總經(jīng)理的委托代理合約 4、總經(jīng)理與債權(quán)人的債務(wù)合約 5、總經(jīng)理與工人的雇傭合約公司治理概述（二）公司治理結(jié)構(gòu)的決定因素1、資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)、公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)內(nèi)生決定治理結(jié)構(gòu)的選擇2、制度環(huán)境、市場環(huán)境外生決定治理結(jié)構(gòu)的選擇公司

20、治理概述五、公司治理結(jié)構(gòu)功能 （一）選擇經(jīng)營者:對付逆向選擇（二）激勵(lì)經(jīng)營者:對付道德危險(xiǎn)（三）對經(jīng)營者的約束:控制內(nèi)部人控制 公司治理概述（一）選擇經(jīng)營者:對付逆向選擇 企業(yè)家的能力是一個(gè)不確定信息，由于外界環(huán)境的不確定性以及個(gè)人的有限理性，有時(shí)經(jīng)營者自己也不知道他的能力大小或適合于干什么，他也是在“干中學(xué)”不斷弄清的。而且存在經(jīng)營者的逆向選擇行為，經(jīng)營者會有意隱瞞自己的低能，而謊稱自己的高能。在此約束下，他人要想確切了解經(jīng)營者的能力高低就要花費(fèi)高昂的成本。為此，就必須確保有一種機(jī)制能能夠選擇具有高能力的經(jīng)營者。問題在于：其一，如何識別有能力的經(jīng)營者，其二，有誰來選擇經(jīng)營者，其三，如何選擇具

21、有高能力的經(jīng)營者。公司治理概述1、選擇經(jīng)營者的重要性人力資本的作用檸檬市場以及逆向選擇鯰魚效應(yīng)公司治理概述2、誰選擇經(jīng)營者不同的人選擇高能力經(jīng)營者的激勵(lì)性和能力不同政府官員選擇真正有能力的經(jīng)營者的激勵(lì)性不強(qiáng)自然人股東有激勵(lì)選擇高能力的經(jīng)營者公司治理概述3、怎樣選擇有能力的經(jīng)營者信號顯示信息甄別試錯(cuò)機(jī)制獵頭公司公司治理概述（二）激勵(lì)經(jīng)營者:對付道德危險(xiǎn) 由于企業(yè)是一種團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)方式（阿爾欽、得姆塞茨，1972），企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品是團(tuán)隊(duì)成員共同努力的結(jié)果，要精確的計(jì)量每個(gè)成員的邊際貢獻(xiàn)，成本高昂。因而，不可能按照每個(gè)人的真實(shí)貢獻(xiàn)支付報(bào)酬，也不可能與每個(gè)團(tuán)隊(duì)成員都簽訂一個(gè)與其對總收益的貢獻(xiàn)無關(guān)的固定報(bào)酬

22、合同。這樣，團(tuán)隊(duì)成員就存在偷懶的激勵(lì)。為了解決這一問題，必須有一種機(jī)制保證團(tuán)隊(duì)成員都能努力工作，這就是“激勵(lì)問題”。問題是：激勵(lì)誰？如何激勵(lì)？。公司治理概述1、道德危險(xiǎn)2、激勵(lì)客體：經(jīng)營者還是工人3、激勵(lì)方式報(bào)酬激勵(lì)控制權(quán)激勵(lì)（頭銜效應(yīng)）期望激勵(lì)（期望效應(yīng)）壓力激勵(lì)鮑爾法則人們在感受工作壓力時(shí)，與其試圖通過放松的技巧來應(yīng)付壓力，不如激勵(lì)自己去面對充滿壓力的現(xiàn)實(shí)。提出者：美國危機(jī)管理學(xué)教授鮑爾寓意：愈想逃避困難，就愈易被困難纏住。公司治理概述 1、內(nèi)部約束機(jī)制 董事會：它是激勵(lì)和保證經(jīng)營者對股東履行代理職責(zé)的一種職位、人事、組織和制度安排。建立良好的董事會制度是公司治理的核心之一。良好的董事會的

23、建設(shè)取決于一國的制度環(huán)境和市場環(huán)境，在特定的制度環(huán)境下，董事會的運(yùn)作效率是由董事會的結(jié)構(gòu)和規(guī)模、董事會成員的素質(zhì)及配套的組織機(jī)構(gòu)共同決定的。 大股東的作用：大股東有激勵(lì)也有能力對經(jīng)營者的行為進(jìn)行監(jiān)督，大股東的存在有利于接管、收購及兼并的發(fā)生。（三）對經(jīng)營者的約束:控制內(nèi)部人控制公司治理概述2、外部約束機(jī)制產(chǎn)品市場經(jīng)理市場：完善的經(jīng)理市場一方面會傳遞關(guān)于經(jīng)理具體能力的充分信息，另一方面也會促使聲譽(yù)機(jī)制更好地發(fā)揮作用。這會對現(xiàn)任經(jīng)理的行為產(chǎn)生威懾力。 委托書收購(代理權(quán)之爭)：代理權(quán)之爭一方面有利于公司收購、接管的發(fā)生，另一方面也會導(dǎo)致經(jīng)營者的辭職。所以，其對經(jīng)營者的行為仍然具有相當(dāng)大的約束力。兼并、收購與接管：接管既能修正經(jīng)營者的濫用權(quán)利的行為又能約束經(jīng)營者建立公司帝國的行為。 公司治理概述六、董事會結(jié)構(gòu)與公司績效的實(shí)證研究（一 ）問題的提出（二）樣本選擇（三）董事會規(guī)模與公司績效（四）董事會構(gòu)成與公司績效（五）董事長與總經(jīng)理身份合一（六）結(jié)論公司治理概述七、公司治理結(jié)構(gòu)的改造（一）改造的思路環(huán)境所有權(quán)結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu) 公司目標(biāo)公