1、2016年12月年報披露規(guī)則、基本要求及編制注意事項(xiàng)2015年年報披露情況介紹截至 2016年 4月 30 日,共計6945家掛牌公司須披露2015年年度報告，其中6883 家掛牌公司已完成2015年年度報告披露工作，62 家公司未能按期披露年度報告，股票于 5月 3日起暫停轉(zhuǎn)讓。已披露年報中，265 家公司進(jìn)行了更正，更正比例 3.85%。6885家已披露掛牌公司年度報告的審計意見，19家公司因被出具否定或無法表示意見的審計報告或凈資產(chǎn)為負(fù)被實(shí)行風(fēng)險警示，48家被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見審計報告。 年報一般內(nèi)容要求年報注意事項(xiàng)目錄年報信息披露規(guī)則年報信息披露規(guī)則第一部分主要引用資料全國中小企業(yè)股份

2、轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式模板掛牌公司2015年年度報告審查要點(diǎn)表公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15 號財務(wù)報告的一般規(guī)定公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法年報披露流程主辦券商在BPM系統(tǒng)中預(yù)約披露時間掛牌公司編制年報董事會、監(jiān)事會審議年報主辦券商事前審查披露年報1月1日至4月30日期間的轉(zhuǎn)讓日提交申請并經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意財務(wù)報告應(yīng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計審計事前審查要點(diǎn)表董事會、監(jiān)事會決議；年報及摘要XBRL資金占用專項(xiàng)報告募集資金使用專項(xiàng)報告（

3、如有）掛牌公司年報編制和披露的主體主辦券商：指導(dǎo)和督促掛牌公司履行披露義務(wù)；對擬披露年報進(jìn)行事前審查；要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充年報主體律師：年度股東大會公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年報內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任；公司負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé)人及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)保證財務(wù)報告的真實(shí)、完整。不得粉飾財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，編制和披露虛假財務(wù)會計報表。會計師：履行法定職責(zé)、遵守行業(yè)規(guī)范，對出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)年度報告掛牌公司主辦券商董監(jiān)高會計師律師年報一般內(nèi)容要求第二部分年報概覽公司大事

4、記目錄第一節(jié) 聲明與提示第二節(jié) 公司概況第三節(jié) 主要會計數(shù)據(jù)和關(guān)鍵指標(biāo)第四節(jié) 管理層討論與分析第五節(jié) 重要事項(xiàng)第六節(jié) 股本、股東情況 第七節(jié) 融資情況第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工情況第九節(jié) 公司治理及內(nèi)部控制第十節(jié) 財務(wù)報告公司大事記公司年度大事記主要描述公司在本年度內(nèi)發(fā)生的對公司或?qū)ν顿Y者有重大利好或利空的消息。在編制年度大事記時，董秘出于展示掛牌公司的目的，會花大量的篇幅來描述，但很多董秘對公司的實(shí)際經(jīng)營情況不了解，對財務(wù)不熟悉，導(dǎo)致公司年度大事記與年度報告其他章節(jié)描述不符，反而降低年報質(zhì)量。案例：年報問詢函【2016】第015號，（鵬盾石油，830990）目錄根據(jù)全國中小企業(yè)股

5、份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）第十條第二款，年度報告目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及其對應(yīng)的頁碼。目錄就是用來索引年度報告的各章各節(jié)，理論上不會出任何問題，畢竟年度報告的模板是現(xiàn)成的，但是實(shí)務(wù)中大部分董秘甚至有豐富經(jīng)驗(yàn)的董秘都在此犯錯。 常見錯誤：目錄頁碼與年度報告各章節(jié)、目錄出現(xiàn)未知錯誤第一節(jié) 聲明與提示全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）第九條 掛牌公司應(yīng)在年度報告文本扉頁刊登如下重要提示：公司董事會及其董事、監(jiān)事會及其監(jiān)事、公司高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶

6、責(zé)任。 公司負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé)人及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）應(yīng)當(dāng)聲明并保證年度報告中財務(wù)報告的真實(shí)、完整。 如有董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內(nèi)容存在異議或無法保證其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)聲明無法保證本報告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并說明理由，請投資者特別關(guān)注。同時，單獨(dú)列示未出席董事會審議年度報告的董事姓名及原因。 如執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所對公司出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計報告，重要提示中應(yīng)當(dāng)聲明會計師事務(wù)所為本公司出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段或其他事項(xiàng)段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項(xiàng)已有詳細(xì)說明，請投資者注意閱讀。 第二節(jié) 公司概況全國中小

7、企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）第十二條（一）公司的中文名稱及簡稱，外文名稱及縮寫（如有）。（二）公司的法定代表人。（三）公司董事會秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。（四）公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司網(wǎng)址、電子信箱。（五）公司登載年度報告的指定信息披露平臺的網(wǎng)址，公司年度報告?zhèn)渲玫亍＃┕竟善惫_轉(zhuǎn)讓場所，股票簡稱、股票代碼及掛牌時間。（七）公司年度內(nèi)的注冊變更情況，包括企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記、組織機(jī)構(gòu)代碼注冊信息變更情況。上述注冊信息未發(fā)生變化的，可以簡要索引說明。（八）其他有關(guān)資料：公司聘請的年度內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)

8、的主辦券商的名稱、辦公地址；公司聘請的會計師事務(wù)所名稱、辦公地址及簽字會計師姓名。第三節(jié) 主要會計數(shù)據(jù)和關(guān)鍵指標(biāo)財務(wù)指標(biāo)計算公式：1、毛利率=（營業(yè)收入營業(yè)成本）營業(yè)收入100%2、資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額總資產(chǎn)100%3、流動比率=流動資產(chǎn)流動負(fù)債4、利息保障倍數(shù)=息稅前利潤/利息費(fèi)用=（凈利潤+利息費(fèi)用+所得稅費(fèi)用）利息費(fèi)用。（其中，利息費(fèi)用采用現(xiàn)金流量表中的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行計算）5、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=當(dāng)期營業(yè)收入應(yīng)收賬款平均余額6、存貨周轉(zhuǎn)率=當(dāng)期營業(yè)成本存貨平均余額7、總資產(chǎn)增長率=（報告期內(nèi)總資產(chǎn)增長額期初總資產(chǎn)）100%8、營業(yè)收入增長率=（報告期內(nèi)營業(yè)收入增長額上年同期營業(yè)收入）100%9

9、、凈利潤增長率=（報告期內(nèi)凈利潤增長額上年同期凈利潤）100%10、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率第四節(jié) 管理層討論與分析 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）第二十七條掛牌公司應(yīng)回顧分析本年度內(nèi)的主要經(jīng)營情況，尤其應(yīng)著重分析導(dǎo)致公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量發(fā)生重大變化的事項(xiàng)或原因。分析內(nèi)容包括但不限于：（四）對財務(wù)報表中主要財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行討論、分析，可以采用逐年比較、數(shù)據(jù)列表或其他方式。對與上一年度相比變動達(dá)到或超過30%的重要財務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)，公司應(yīng)充分解釋導(dǎo)致變動的原因，以便于投資者充分了解其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及未來變化情況。第五節(jié) 重要事項(xiàng) 第六節(jié) 股本、股東情況 注意

10、事項(xiàng)：與財務(wù)報告實(shí)收資本的差異第七節(jié) 融資情況 提請注意！全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南（四）募集資金使用，掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發(fā)行募集的資金。但是一部分掛牌公司要么無知、要么明知故犯，存在提前使用募集資金的現(xiàn)象。定向發(fā)行在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發(fā)行募集的資金，否則必受處罰。第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工情況 注意任期不超過三年：中華人民共和國公司法第一百零八條股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。本法第四十五條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。第四十五條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任

11、期屆滿，連選可以連任。中華人民共和國公司法第一百一十七條股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。本法第五十二條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。第五十二條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。會計法規(guī)定至少兩名財務(wù)人員第九節(jié) 公司治理及內(nèi)部控制 注意：年度報告與臨時報告的一致性中華人民共和國公司法第一百一十條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。第一百一十九條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。關(guān)聯(lián)交易、對外投資、對外擔(dān)保等重要事項(xiàng)是否履行審議程序并及時披露年度報告差錯責(zé)任追究制度、募集資

12、金管理制度第十節(jié) 財務(wù)報告 提示：審計報告信息的填寫財務(wù)報告貼串行的錯誤 - 檢查附注粘貼完整合并財務(wù)報表以及母公司財務(wù)報表審計報告日：建議與召開董事會會議的日期是同一天審計報告正文：注意年度勾稽關(guān)系：長期資產(chǎn)折舊攤銷、現(xiàn)金流量表、應(yīng)付職工薪酬與員工人數(shù)、遞延所得稅負(fù)債與暫時性差異（比如公允價值變動損益）、固定資產(chǎn)中轉(zhuǎn)入與在建工程轉(zhuǎn)固現(xiàn)金流量表間接法中的加減項(xiàng)方向錯了、固定資產(chǎn)表格漏填數(shù)簽字人員適格性：主管會計工作負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人年報注意事項(xiàng)第三部分審查要點(diǎn)審查理念：實(shí)質(zhì)性審查，關(guān)注重大變動要點(diǎn)報告完備性報告一致性報告充分性信息披露及時性年報前后，年報與臨時公告、說明書、半年報、上一年年

13、報、資金專項(xiàng)核查報告提高效率的方式與會計師溝通批注回復(fù)提前一至兩周事前審查要點(diǎn)表財務(wù)分析不深入，流于形式，如收入增長是因?yàn)殇N量增長，未從收入增長的真實(shí)原因深入分析。建議公司結(jié)合商業(yè)模式、核心競爭力、行業(yè)增長等情況分析收入增長的原因常見問題分析重大風(fēng)險提示相關(guān)內(nèi)容基本照搬了說明書的相關(guān)信息，對報告期內(nèi)新發(fā)生的情況沒有在年報中做重大風(fēng)險提示。例如掛牌公司報告期內(nèi)實(shí)際控制人發(fā)生了變更，年報中沒有在重大風(fēng)險中做相應(yīng)提示。常見問題分析報表中各科目勾稽關(guān)系不符或者趨勢有矛盾常見問題分析 1、長期資產(chǎn)折舊金額和計入成本費(fèi)用中的折舊勾稽不符； 2、營業(yè)收入和運(yùn)費(fèi)的增減趨勢不符； 3、固定資產(chǎn)附注中披露的在建工

14、程轉(zhuǎn)入和在建工程附注披露轉(zhuǎn)固的金額存有差異。 4、應(yīng)收賬款賬齡勾稽關(guān)系有誤，例如年報問詢函【2016】第002號中提到，同濟(jì)醫(yī)藥，你公司年初并不存在賬齡2-3年的應(yīng)收賬款，但年末卻披露賬齡3-4年的應(yīng)收賬款為387,015.06元，此處存在矛盾，請解釋原因。關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)的資格問題。常見問題分析 在年報查詢中發(fā)現(xiàn)很多公司具有高新技術(shù)企業(yè)資格，但條件已經(jīng)不滿足高新技術(shù)資格，但仍然把公司披露為高新技術(shù)企業(yè)。例如唐北電瓷 年報問詢函【2016】第010號中提到，保定唐北電瓷電器股份有限公司被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，在2015年可以執(zhí)行15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率，但第四節(jié)“管理層討論與分析”中披露研發(fā)支

15、出占營業(yè)收入的比例為0.84%，請公司補(bǔ)充說明研發(fā)支出的比例是否符合高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。全國征信系統(tǒng)中無法查詢到重要客戶和供應(yīng)商的存在常見問題分析常見問題分析前五大中存在個人備用金年底清零，長賬齡與合并范圍內(nèi)子公司的資金往來不算資金占用 - 出售子公司后可能導(dǎo)致占用，上市公司案例（上海股份）；對關(guān)聯(lián)方擔(dān)保可能導(dǎo)致資金占用行業(yè)發(fā)生變化第七節(jié)融資情況與籌資活動現(xiàn)金流量表；第五節(jié)重要事項(xiàng)中資產(chǎn)抵押與附注不一致重大資產(chǎn)重組的認(rèn)定、購買日關(guān)聯(lián)交易占比較高 - 定價公允性；生產(chǎn)能力過剩仍委托關(guān)聯(lián)方生產(chǎn) - 同業(yè)競爭營業(yè)外收支與非經(jīng)常性損益明細(xì)表不同非標(biāo)意見與上年報告明細(xì)金額差異較大同為供應(yīng)商和客戶資質(zhì)

16、到期其他應(yīng)收款前五名未披露應(yīng)付票據(jù)和票據(jù)保證金股轉(zhuǎn)年報專題總結(jié)資金占用對外擔(dān)保承諾事項(xiàng)會計政策和會計估計變更股轉(zhuǎn)年報專題總結(jié)-資金占用重點(diǎn)關(guān)注以下資金占用情形：掛牌公司為控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)（掛牌公司同一控制下的企業(yè)）墊付工資、福利、保險、廣告費(fèi)等費(fèi)用和其他支出 掛牌公司代控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)（掛牌公司同一控制下的企業(yè)）償還債務(wù)，為控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)（掛牌公司同一控制下的企業(yè)）承擔(dān)擔(dān)保而形成的債務(wù)；掛牌公司有償或者償還、直接或者間接拆借給控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)（掛牌公司同一控制下的企業(yè)）的資金；董事、監(jiān)事、高級管理人員有償或者無償、接或者間接從掛

17、牌公司拆借資金;注：關(guān)于“備用金”，如果董、監(jiān)、高或其他人員存在年度備用金累計在100萬元以上的情況，需要重點(diǎn)關(guān)注是否實(shí)質(zhì)為資金占用情況。股轉(zhuǎn)年報專題總結(jié)-對外擔(dān)保存在違規(guī)擔(dān)保的常見情形：在掛牌前形成的對外擔(dān)保事項(xiàng)，在掛牌后進(jìn)行了該擔(dān)保的延期，但未履行相關(guān)程序；例如貸款擔(dān)保，期后續(xù)貸，擔(dān)保也延期，未對延續(xù)擔(dān)保行為履行相關(guān)程序；在掛牌前存在對外擔(dān)保事項(xiàng)，掛牌后公司治理水平仍待提高，掛牌后又新發(fā)生對外擔(dān)保事項(xiàng)，未履行相關(guān)程序；在掛牌后形成的對外擔(dān)保事項(xiàng)，未及時履行相關(guān)程序，事后進(jìn)行追認(rèn)；股轉(zhuǎn)年報專題總結(jié)-承諾事項(xiàng)承諾事項(xiàng)需要注意的地方：根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）第二十七條 掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員或股東、實(shí)際控制人及其他信息披露義務(wù)人如存在本年度或持續(xù)到本年度已披露的承諾，應(yīng)當(dāng)披露承諾的履行情況。如果沒有已披露承諾事項(xiàng)，公司亦應(yīng)予以說明。違反承諾的主體一般是掛牌公司控股股東或?qū)嶋H控