1、社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)理論與實(shí)踐第一講 股份制與現(xiàn)代企業(yè)制度1曹鳳岐的“十論股份制”（北京大學(xué)學(xué)報(bào) 19852005年）試論社會(huì)主義條件下的股份制度 ，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會(huì)科學(xué)版），1985年第1期再論社會(huì)主義條件下的股份制度 ，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會(huì)科學(xué)版），1989年第1期三論社會(huì)主義條件下的股份制度 ，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會(huì)科學(xué)版），1993年第3期國有企業(yè)改革難點(diǎn)與對(duì)策四試論社會(huì)主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會(huì)科學(xué)版），1996年第2期改進(jìn)與完善我國公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)五論社會(huì)主義條件下的股份制度 ，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會(huì)科學(xué)版），1997年第6期2曹鳳岐的“十論股份制”（北京大

2、學(xué)學(xué)報(bào) 19852005年）上市公司資產(chǎn)重組與并購六論社會(huì)主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會(huì)科學(xué)版），1999年第1期中國企業(yè)集團(tuán)的組建與管理七論社會(huì)主義條件下的股份制度 ，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會(huì)科學(xué)版），2000年第4期論國有股減持與流通八論社會(huì)主義條件下的股份制度 ，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會(huì)科學(xué)版），2002年第4期上市公司董事會(huì)治理研究九論社會(huì)主義條件下的股份制度 ，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會(huì)科學(xué)版），2004年第3期上市公司高管人員股權(quán)激勵(lì)研究十論社會(huì)主義條件下的股份制度，北京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)社會(huì)科學(xué)版），2005年第6期3 七律 芝罘回眸 （2007年8月2日） 2007年8月2日

3、應(yīng)邀參加北大清華支援煙臺(tái)大學(xué)建設(shè)委員會(huì)第九次會(huì)議，乘車路過芝罘賓館，真是感慨萬千。因?yàn)?981年夏天，我和厲以寧教授來煙臺(tái)開中央銀行研討會(huì)，住在芝罘賓館。在這里，我們共同討論了在中國推行股份制問題?？梢哉f這里是最早提出在中國推行股份制的發(fā)祥地。在這次會(huì)議上我提交了中國應(yīng)當(dāng)建立中央銀行體制的論文。芝罘賓館面向東，日出大海一片紅。驚濤拍岸心緒湃，股份融資思潮涌。企業(yè)改革何處去，資本聯(lián)合必其中。而今星火燃遍地，回眸當(dāng)初自為榮。4一、中國為什么進(jìn)行股份制改革（一）什么是股份制（二）中國提出股份制改革的最初動(dòng)機(jī)（三）股份制改革根本目的是建立現(xiàn)代企業(yè)制度（四）股份制改革最終目的是通過市場調(diào)配社會(huì)資源 5二

4、、股份制是現(xiàn)代企業(yè)制度的基本和典型組織形式（一）股份制是三權(quán)分離而不是兩權(quán)分離（二）企業(yè)實(shí)物資產(chǎn)與價(jià)值資產(chǎn)相分離（三）有限責(zé)任制度（四）產(chǎn)權(quán)市場化、商品化、貨幣化、證券化（五）股份制企業(yè)是一種社會(huì)企業(yè)（六）現(xiàn)代公司制度是專家管理制度（七）現(xiàn)代公司是大型的、綜合化與國際化經(jīng)營的企業(yè) 6三、建立和健全法人治理結(jié)構(gòu)的必要性（一）什么是現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)代公司有兩個(gè)顯著特點(diǎn)，一是法人財(cái)產(chǎn)制度；二是法人治理結(jié)構(gòu)。所謂法人治理結(jié)構(gòu)是指為了保證公司法人資產(chǎn)能有效運(yùn)營，在組織管理和領(lǐng)導(dǎo)體制上作出的權(quán)利安排。具體說它是由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高層經(jīng)理人員組成的一種企業(yè)組織結(jié)構(gòu)。7股東大會(huì)董事會(huì)總經(jīng)理及其經(jīng)

5、理班子職能部門職能部門監(jiān)事會(huì)公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)示意圖8三、建立和健全法人治理結(jié)構(gòu)的必要性（二）公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心（三）企業(yè)集團(tuán)是多層次管理體系（四）大公司的管理實(shí)質(zhì)上是一種委托代理關(guān)系（五）必須建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)9四 、我國公司制企業(yè)中法人治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題（一）我國國有企業(yè)和公司制企業(yè)尚未建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)（二）產(chǎn)權(quán)過份集中、決策政企合一（三）代理成本過高、代理效率低下（四）“內(nèi)部人控制”嚴(yán)重，法人治理結(jié)構(gòu)失衡（五）董事會(huì)的產(chǎn)生與運(yùn)作不規(guī)范（六）企業(yè)家階層形成存在體制障礙趙新先的案例，黃光裕案例10五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路（一）產(chǎn)權(quán)制度改革是完善我國公司

6、治理結(jié)構(gòu)的有效前提1、單一的國有產(chǎn)權(quán)制度很難建立真正的法人治理結(jié)構(gòu)2、競爭性大型國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)改造成國家控股的、投資主體多元化的股份公司3、在國有股絕對(duì)控股的上市公司中應(yīng)當(dāng)減持國有股4、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者11五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路（二）完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的董事會(huì)制1、在企業(yè)集團(tuán)的母公司或大型股份公司的總公司中建立董事會(huì)是十分必要的2、處理好母公司與子公司的關(guān)系3、優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)4、完善獨(dú)立董事制度12五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路（三）建立有效的激勵(lì)與約束機(jī)制1、經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)經(jīng)營者直接持股股票期權(quán)制度管理層收購（MBO）13價(jià)格（元）收益股價(jià)走勢1行權(quán)價(jià)股價(jià)走勢2授予認(rèn)股權(quán)行權(quán)出售時(shí)間21.0017.0015.00圖1 股票期權(quán)激勵(lì)原理1415五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路2、推行職工持股制度（1）正確理解職工持股的意義和作用（2）建立和完善相應(yīng)的法律和法規(guī)（3）以靈活多樣的方式推行職工持股制度（4）內(nèi)部股盡量量化到個(gè)人（5）適當(dāng)限制內(nèi)部股的權(quán)利范圍（6）建立持股基金會(huì)或委托信托機(jī)構(gòu)管理職工股16五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路3、其他激勵(lì)與約束（1）年薪制及崗位工資（2）市場激勵(lì)與約束（3）法律激勵(lì)與約束（4）文化及道德激勵(lì)與約束1718五、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的思路（四）建立和健全公司治理結(jié)構(gòu)中的職工參與管理制度1、職工參與管理應(yīng)是我國公