1、保薦人與發(fā)行人的關(guān)系國信證券投資銀行業(yè)務(wù)部總經(jīng)理羅先進1第1頁，共31頁。目 錄一、境外部分市場發(fā)行人與保薦人關(guān)系簡介二、保薦制帶來的證券發(fā)行市場變革三、保薦人與發(fā)行人的關(guān)系四、保薦制下券商的應(yīng)對2第2頁，共31頁。一、境外部分市場發(fā)行人與保薦人關(guān)系簡介Page 3第3頁，共31頁。一、境外部分市場發(fā)行人與保薦人關(guān)系簡介(一)英國AIM市場：強制終身保薦人制度(二)香港聯(lián)合交易所及創(chuàng)業(yè)板：保薦上市和1-2年持續(xù)督導(dǎo)4第4頁，共31頁。（一）英國AIM市場：強制終身保薦人制度持續(xù)聘任保薦人是企業(yè)上市的先決條件 聘請保薦人是AIM市場（即另類投資市場，類似于創(chuàng)業(yè)板市場）審核發(fā)行人是否符合上市標(biāo)準(zhǔn)的

2、先決條件之一。并且針對AIM市場普遍存在的高收益與高風(fēng)險共生的特征，AIM上市企業(yè)實行強制終身保薦人制度。保薦人職責(zé)在企業(yè)上市前后側(cè)重點不同 企業(yè)申請上市前，保薦人行使輔導(dǎo)者和獨立審計師的職責(zé)。保薦人要對發(fā)行人的質(zhì)地和條件作出詳細的盡職調(diào)查，以保證發(fā)行人及其董事會已經(jīng)了解并符合上市標(biāo)準(zhǔn)的有關(guān)要求。 企業(yè)完成上市以后，保薦人的工作就轉(zhuǎn)向指導(dǎo)和督促企業(yè)持續(xù)地遵守市場規(guī)則，按照要求履行信息披露義務(wù)，代表企業(yè)與交易所和投資者之間進行溝通等。5第5頁，共31頁。（二）香港聯(lián)交所及創(chuàng)業(yè)板：保薦上市和1-2年持續(xù)督導(dǎo) 香港聯(lián)合交易所在主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場上均實行保薦人制度,不過兩者在規(guī)定上略有不同，因此保薦

3、人與發(fā)行人的關(guān)系也有所差別。主板市場 發(fā)行前，必須由保薦人保薦上市 發(fā)行后，發(fā)行人無需強制保留保薦人創(chuàng)業(yè)板市場 香港推出創(chuàng)業(yè)板后，保薦人的責(zé)任被法定延續(xù)到發(fā)行人上市后的兩個完整的會計年度之內(nèi)。這是香港主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場保薦人制度最大的區(qū)別所在。 發(fā)行前，保薦人必須對發(fā)行人作出合理查詢及盡職調(diào)查，并負責(zé)與聯(lián)交所溝通一切申請有關(guān)的事宜。 發(fā)行后，保薦人將在發(fā)行人上市后的當(dāng)個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度繼續(xù)擔(dān)任其顧問。6第6頁，共31頁。二、保薦制帶來的證券發(fā)行市場變革Page 7第7頁，共31頁。二、保薦制帶來的證券發(fā)行市場變革2003年12月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布證券發(fā)行上市保薦制度暫

4、行辦法。2004年 2 月 1 日，保薦制正式實施。2004年 5 月11日，首批保薦機構(gòu)及保薦代表人登記注冊完畢。2005年1 月 1 日，通道制結(jié)束，IPO發(fā)行試行詢價制。 我國證券發(fā)行市場步入保薦制時代。保薦制是相對于指標(biāo)制和通道制的我國證券發(fā)行體制的第三次變革。 實施保薦制后，證券發(fā)行將發(fā)生以下具體變化： 建立保薦主體，強化保薦人責(zé)任延長保薦期限，增加上市后的持續(xù)督導(dǎo)階段明確監(jiān)管措施：持續(xù)信用監(jiān)管和冷淡對待問責(zé)的即時性8第8頁，共31頁。二、保薦制帶來的證券發(fā)行市場變革1、建立保薦主體，強化保薦人責(zé)任 辦法建立了保薦機構(gòu)和保薦代表人的注冊登記管理制度，對企業(yè)首次發(fā)行上市和上市公司再次公

5、開發(fā)行證券提出了“雙保”要求。 保薦機構(gòu)和保薦代表人在向中國證監(jiān)會推薦企業(yè)發(fā)行上市前，要對發(fā)行人進行輔導(dǎo)和盡職調(diào)查；要在推薦文件中對發(fā)行人的信息披露質(zhì)量、發(fā)行人的獨立性和持續(xù)經(jīng)營能力等作出必要的承諾。2、延長保薦期限，增加上市后的持續(xù)督導(dǎo)階段 保薦制在原有券商盡職推薦的基礎(chǔ)上，增加了券商對發(fā)行人上市后持續(xù)督導(dǎo)的階段。首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算。9第9頁，共31頁。二、保薦制帶來的證券發(fā)行市場變革3、明確監(jiān)管措施：持續(xù)

6、信用監(jiān)管和冷淡對待 保薦制引進了對保薦機構(gòu)和保薦代表人的持續(xù)信用監(jiān)管和“冷淡對待”的監(jiān)管措施。進行行政處罰和依法追究法律責(zé)任采取“冷淡對待”的具體監(jiān)管措施4、問責(zé)的即時性 由于保薦制的責(zé)罰措施主要是在法律法規(guī)原有的處罰措施之外，增加了取消或暫停保薦資格等行政處罰措施，因此，處罰的時效性直接關(guān)系到這一制度的效果， 從保薦辦法實施以來監(jiān)管機關(guān)的反應(yīng)看，責(zé)任追究的時效性在加強，如對江蘇瓊花及其保薦人已采取了初步的問責(zé)措施。10第10頁，共31頁。二、保薦制帶來的證券發(fā)行市場變革 由于保薦辦法的實施和與之相應(yīng)的上述變化，國信證券總裁胡繼之博士認為：“保薦制實施后，發(fā)行承銷的主導(dǎo)力量將由指標(biāo)制下政府的力

7、量，通道制下券商的力量分解為政府和券商兩種力量，由于受兩種力量支配，今后發(fā)行人可能更多地來自于優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)。政府推廣的企業(yè)一般為大企業(yè)，而保薦制客觀上要求券商選擇資質(zhì)優(yōu)秀的成長中的企業(yè)。” 在指標(biāo)管理下，主要由各級政府部門向證監(jiān)會申請發(fā)行額度和篩選推薦企業(yè)，上市企業(yè)主要以大型國企為主。而在通道制下，由于各券商所擁有通道數(shù)量的限制，迫使券商同樣以大型發(fā)行項目作為優(yōu)先考慮。但是，在保薦制下，政府與券商的力量將同時主導(dǎo)發(fā)行市場。 辦法規(guī)定，保薦機構(gòu)與保薦代表人將負責(zé)發(fā)行人的篩選，發(fā)行人的輔導(dǎo)和上市保薦，核實公司發(fā)行文件與上市文件中所載資料是否真實、準(zhǔn)確、完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，并承擔(dān)

8、一定的連帶擔(dān)保責(zé)任。因此具有良好經(jīng)營業(yè)績、發(fā)展前景廣闊的優(yōu)質(zhì)企業(yè)將成為券商青睞的對象。企業(yè)資質(zhì)而非規(guī)模成了保薦上市要考量的第一要素。11第11頁，共31頁。三、保薦人與發(fā)行人的關(guān)系Page 12第12頁，共31頁。三、保薦人與發(fā)行人的關(guān)系(一) 保薦制下保薦人與發(fā)行人關(guān)系的特點(二) 發(fā)行人選擇保薦人的主要標(biāo)準(zhǔn)(三) 保薦人選擇發(fā)行人的主要標(biāo)準(zhǔn)(四) 保薦人與發(fā)行人之間的互動機制13第13頁，共31頁。三、保薦人與發(fā)行人的關(guān)系 隨著保薦制的實施，保薦人與發(fā)行人之間的關(guān)系也產(chǎn)生了新的變化。兩者呈現(xiàn)一榮俱榮、一損俱損、長期合作和相互促進的關(guān)系，兩者的聲譽和品牌將呈現(xiàn)疊加互動效應(yīng)。（一）保薦制下保薦

9、人與發(fā)行人關(guān)系的特點14第14頁，共31頁。三、保薦人與發(fā)行人的關(guān)系1、相互依存性 保薦人職責(zé)要求券商不僅要對發(fā)行人進行詳盡的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)存在的風(fēng)險，還要求對企業(yè)的價值和發(fā)展?jié)摿ψ鞒鰷?zhǔn)確的判斷，協(xié)助企業(yè)研判和把握行業(yè)機會，制訂發(fā)展規(guī)劃，完善法人治理結(jié)構(gòu)，溝通協(xié)調(diào)與投資者、交易所、監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)系，引導(dǎo)企業(yè)上市后規(guī)范運作等。發(fā)行人及其上市后的持續(xù)表現(xiàn)與保薦人的執(zhí)業(yè)質(zhì)量息息相關(guān)。 如果保薦人選擇企業(yè)失敗或者沒有做好保薦工作，上市公司出了問題，保薦人要承擔(dān)連帶責(zé)任。這對保薦人的信譽是一個很大的挑戰(zhàn)，發(fā)行人上市后的市場反應(yīng)和聲譽將決定保薦人的聲譽，呈現(xiàn)一榮俱榮、一損俱損的關(guān)系。 另一面，即發(fā)行人是否正

10、確地選擇保薦人，也會給自身的經(jīng)營、管理和形象等產(chǎn)生積極或消極的影響，保薦人在某種程度上也是影響發(fā)行人能否順利快速發(fā)展的重要因素。它的影響可以直接表現(xiàn)為影響發(fā)行人發(fā)行上市的時間和速度、融資方式和成本、資本運作與行業(yè)整合的效果、發(fā)展戰(zhàn)略策略的正確制訂等。（一）保薦制下保薦人與發(fā)行人關(guān)系的特點15第15頁，共31頁。三、保薦人與發(fā)行人的關(guān)系2、合作的長期性、全面性 過去，券商與上市公司的關(guān)系基本上是“一錘子交易”居主導(dǎo)地位 在保薦制下，券商不僅要履行盡職推薦義務(wù)，還要承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)的法定責(zé)任，而且責(zé)任期限較長。 作為一個合格的保薦機構(gòu)和保薦代表人，不僅要為發(fā)行人提供融資服務(wù)，還要提供包括行業(yè)動態(tài)與研究

11、、企業(yè)投資方向選擇與發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)并購整合、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)管理咨詢、投資者關(guān)系管理、信息規(guī)范披露等全方位的服務(wù)。 因此，保薦制客觀上促進了保薦人與發(fā)行人之間長期合作的可能性和合作內(nèi)容的全面性。保薦人不僅是發(fā)行人融資的承辦人，而且必須成為其發(fā)展的長期顧問和伙伴。（一）保薦制下保薦人與發(fā)行人關(guān)系的特點16第16頁，共31頁。三、保薦人與發(fā)行人的關(guān)系1、保薦機構(gòu)的知名度和美譽度在保薦機構(gòu)的知名度和美譽度代表了市場各參與者對該保薦機構(gòu)的認可程度。2、保薦機構(gòu)的經(jīng)營穩(wěn)健性和資產(chǎn)質(zhì)量保薦制下保薦人與發(fā)行人之間呈現(xiàn)長期合作特點及證券市場的高風(fēng)險特征保薦機構(gòu)經(jīng)營的穩(wěn)健性、資產(chǎn)質(zhì)量的優(yōu)劣對能否真正實現(xiàn)發(fā)行人

12、與保薦人的長期穩(wěn)定合作十分重要。3、保薦機構(gòu)的業(yè)務(wù)支持平臺保薦人職責(zé)要求對發(fā)行人的整體價值和發(fā)展?jié)摿ψ鞒霰M職調(diào)查和準(zhǔn)確判斷。一個成功的保薦項目，需要行業(yè)研究、價值判斷、市場銷售、企業(yè)管理等多方面的人才和專家參與，才能高質(zhì)量地完成。要求券商的各個業(yè)務(wù)部門密切配合，分工協(xié)作，形成合力。因此，保薦機構(gòu)的后臺業(yè)務(wù)支持能力也是發(fā)行人選擇保薦人的重要依據(jù)。（二）發(fā)行人選擇保薦人的主要標(biāo)準(zhǔn)17第17頁，共31頁。三、保薦人與發(fā)行人的關(guān)系4、保薦代表人的數(shù)量 保薦代表人的數(shù)量在一定程度上代表了該保薦機構(gòu)投資銀行隊伍的規(guī)模及綜合實力。5、保薦機構(gòu)派出人員的專業(yè)水準(zhǔn)、溝通與協(xié)調(diào)能力、敬業(yè)精神和道德素養(yǎng) 保薦制對保

13、薦人的人員素質(zhì)將提出更高的要求一是保薦人要擁有各方面的專業(yè)人才二是知識結(jié)構(gòu)比較全面三是從業(yè)人員要有較高的道德修養(yǎng)與客戶直接接觸的項目人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)、溝通協(xié)調(diào)能力、敬業(yè)精神和道德素養(yǎng)將直接影響保薦人提供服務(wù)的專業(yè)程度以及客戶滿意程度。（二）發(fā)行人選擇保薦人的主要標(biāo)準(zhǔn)18第18頁，共31頁。三、保薦人與發(fā)行人的關(guān)系1、硬性條件 公司法、證券法和股票交易與發(fā)行管理暫行條例等法律法規(guī)對國內(nèi)證券市場發(fā)行上市作了較為明確的規(guī)定。主要要求發(fā)行人符合國家產(chǎn)業(yè)政策、主營業(yè)務(wù)突出有持續(xù)盈利能力并連續(xù)三年贏利公開發(fā)行前具備3000萬元以上的股本規(guī)模財務(wù)制度透明、股本結(jié)構(gòu)符合規(guī)定、運作規(guī)范發(fā)行前三年內(nèi)沒有重大違法行為

14、發(fā)行人與實際控制人“五分開”避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易等。這些法規(guī)條例構(gòu)成了發(fā)行人能否公開發(fā)行證券的硬性條件，保薦人在遴選發(fā)行人的時候，硬性條件是判定一個企業(yè)是否符合發(fā)行上市資格的必要條件，但還不是充分條件。（三）保薦人選擇發(fā)行人的主要標(biāo)準(zhǔn)19第19頁，共31頁。三、保薦人與發(fā)行人的關(guān)系2、軟件條件（1）公司主要管理層的素質(zhì)公司主要管理層直接影響著整個公司的運作方式、路線和目標(biāo)保薦人通過與管理層的交流考察后，會根據(jù)主要管理人員的目標(biāo)、經(jīng)驗履歷和管理方式作出對發(fā)行人的判斷根據(jù)國信證券的經(jīng)驗，在公司發(fā)展的諸要素中，企業(yè)家的素質(zhì)是第一關(guān)鍵（2）公司的業(yè)務(wù)狀況、所處行業(yè)特點及成長性保薦人在選擇發(fā)行人時

15、，會詳細考慮發(fā)行人業(yè)務(wù)狀況。在關(guān)注發(fā)行人過去的成長成果的同時，保薦人會更為關(guān)注發(fā)行人未來的發(fā)展?jié)摿?。（三）保薦人選擇發(fā)行人的主要標(biāo)準(zhǔn)20第20頁，共31頁。三、保薦人與發(fā)行人的關(guān)系（3）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)公司的股東結(jié)構(gòu)、獨立董事設(shè)置、董事會與經(jīng)理層關(guān)系、內(nèi)部控制制度、激勵機制構(gòu)成了評價公司治理結(jié)構(gòu)的指標(biāo)保薦人需要考察發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。清晰、責(zé)任明確的股權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)有利于發(fā)行人的快速穩(wěn)健發(fā)展對這方面的考察會更多地基于過去的事實和細微的觀察（4）公司的財務(wù)狀況公司的財務(wù)狀況反映了公司的整體資產(chǎn)質(zhì)量保薦人會仔細研究發(fā)行人歷年的財務(wù)報表，并根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)的財務(wù)指標(biāo)體系加以分析財

16、務(wù)體系健康的公司方能符合保薦人保薦上市的標(biāo)準(zhǔn)（三）保薦人選擇發(fā)行人的主要標(biāo)準(zhǔn)21第21頁，共31頁。三、保薦人與發(fā)行人的關(guān)系（5）公司擬募集資金投向的可行性和獲利能力 擬募集資金的投向關(guān)系到發(fā)行人今后的發(fā)展思路和增長潛力如果募集資金投向與公司當(dāng)前主業(yè)密切相關(guān)資金投入能夠起到做大做強主業(yè)的效果擬投資項目的預(yù)期回報率理想該類型的發(fā)行人將會獲得保薦人和廣大投資者的青睞。（6）公司人才綜合素質(zhì)中小企業(yè)普遍存在人才缺乏，研發(fā)、創(chuàng)新能力不足的缺陷保薦人對發(fā)行人所擁有人才的綜合素質(zhì)和團隊理念要進行預(yù)先的評估，以掌握公司今后發(fā)展的動力所在。只有穩(wěn)定優(yōu)秀的人才隊伍才能夠保證公司持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展。（三）保薦人選擇發(fā)

17、行人的主要標(biāo)準(zhǔn)22第22頁，共31頁。三、保薦人與發(fā)行人的關(guān)系（7）公司研發(fā)與創(chuàng)新能力公司的研發(fā)能力、創(chuàng)新意識、對市場和客戶變化的反應(yīng)速度、新技術(shù)和新產(chǎn)品的市場接受程度等構(gòu)成了公司的核心競爭力為了確認發(fā)行人擁有可持續(xù)發(fā)展的能力，研發(fā)創(chuàng)新能力是保薦人選擇發(fā)行人時要考慮的重要因素之一。（8）公司內(nèi)部控制制度的有效性保薦人需要考察公司是否具有嚴(yán)格的內(nèi)控制度保薦人會在重形式的同時（如制度完整全面），更為注重實質(zhì)，即制度是否在有效地運行這既可通過保薦人獨立的觀察和抽查，也可通過與公司審計師的交流與協(xié)作獲得可靠的判斷。（9）公司或有風(fēng)險發(fā)行人涉及訴訟、擔(dān)保、抵押等，可能會對公司未來經(jīng)營狀況帶來重大影響保薦

18、人需慎重地分析這些或有風(fēng)險對發(fā)行人的影響，以保證與之合作的發(fā)行人的穩(wěn)健性。（三）保薦人選擇發(fā)行人的主要標(biāo)準(zhǔn)23第23頁，共31頁。三、保薦人與發(fā)行人的關(guān)系 由于保薦人與發(fā)行人存在互相合作、互相依存的關(guān)系，在長期合作的過程中，雙方在企業(yè)經(jīng)營和股票發(fā)行上市各個環(huán)節(jié)都需要緊密配合。1、公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃方面2、融資方案制訂及問題解決3、材料制作報批和發(fā)行上市4、持續(xù)督導(dǎo)階段（四）保薦人與發(fā)行人之間的互動機制24第24頁，共31頁。三、保薦人與發(fā)行人的關(guān)系1、公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃方面 在確定保薦關(guān)系的初期階段，保薦人就需要與發(fā)行人進行層次較高的相互溝通，對發(fā)行人的各個方面進行詳實的了解調(diào)查，提供相應(yīng)行業(yè)分析

19、研究，并根據(jù)發(fā)行人的實際情況為發(fā)行人今后的發(fā)展戰(zhàn)略作出具體規(guī)劃建議，這方面的長期真誠互動是保薦人與發(fā)行人實現(xiàn)良好互動合作的關(guān)鍵。2、融資方案制訂及問題解決 保薦人根據(jù)與發(fā)行人協(xié)商確定的公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，按照發(fā)行人的實際情況，設(shè)計合理、高效、可行的股票發(fā)行融資方案。在股票發(fā)行融資的準(zhǔn)備過程中，保薦人需要對發(fā)行人開展持續(xù)深入的盡職調(diào)查，發(fā)行人則須提供詳實具體的公司信息，對于股票發(fā)行準(zhǔn)備過程中發(fā)現(xiàn)的問題，雙方應(yīng)本著合作協(xié)商的態(tài)度，對問題提出解決辦法和切實整改，使公司各方面符合資本市場的需要。保薦人進一步增進對發(fā)行人深入了解，提煉出發(fā)行人在資本市場上受歡迎的“賣點”。（四）保薦人與發(fā)行人之間的互動機制

20、25第25頁，共31頁。三、保薦人與發(fā)行人的關(guān)系3、材料制作報批和發(fā)行上市申報材料制作和報批是保薦上市流程中的一個重要環(huán)節(jié)保薦人與發(fā)行人以及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)互相配合，努力發(fā)掘發(fā)行人的經(jīng)營亮點，體現(xiàn)發(fā)行人的價值，撰寫出高質(zhì)量的申報材料保薦人要負責(zé)與證監(jiān)會的交流溝通，協(xié)助發(fā)行人通過發(fā)審委的審核。在證券發(fā)行上市階段，嚴(yán)密周到、具有創(chuàng)新性的發(fā)行計劃和保薦人強大的資本運作能力是發(fā)行人的證券發(fā)行成功的重要保證。4、持續(xù)督導(dǎo)階段發(fā)行人股票發(fā)行上市后，保薦人對發(fā)行人的服務(wù)進入法定的持續(xù)督導(dǎo)階段保薦人要對發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、信息披露、募集資金使用情況、投資項目實施進度等進行督導(dǎo)發(fā)行人可利用保薦人的專

21、業(yè)地位、知識經(jīng)驗和信息優(yōu)勢，提高公司素質(zhì)，規(guī)范公司運作，加強與投資者的溝通，樹立良好公司形象，為公司快速穩(wěn)健發(fā)展打下基礎(chǔ)（四）保薦人與發(fā)行人之間的互動機制26第26頁，共31頁。四、保薦制下券商的應(yīng)對Page 27第27頁，共31頁。四、保薦制下券商的應(yīng)對 面對保薦制帶來的這些新變化，券商必須將其視為提高自身綜合素質(zhì)、加強競爭能力的機會而予以積極應(yīng)對。下面以國信證券近期的調(diào)整為例來說明券商在這方面的應(yīng)對策略。必須大力完善研究體系，建立強大的業(yè)務(wù)支持平臺，加強對發(fā)行人的服務(wù)研究部門形成國內(nèi)頂尖權(quán)威領(lǐng)銜的專家委員會為指導(dǎo)、以行業(yè)首席分析師群體為核心、投資信息中心為基礎(chǔ)的三級研究體系行業(yè)首席分析師研究范圍涵蓋了鋼鐵、交通運輸、能源電力、公用事業(yè)、金融、汽車及其配