1、股權(quán)結(jié)構(gòu)頂層設(shè)計方案（案例）最近碰見幾個企業(yè)的實際操縱人、控股股東都在問一個問題，是直接持股上市好呢，依舊先設(shè)一個控股公司再持股擬上市公司上市好呢，正好前面也做過一些分析，拿出來分享一下。或者自然人直接持股與控股公司持股只是持股方式不同而已，不阻礙控股股東的合計持股比例。然而基于以下緣故，一般而言，我們是建議實際操縱人最好成立一個控股公司對擬上市公司持股，然后再去上市，因此能夠留少量一部分用于直接持股。一、集中股權(quán)，提高對上市公司的操縱力，提高在并購重組過程中以股權(quán)作為支付方式能力。看兩個例子一目了然。某上市公司（信息來源于招股書）公司控股股東、董事長鈔票忠良為實際制人。治理團隊要緊成員雷斌、

2、汪建軍、卜文海、王海濱、尹顯庸、楊燎、張軍、李遠(yuǎn)恩、張曹、龔崇明、王浩、姚兵、田琳、楊勇、黃文勇、李成靜、賈云剛、馮嬪、盛科、葉娟、藍(lán)靈以及王定英、睢迎春共 23人為一致行動人。股權(quán)如此分散，首發(fā)上市后控股股東、實際操縱人鈔票忠良的股份更被稀釋。按照2014年11月26日的收盤價計算，鈔票忠良的股份市值僅為3.5億元左右，也確實是講目前只要收購一個標(biāo)的以股份支付的話，價值超過3.5個億其控股地位就不保（盡管有一致行動協(xié)議，然而多苦惱?。＜偃鐚⑦@些一致行動人全部放在一個公司然后對上市公司持股，那么控股股東的持股比例就會高專門多，對外并購股權(quán)支付的空間就會大專門多。另一上市公司公司控股股東為長江

3、潤發(fā)集團，實際操縱人為郁全和、郁霞秋、邱其琴及黃忠和四位自然人。其中，郁霞秋為郁全和之女，邱其琴為郁全和之堂侄女婿，黃忠和為郁全和之妻侄。要是他們都非得要直接持有股份公司的股份，四個人合起來也確實是16%左右股份，淹沒在眾多自然人股東中，全然談不上操縱長江潤發(fā)。二、簡化上市公司信息決策流程，不用等到在上市公司的股東大會上再進行決策。由于通過將自然人股東放在控股公司層面，在股份公司進行重大決策時，能夠先在控股公司層面通過法定程序?qū)⒉煌庖娕懦阌诠煞莨局卮鬀Q策的進行。比如在改制重組、IPO等會議時，若是持有控股股東微小股權(quán)的股東不同意，那么在控股股東層面通過公司法對有限公司的決策權(quán)限的界定，

4、能夠形成最終的決定，保證股份公司的重大事項接著進行。而若是股份公司層面，在改制重組、IPO等重大事項中哪怕有一個小股東不同意簽字，在實際操作中也會導(dǎo)致該事項進展暫緩，解決完他們的訴求才能接著。再講一個比較明顯的情況，若公司股東是幾十個自然人，開一個必須到齊的股東大會特不難，要拿到每個人的親筆簽字更是更苦惱，尤其是有一些僅僅是財務(wù)投資人，不是公司職員的情況下。而若是能盡量將股權(quán)收攏，只需要法人股東的股東會決議加上公章就能夠了，就簡單多了。三、承接上市主體中目前不宜上市或者目前尚不成熟的業(yè)務(wù)，待時機成熟后單獨上市（國內(nèi)或者國外、A股或者新三板）或者以定向增發(fā)方式注入上市公司。案例萬達(dá)電影院線股份有

5、限公司將在A股上市（差不多通過發(fā)審會）；大連萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司將在港股IPO。能夠預(yù)見的是，上市成功后，關(guān)于電影發(fā)行等文化娛樂類資產(chǎn)將會單獨上市或者注入萬達(dá)電影院線，地產(chǎn)類資產(chǎn)應(yīng)該將逐步注入萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)。案例曾經(jīng)折戟于財務(wù)專項核查的廣匯汽車，目前預(yù)備在港股IPO，與廣匯能源（600256）同隸屬于廣匯合團。案例物美控股（原北京物美投資集團有限公司）旗下具有兩大上市平臺，即香港上市的物美商業(yè)（01025）及國內(nèi)A股上市的新華百貨（600758）。四、調(diào)整控股公司股權(quán)比較方便，便于對擬上市公司股權(quán)進行治理。由于股份公司發(fā)起人在一年內(nèi)不準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。若將可能進行調(diào)整的投資者（比如講需要進行業(yè)績考核的

6、治理層，需要針對其帶來資源效果對其股權(quán)進行調(diào)整的投資者）納入控股公司而不是股份公司，能夠在控股公司層面對其股份進行調(diào)整，從而間接達(dá)到調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的目的。這種方式在上市前和上市后均能夠?qū)崿F(xiàn)。最典型確實是股權(quán)激勵，對治理層的股份進行調(diào)整，在擬上市公司層面進行調(diào)整時，既需要考慮被調(diào)整對象是否同意，還要考慮調(diào)整的價格，且控股股東沒有優(yōu)先購買權(quán)。若是放在控股公司那么受到的約束就相對會少一些。五、對上市公司（或者擬上市公司）的債務(wù)融資提供抵押、擔(dān)保，降低融資成本。由于控股公司能夠合并上市公司報表及其他產(chǎn)業(yè)的報表，專門多控股上市均開展了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，其資金實力一般強于上市公司，受到銀行認(rèn)可的程度較高。公司在上

7、市公司銀行借款、發(fā)行債券等過程中，提供相應(yīng)的擔(dān)保，提高上市公司債項的信用等級，降低融資成本。隨時預(yù)備承接上市公司的非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，為上市公司的以后進展協(xié)調(diào)資源控股公司能夠承接上市公司在以后經(jīng)營過程中形成的一些盈利能力不強的項目，保證上市公司資產(chǎn)的優(yōu)質(zhì)性。同時能夠為股份公司的現(xiàn)在和以后進展協(xié)調(diào)各種戰(zhàn)略資源，安排不宜在上市公司層面安排的利益。案例可見湘鄂情。六、控股公司能夠在達(dá)到一定資產(chǎn)規(guī)模之后，以發(fā)行企業(yè)債、發(fā)行中期票據(jù)獲得資金開展一些不宜在上市公司內(nèi)部開展的業(yè)務(wù)（比如房地產(chǎn)）。或者通過股權(quán)質(zhì)押、出售股票、吸引外部投資者增資的方式對實際操縱人想重點進展的產(chǎn)業(yè)進行培育。例如：目前不宜上市的房地產(chǎn)，目前

8、處于虧損期的新興產(chǎn)業(yè)均可在控股公司體內(nèi)進行培育七、市值治理。控股公司能夠通過質(zhì)押其他子公司的股權(quán)、吸引外部投資者等方式融資后，對上市公司進行市值治理。八、單獨上市。因此控股公司實力進展到一定程度也能夠單獨在港股上市。案例：北京控股（控股公司）與燕京啤酒（000729）、中國燃?xì)猓?84）等九、控股公司下屬子公司較多后，能夠命名為集團，為上市公司宣傳可能能提供一些關(guān)心。十、有助于對上市公司人事進行安排，保持上市公司治理層的活力（補充）。在專門多公司上市時，上市公司的治理層長期跟隨實際操縱人、控股股東，將公司做大做強并能夠?qū)崿F(xiàn)上市做出了巨大貢獻。然而上市成功之后，這些治理層年齡也大了，可能覺得功成

9、名就，大部分還有持有上市公司的股份，巨額財寶也有了，推動公司大力進展的動力不足了，容易躺在功勞簿上睡大覺，占據(jù)著董事、監(jiān)事、治理層的高層位置不下來。實際操縱人也不行拉下臉來將他們趕走。而上市幾年為了公司的進展做出了巨大的犧牲，且一直專門有方法專門有干勁的中層干部的晉升通道被堵死了。假如在上市公司上面設(shè)有控股公司，將沖勁不足、情愿躺在功勞簿上的老治理層升至控股公司擔(dān)任相應(yīng)的職務(wù)，騰出相應(yīng)的職位空間給下面的中層干部，既照顧了老治理層的情緒，又保證了新的治理層的活力，同時保證了公司整體的晉升通道通暢。這在目前以人治為主的公司治理中特不重要。因此實際操縱人全部通過控股公司對擬上市公司進行持股也不是完全沒有缺點：第一，稅負(fù)重了。不解釋。第二，決策慢了，買賣不股票不那么自由，個人為了消費需要賣出少量的股票時，會覺得自由度降低。第三，分紅、買賣股票的收益必須通過控股公司分紅才能到實際