1、資產(chǎn)管理與臨松投資合伙企業(yè)（有限合伙）與杭州仟意資產(chǎn)管理關(guān)于臨松置業(yè)100%股權(quán)之中國(guó)二一七年【】月設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線本(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”)由以下雙方于 2017 年 4 月 21 日(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“簽署日”)市共同簽署。1.資產(chǎn)管理，臨松置業(yè)的股東，持股比例0.1%，是一家于市松江區(qū)石湖蕩鎮(zhèn)石湖新路 95 號(hào) 305 室，按照中國(guó)法律成立的；2.臨松投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“有限合伙企業(yè)”），是一家臨松置業(yè)的股東，持股比例 99.9%，是一家于漕河涇開(kāi)發(fā)區(qū)松江高科技園莘磚公路 518 號(hào) 3 幢 101 室-11，按照中國(guó)法律成立的有限合伙企業(yè)；（注：在本協(xié)議中

2、，上述雙方合稱(chēng)為“出讓方”，各自簡(jiǎn)稱(chēng)為“一方”)3.杭州仟意資產(chǎn)管理（下稱(chēng)“受讓方”），是一家于拱墅區(qū)綠地運(yùn)河商務(wù)中心 5 幢 1205 室，按照中國(guó)法律成立的公司。鑒于：1. 出讓方合計(jì)持有臨松置業(yè)100%股權(quán)。【述，資本，全部實(shí)繳】2.臨松置業(yè)鎮(zhèn)研展路 455 號(hào)的于【】年【】月【】日受讓取得松江區(qū)研展路臨松項(xiàng)目，（物業(yè)的市松江區(qū)九亭證明見(jiàn)3. 出 讓 方 有 意 根 據(jù) 本 協(xié) 議 的 條 款 和 條 件 以 股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 1 / 28附件一）。（添加項(xiàng)目介紹）。（“標(biāo)的物業(yè)”）目標(biāo)公司的基本描設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四,字體顏色: 黑色設(shè)置了格式:

3、 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色, 突出顯示設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四,非加粗設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四設(shè)置了

4、格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色伙、份額轉(zhuǎn)讓的方式出讓其持有的標(biāo)的公司 100%股權(quán)，并且受讓方有意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件以有限合伙企業(yè)入伙 份額轉(zhuǎn)讓的方式受讓臨松置業(yè)100%股權(quán)。（“標(biāo)的項(xiàng)目”）4. 受讓方已于【2017】年【9】月【1】日向出讓方支付【5,000,000】元（大寫(xiě)：萬(wàn)元）至各方共同設(shè)立的賬戶(hù)作為本次交易的意

5、向金。為此，本著、互利原則，各方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，現(xiàn)就臨松置業(yè)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資各方共同信守。1.定義和解釋1.1定義標(biāo)的公司，指臨松置業(yè)；標(biāo)的項(xiàng)目，指市松江區(qū)九亭鎮(zhèn)研展路 455 號(hào)的松江區(qū)研展路臨松項(xiàng)目；受讓方，指杭州仟意資產(chǎn)管理；出讓方，指資產(chǎn)管理以及臨松投資合伙企業(yè)（有限合伙）；開(kāi)發(fā)商，指漢橋?qū)崢I(yè)；本次交易，受讓方入伙有限合伙企業(yè)、全體自有限合伙企業(yè)退伙，以及資產(chǎn)管理出讓方將所持有的標(biāo)的公司 1000.1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)受讓方直接及間接持有標(biāo)的公司 100%的股權(quán)，從而投資于標(biāo)的項(xiàng)目的。標(biāo)的股權(quán)，指資產(chǎn)管理出讓方所持有臨松置業(yè)有限公司 1000.1%股

6、權(quán)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)纲Y產(chǎn)管理出讓方將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至受讓方杭州仟意資產(chǎn)管理名下或其指定第的名下；股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，指受讓方為上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需支付的對(duì)價(jià)；2 / 28設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體: 加粗, 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色

7、設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體: 非加粗, 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色基準(zhǔn)日，指【】年【】月【】日；交割日，指根據(jù)本協(xié)議 2.3.5 條完成標(biāo)的股權(quán)變更登記的日期，具體請(qǐng)見(jiàn)本協(xié)議第 2.3.5 條約定；負(fù)債，包括但不限于借款、應(yīng)付賬款、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費(fèi)、應(yīng)付利息、應(yīng)付賠償金、應(yīng)付罰款、

8、應(yīng)付違約金、其他應(yīng)付款及其他償還或支付義務(wù)；關(guān)聯(lián)方，就任何或?qū)嶓w而言，指通過(guò)擁有、股權(quán)或通過(guò)任何其他安排，直接或間接控制該或?qū)嶓w，被該或?qū)嶓w所控制，或與該人士或?qū)嶓w受共同控制的任何其他或?qū)嶓w。就自然人而言，關(guān)聯(lián)方還包括其直系親屬及配偶；控制，指在某實(shí)體中擁有 50以上的股權(quán)或權(quán)益，或委派該實(shí)體的多數(shù)管理層或指示該實(shí)體的管理層，或委派或公司的多數(shù)董事，或決定該實(shí)體的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)或其他實(shí)體的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益的其他情形；就自然人而言，指該自然人的任何直系親屬、配偶及該等或其直系親屬直接或間接控制的任何實(shí)體；僅為本協(xié)議之目的，標(biāo)的公司、項(xiàng)目公司不各方的關(guān)聯(lián)方；第，指除本協(xié)議簽約各

9、方以外的任何實(shí)體或；權(quán)利負(fù)擔(dān)，指任何性質(zhì)的抵押、質(zhì)押、留置、限制、優(yōu)先權(quán)、第三方權(quán)利或權(quán)益，行政處罰、司法機(jī)關(guān)的、扣押、凍結(jié)，和仲裁，其它任何類(lèi)型的擔(dān)保或擔(dān)保權(quán)益，或有相似效力的其他類(lèi)型的優(yōu)先安排（包括但不限于所轉(zhuǎn)讓或保留安排）以及任何旨在創(chuàng)設(shè)或給予上述權(quán)利負(fù)擔(dān)的任何協(xié)議或義務(wù)；中國(guó)，指中民，為本協(xié)議之目的，不包括特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和?。环?，指中國(guó)或其他司法管轄區(qū)域的、條例、規(guī)定、細(xì)則、準(zhǔn)則、命令、規(guī)定或規(guī)范性文件；元，指元；工作日，指除期天及中國(guó)的法定節(jié)假日以外的通常營(yíng)業(yè)的日子。3 / 28設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 無(wú)下劃

10、線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色1

11、.2解釋在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，否則：1.2.7 為本協(xié)議所用，除本協(xié)議另有明確規(guī)定，(a)詞語(yǔ)“本協(xié)議中”、“本協(xié)議的”、“本協(xié)議項(xiàng)下”以及其他相似含義的詞語(yǔ)是指作為整體的本協(xié)議而非任何特別的條款、章節(jié)或其他分條款和分章節(jié)，(b)“包括”一詞應(yīng)視為跟隨“但不限于”，無(wú)論其事實(shí)上是否跟隨該等詞語(yǔ)或具有相似含義的詞語(yǔ)，以及(c)所有本協(xié)議的條款、前言、附表和附件指本協(xié)議的條款、前言、附表和附件。各附件、附表本協(xié)議不可分割的一部分，提及本協(xié)議含指各附件、附表。1.2.7 單數(shù)詞包括復(fù)數(shù)之意，反之亦然。1.2.11.2.2目錄、標(biāo)題和小標(biāo)題僅為方便而設(shè)，在對(duì)本協(xié)議進(jìn)行解釋時(shí)不應(yīng)予以考慮。1.

12、2.21.2.3若提及協(xié)議(包括但不限于本協(xié)議)和其他合同文件，則應(yīng)視為包括其所附的所有附件、附表和附錄以及對(duì)于該等協(xié)議和其他合同文件所有隨后的修訂、延期、展期、替代及修改。1.2.31.2.4在本協(xié)議中提及的日期系指公歷日，在本協(xié)議中提及的時(shí)間系指北京時(shí)間。1.2.41.2.5在本協(xié)議中提及的文件系指體、光碟介質(zhì)、磁碟介質(zhì)和膠片為載體的的文件，包括以紙張、電子媒和資料。1.2.51.2.6無(wú)論本協(xié)議有何其他約定，在本協(xié)議中提及的均包括之后對(duì)該等不時(shí)的修改、變更、增補(bǔ)或重訂之文本。4 / 28設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色帶格式的: 縮進(jìn): 左側(cè): 1 厘米, 無(wú)項(xiàng)目符號(hào)或設(shè)置了格式: 字體顏

13、色: 黑色1.2.61.2.7在本協(xié)議中提及的部門(mén)包括依法承繼這些部門(mén)職能的部門(mén)。1.2.71.2.8凡提及一方應(yīng)包括其繼承人。2.交易模式2.1概述各方一致確認(rèn)并同意，受讓方將依據(jù)本協(xié)議下第 2.3.4 的關(guān)于交易程序之約定通過(guò)受讓方入伙有限合伙企業(yè)、全體自有限合伙企業(yè)退伙，以及xx 公司出讓方將所持有的標(biāo)的公司 1000.1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)受讓方直接及間接持有標(biāo)的公司 100%的股權(quán)，從而投資于標(biāo)的項(xiàng)目的。若應(yīng)工商登記機(jī)關(guān)等主管部門(mén)的要求，或?yàn)閷?shí)現(xiàn)前述辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)之目的需要遞交格式與內(nèi)容符合工商登記機(jī)關(guān)等部門(mén)要求的文本的，出讓方應(yīng)當(dāng)盡自己最大義務(wù)促成出讓方有限合伙

14、企業(yè)中各合伙人簽署所有有關(guān)入伙退伙及有限合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜所需的所有相關(guān)協(xié)議文本，并依照本協(xié)議之約定辦理與本次交易相關(guān)的所有工商登記手續(xù)。各方明確，若該等遞交辦理手續(xù)之文本與本協(xié)議內(nèi)容約定相悖的，應(yīng)以本協(xié)議約定內(nèi)容為準(zhǔn)。2.2各方一致確認(rèn)并同意，在滿(mǎn)足本協(xié)議約定的條款和條件且出讓方并未其在本協(xié)議中的任何一項(xiàng)、保證或承諾的前提下，受讓方同意將進(jìn)一面積【7,183.8】平方米。交易單價(jià)為【12,500】元/平方米，交易中，受讓方應(yīng)向資產(chǎn)管理支付的交易交款為418】5 / 28設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四,字體顏色: 黑色設(shè)置了

15、格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四,字體顏色: 黑色總價(jià)設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四,字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四,字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四,字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體: 非加粗, 字體顏色: 黑色步進(jìn)行本次標(biāo)的項(xiàng)目的收購(gòu)事宜。各方一致同意，本次標(biāo)的項(xiàng)目的交易面設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體: 非加粗, 字體顏色: 黑色積約【33,463.41】平方米（以最終實(shí)際測(cè)繪面積為準(zhǔn)），另有停車(chē)庫(kù)建筑設(shè)置了格式: 字體

16、顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體: 非加粗, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色總價(jià)為【4.18】?jī)|元（大寫(xiě)：【壹仟捌佰萬(wàn)】元）。其設(shè)置了格式: 字體: 非加粗, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體: 非加粗設(shè)置了格式: 字體: 非加粗萬(wàn)元，向有限合伙企業(yè)支付的交易價(jià)款為【4.17582】?jī)|元。【設(shè)置了格式: 字體: 非加粗設(shè)置了格式: 字體: 非加粗根據(jù)標(biāo)的公司在交易完成日的財(cái)務(wù)報(bào)表所顯示的實(shí)際凈負(fù)債值的數(shù)額對(duì)交易價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。2.3交易程序基于受讓方之交易目的，雙方一致確認(rèn)并同意按如下程序?qū)嵤┍敬谓灰祝?.3.1 交易意向金及盡職受讓方已于【2017】年【9】月【1】日向出讓

17、方支付【5,000,000】元，作為意向金。基于上述情況，受讓方對(duì)標(biāo)的公司以及標(biāo)的項(xiàng)目進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)、工方面的盡職，出讓方及標(biāo)的公司應(yīng)盡力予以配合，包括但不限于向受讓方及其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)提供一切所需的資料，所有資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整并合法有效。上述盡職應(yīng)于【2017】年【9】月【30】日前完成，未完成的，視為盡職已經(jīng)完成。但上述盡職完成并不視為對(duì)本協(xié)議第 3 條承諾、及保證事項(xiàng)的認(rèn)可。2.3.2 首付款及過(guò)渡期自本協(xié)議簽署之日起，受讓方向出讓方支付作為本次交易價(jià)款的的首付款。首付款應(yīng)付至以受讓方或受讓方指定方的名義開(kāi)立的共管賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“共管賬戶(hù)”）受讓方向出讓方支付首付款之日起至最終股權(quán)轉(zhuǎn)

18、讓工商登記變更完畢之日止為過(guò)渡期。在過(guò)渡期內(nèi)，標(biāo)的公司進(jìn)行下列公司事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)事先取得6 / 28設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色, 突出顯示設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色, 突出顯示設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色受讓方的同意：a) 變更資本或股權(quán)結(jié)構(gòu)；b) 變更組織性文件，包括但不限于公司章程；c) 合并、分立或解散；d) 分派或支付任何股息或以任何其他方式進(jìn)行利潤(rùn)分配或就前述事項(xiàng)作出決議；e) 進(jìn)行任何對(duì)外投資、收購(gòu)活動(dòng)；f) 出售或者以其他方式處分、處置標(biāo)的公司資產(chǎn)；g) 標(biāo)的公司做出融資安排（包括、企業(yè)間拆借、發(fā)債、融資租賃等），或向第提供擔(dān)保。h) 在標(biāo)的公司

19、資產(chǎn)（包括項(xiàng)目地塊、在建工程、物業(yè)）之上設(shè)置或補(bǔ)充條款設(shè)置任何權(quán)益負(fù)擔(dān)；i) 向第提供借款、補(bǔ)償、保證、承諾、墊付等，或修改、撤銷(xiāo)、免除第義務(wù)；j) 對(duì)外簽署合同金額超過(guò)【10】萬(wàn)元的；k) 標(biāo)的公司產(chǎn)生的單筆成本、費(fèi)用或支出超過(guò)【5】萬(wàn)元的；l) 其他對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)有任何不利影響或減少標(biāo)的公司價(jià)值的作為或。(2)重要物件、憑證的共同保管。自受讓方依據(jù)本協(xié)議第 2.3.2 條之約定向出讓方支付完畢首付款的當(dāng)日，標(biāo)的公司 的 重 要 物 件 、 憑 證 應(yīng) 由 標(biāo)的公司 和 受讓方共同保管。重要物件、憑證主要包括：標(biāo)的印鑒及證照，包括且不僅限于公司公章、財(cái)務(wù)章、合同章、法定代表人章以及支票

20、本、重要資產(chǎn)（包括但不限于國(guó)有土地使用證、房地證）。(3)重要現(xiàn)場(chǎng)的隨時(shí)駐場(chǎng)。經(jīng)事先合理通知，受讓方及其代表隨時(shí)有充分權(quán)利進(jìn)入標(biāo)的公司的場(chǎng)7 / 28地、項(xiàng)目地塊及物業(yè)，查閱了解標(biāo)的公司的賬簿、賬目及所有其他有關(guān)資料以及項(xiàng)目地塊、物業(yè)情況。2.3.3 先決條件在受讓方確認(rèn)下列交易先決條件已滿(mǎn)足或已豁免的前提下，受讓方同意繼續(xù)按本協(xié)議約定條件受讓出讓方所持有目標(biāo)股權(quán)并支付剩余交易價(jià)款，但下列先決條件之滿(mǎn)足或被受讓方豁免不應(yīng)遲于自本協(xié)議簽署之日起【15】日內(nèi)完成：(1)受讓方已完成對(duì)標(biāo)的公司以及標(biāo)的項(xiàng)目的法律、財(cái)務(wù)、工方面的盡職，并且受讓方對(duì)盡職結(jié)果需滿(mǎn)足以下條件：a) 上述盡職結(jié)果需獲得受讓方的

21、滿(mǎn)意；且b) 本次盡職結(jié)果未發(fā)現(xiàn)會(huì)實(shí)質(zhì)性影響本次交易的。(2)出讓方已取得簽署及履行本協(xié)議及其他相關(guān)的交易文件()的必要批準(zhǔn)；(3)出讓方已向受讓方提供了經(jīng)適當(dāng)簽署的、格式與內(nèi)容符合受讓方要求的有關(guān)本 次 交 易 的 所 有 協(xié) 議 文 本 ， 包 括 且 不 僅 限 于辦理 股權(quán) 轉(zhuǎn)讓 登記手續(xù) 相關(guān)的必要文件，為取得簽署 本協(xié)議及相關(guān)文件的必要批準(zhǔn)等，以及本協(xié)議之第 3.3 條項(xiàng)下規(guī)定的擔(dān)保承諾函；(4)出讓方并未其在本協(xié)議中的任何一項(xiàng)、保證或承諾；(5)未出現(xiàn)可能影響本次交易的法律、仲裁、資產(chǎn)凍結(jié)、抵押及/或其他任何事項(xiàng)；8 / 28(6) 出讓方簽署及履行本協(xié)議及其他相關(guān)的交易文件（）

22、獲得第的（如需）；(7) 標(biāo)的公司與晨光文具（“晨光文具”）就此前簽署的房屋租賃合同（合同為滬臨松招合（2017）003）第 4.8 條中關(guān)于晨光文具租賃標(biāo)的項(xiàng)目附屬車(chē)位事宜已經(jīng)簽署補(bǔ)充協(xié)議，該等補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定：雙方另有約定的除外，標(biāo)的公司將提供給晨光文具化的最多不超過(guò) 80 個(gè)附屬車(chē)位應(yīng)減少為不超過(guò) 80 個(gè)予以租賃使用，晨光文化對(duì)前述車(chē)位享有優(yōu)先租賃的權(quán)利。2.3.4 交易程序受讓方完成盡職后，在滿(mǎn)足本協(xié)議下第 2.3.3 條下的所有先決條件的前提下， 受讓方與出讓方同意屆時(shí)將按照下列付款和股權(quán)交割進(jìn)度安排執(zhí)行：(2)(3) 盡管有前述付款和股權(quán)交割進(jìn)度約定，雙方同意，若受讓方擬提前支付

23、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，出讓方應(yīng)在收到受讓方支付的相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)75 個(gè)工作日內(nèi)與受讓方共同遞交辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記所需的全部文件。(4) 受讓方應(yīng)當(dāng)于標(biāo)的公司變更完畢相關(guān)工商登記（以標(biāo)的公司取得變更9 / 28(1)帶格式的: 無(wú), 縮進(jìn): 首行縮進(jìn): 2 字符, 行距: 單倍行距, 無(wú)項(xiàng)目符號(hào)或, 制表位: 不在 2.7 字符帶格式的: 縮進(jìn): 左側(cè): 1.74 厘米, 無(wú)項(xiàng)目符號(hào)或編號(hào)批注 Hywin1: 該付款程序中，未設(shè)置尾款，煩請(qǐng)項(xiàng)目組確認(rèn)。需的全部文件。設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色, 突出顯示設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色, 突出顯示設(shè)置了格式:

24、字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色, 突出顯示設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色, 突出顯示設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色, 突出顯示設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色受讓方于【】年【】月【】日前簽署本協(xié)議生效后 3 個(gè)月內(nèi)支付第二期剩余交易第二期轉(zhuǎn)讓價(jià)款付款為【368,000,000】元至共管賬戶(hù)作為受讓有限合伙企業(yè)標(biāo)的公司 100%股權(quán)份額的對(duì)價(jià)，出讓方并于當(dāng)日將標(biāo)的公司及有限合伙企業(yè)的印鑒和證照將由各方共管；出讓方應(yīng)當(dāng)自上述第二期付款支付完畢后【5】個(gè)工作日內(nèi)與受讓方共同遞交辦理出讓方所持標(biāo)的公

25、司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記所設(shè)置了格式: 字體: Times New Roman, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色后的為準(zhǔn)）后 5 個(gè)工作日內(nèi)，將賬戶(hù)及共管賬戶(hù)中的所有款項(xiàng)根據(jù)本協(xié)議約定給出讓方。其中，應(yīng)給資產(chǎn)管理【418 】萬(wàn)元，給有限合伙企業(yè)【4.17582】?jī)|元。帶格式的: 無(wú), 縮進(jìn): 首行縮進(jìn): 2 字符, 行距: 單倍行距,無(wú)項(xiàng)目符號(hào)或, 制表位: 不在2.7 字符(5) 根據(jù)標(biāo)的公司在交割日的財(cái)務(wù)報(bào)表所顯示的實(shí)際凈負(fù)債值的數(shù)額對(duì)交易價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。(7) 【交割日審計(jì)，期后事項(xiàng)的處理】2.3.5 交割各方應(yīng)在第 2.3.3 條的所有條件滿(mǎn)足的次之日起第【

26、】天作為交割日（“交割日”）完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割。在交割日：(1)出讓方和標(biāo)的公司應(yīng)向受讓方移交證明第 2.3.3 條所列條件已全部滿(mǎn)足的文件；(2)標(biāo)的公司應(yīng)向受讓方提供載明受讓方為其唯一股東的股東名冊(cè)（的公司公章）;(3)受讓方和出讓方應(yīng)盡快簽署辦理標(biāo)的股權(quán)過(guò)戶(hù)至受讓方所需的全部文件；(4)向主管工商登記機(jī)關(guān)提交將標(biāo)的股權(quán)登記于受讓方名下的工商變更登記申請(qǐng)并于交割日完成相關(guān)變更登記。a.除本協(xié)議第 2.3.4 條第 2 款外，在交割日，出讓方應(yīng)向受讓方交付下列文件或材料：b.標(biāo)的公司和項(xiàng)目公司、公司章程、賬戶(hù)證等各種證照；c.d.e.標(biāo)的公司所擁有的土地權(quán)屬證明等一應(yīng)權(quán)利；標(biāo)的公司所擁有

27、與物業(yè)項(xiàng)目相關(guān)的全部工程資料；標(biāo)的公司股東會(huì)印件；、董事會(huì)及其他公司的原件、復(fù)f.標(biāo)的及驗(yàn)資有關(guān)及任何財(cái)務(wù)資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)等，以及標(biāo)的公司和項(xiàng)目公司簽訂的所有合同、協(xié)議及、付款憑證等；10 / 28設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色g. 與標(biāo)的公司有關(guān)的所有公司組織文件包括但不限于該公司的章程；、契約的原件或復(fù)印件，h. 標(biāo)的公司所擁有的商標(biāo)、專(zhuān)利、配方、工藝等無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同（）；i. 其他需要移交的資料；(5) 交割完成后，出讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)出讓方交付的文件資料、資產(chǎn)簽署交接3.、保證及承諾3.1 雙方相互、保證及承諾一方向另一方作

28、出、保證及承諾：3.1.1 該方系依據(jù)有關(guān)中國(guó)法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的法人；3.1.2 其擁有合法權(quán)利、和簽訂和履行本協(xié)議，及其他以其為當(dāng)事人一方的交易文件，且本協(xié)議和/或其他交易文件一經(jīng)簽署即對(duì)該方有效及有約束力的義務(wù)；3.1.3 該方已采取所有必要的行動(dòng)，獲得簽訂和履行本協(xié)議及其他以該方為當(dāng)事人一方的交易文件所需的全部，且前述行動(dòng)應(yīng)持續(xù)有效；3.1.4 本協(xié)議及該方為當(dāng)事人一方的其他交易文件()簽字頁(yè)上該方名稱(chēng)一欄中的簽字均系分別由該方(如為自然人)親自有效簽署或由獲該方正式的簽字人有效簽署；3.1.5 該方簽訂和履行本協(xié)議或該方為當(dāng)事人一方的其他交易文件(會(huì)：)均不11 / 28(1)導(dǎo)

29、致任何相關(guān)或其公司組織性文件的規(guī)定；(2)導(dǎo)致該方為當(dāng)事人一方的任何合同、協(xié)議項(xiàng)下的任何約定；或(3)導(dǎo)致該方為一方或約束該方的任何或部門(mén)的或命令。3.2 出讓方的進(jìn)一步、保證及承諾出讓方向受讓方就交接日前的下列事項(xiàng)作出如下進(jìn)一步的、保證及承諾：3.2.1 出讓方、標(biāo)的公已獲得了簽署并履行本協(xié)議的，并具有完全法律權(quán)利、能力和所有必需的和批準(zhǔn)以達(dá)成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。本協(xié)議的簽署和履行不違背賣(mài)方和標(biāo)的公司此前已簽署的其他任何協(xié)議。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)需經(jīng)其他任何同意，亦無(wú)需通知其他任何。3.2.2 出讓方保證其簽署本協(xié)議和本協(xié)議內(nèi)所提及的各份文件未現(xiàn)行法律或其現(xiàn)存的合同義

30、務(wù)或其他義務(wù)。3.2.3 標(biāo)的股權(quán)過(guò)戶(hù)日前，出讓方系標(biāo)的公司的合法股東，出讓方以及標(biāo)的公不存在隱名股東或其他股東，不存在股權(quán)代持情況，且與任何第就標(biāo)的股權(quán)不存在任何爭(zhēng)議等瑕疵情形。出讓方對(duì)標(biāo)的股權(quán)擁有完整的所和處分權(quán)，其所持有的標(biāo)的公司股權(quán)（包括其對(duì)應(yīng)出資）及其權(quán)益上未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押權(quán)利或其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，亦不受任何司法強(qiáng)制性的限制。3.2.4 標(biāo)的項(xiàng)目權(quán)利狀態(tài)完整，標(biāo)的公司對(duì)物業(yè)項(xiàng)目具有合法、完整的所，其上未設(shè)定任何質(zhì)押、抵押及其他第權(quán)益，也不存在其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。12 / 28賣(mài)方以及標(biāo)的公司不存在任何可能影響未來(lái)標(biāo)的公司股權(quán)變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓、重組等行為或不利事項(xiàng)。3.2.5 標(biāo)的公司是依照

31、中國(guó)法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的公司。3.2.6 已向受讓方就標(biāo)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、及負(fù)債等情況進(jìn)行了充分的披露，出讓方提供的標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、工商資料、權(quán)利、工程資料、合同、債權(quán)等資料均與原件相符，且該等披露真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏。3.2.7 標(biāo)的公司就標(biāo)的項(xiàng)目取得的與開(kāi)發(fā)建設(shè)相關(guān)的所有所需的有關(guān)的資質(zhì)、同意、確認(rèn)及豁免，已按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)、登記、變更或備案手續(xù)，不存在因相關(guān)（包括但不限于工商/市場(chǎng)監(jiān)管、稅務(wù)、土地、工程施工、規(guī)劃設(shè)計(jì)、環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)、質(zhì)量監(jiān)督、勞動(dòng)保護(hù)、交通、消防等）而受到或可能受到行政處罰或發(fā)生、仲裁的情形。3.2.8 標(biāo)的公司就標(biāo)的項(xiàng)目取得

32、與建設(shè)施工符合主管部門(mén)的核準(zhǔn)、與，不存在任何法律、行政、規(guī)章或核準(zhǔn)、備案與等法律文件要求的情形，也不存在因此受到或可能受到行政機(jī)關(guān)處罰或影響物業(yè)項(xiàng)目未來(lái)辦理竣工驗(yàn)收、取得所證（或不動(dòng)證，為免疑義，此處包含各項(xiàng)“小證”）以及對(duì)外出租銷(xiāo)售的事項(xiàng)。3.2.9 標(biāo)的公司在存續(xù)期間所簽署的合同均正常履約，未有任何合同約定的情形，也未有任何與合同相對(duì)方存在未決爭(zhēng)議的事項(xiàng)，不存在因此受到或可能受到行政機(jī)關(guān)處罰或影響標(biāo)的項(xiàng)目未來(lái)辦理竣工驗(yàn)收、取得所證（或不動(dòng)證，為免疑義，此處包含各項(xiàng)“小證”）以及對(duì)外出租、銷(xiāo)售的事項(xiàng)。13 / 283.2.10 除按本協(xié)議約定辦理變更事宜外，出讓方和標(biāo)的公司保證股權(quán)過(guò)戶(hù)日前不

33、辦理標(biāo)的公司任何其他變更事宜，包括但不限于標(biāo)的股權(quán)、標(biāo)的公司股權(quán)、地址、資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人等。3.2.11 出讓方和標(biāo)的公司所披露的標(biāo)的公司債權(quán)以及其他證照、文件、資料、信息是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，不存在任何虛假、不真實(shí)、遺漏或誤導(dǎo)。并且，除附件披露函另有明確披露以外，截至交割日，以下陳述和保證均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且無(wú)誤導(dǎo)：3.3 出讓方向受讓方作出特別承諾3.3.1 在交割日前，出讓方應(yīng)以審慎盡職的原則行使股東權(quán)利、享有相關(guān)資產(chǎn)權(quán)益、履行義務(wù)并承擔(dān)責(zé)任。如果出讓方或標(biāo)的公司在相關(guān)重要方面未遵守或未滿(mǎn)足其應(yīng)依照本協(xié)議遵守或滿(mǎn)足的任何約定、條件或協(xié)議，出讓方均有義務(wù)在知悉該等行為或事件后盡快

34、通知受讓方，并應(yīng)以形式適當(dāng)、及時(shí)地向受讓方就標(biāo)的公司自本協(xié)議簽署日至交割日期間發(fā)生的、可能導(dǎo)致本協(xié)議中相關(guān)的承諾和約定在方面確或不真實(shí)的事件發(fā)出通知。3.3.1 若因任何既存的事實(shí)或狀態(tài)（該等事實(shí)或狀態(tài)已經(jīng)受讓方認(rèn)可的除外）導(dǎo)致標(biāo)的公司出現(xiàn)、任何、或有、應(yīng)付、行政處罰、違約責(zé)任 責(zé)任及其他責(zé)任或損失且未在標(biāo)的公司基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)報(bào)表上體現(xiàn)，或上述事項(xiàng)雖發(fā)生在基準(zhǔn)日前但延續(xù)至基準(zhǔn)日之后且未在標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)報(bào)表上體現(xiàn)，出讓方應(yīng)以連帶責(zé)任方式向受讓方、標(biāo)的公司作出全額賠償，賠償范圍包括但不限于買(mǎi)、標(biāo)的公司直接經(jīng)濟(jì)損失（罰金、違約金、補(bǔ)繳款項(xiàng)等）及買(mǎi)方、標(biāo)的公司為權(quán)益支付的催用、費(fèi)、仲裁費(fèi)、保全費(fèi)、費(fèi)、差

35、旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、拍賣(mài)費(fèi)等。3.3.3 出讓方在此承諾并確認(rèn)，在本協(xié)議 2.3.3 條規(guī)定的先決條件成就期限內(nèi)，將指定受讓方認(rèn)可的適格擔(dān)保方出具擔(dān)保承諾函（“承諾函”），對(duì)本協(xié)議下第 3 條下的所有事項(xiàng)承擔(dān)不可撤銷(xiāo)地連帶擔(dān)保責(zé)任。擔(dān)保方的擔(dān)保責(zé)任范圍為主債權(quán)、違約金、滯納金、損害賠償金以及實(shí)現(xiàn)主債權(quán)和保證債權(quán)的合理且必要費(fèi)用（包括但不限于催用、費(fèi)、仲裁費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、拍賣(mài)費(fèi)等）。如果出讓方未能在入伙辦理工商變更前出具上述承諾函，則受讓方延遲14 / 28設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 字體顏色:

36、黑色, (中文) 中文(中國(guó)), 非突出顯示本次交易并給予出讓方通知。如出讓方在收到簽署通知后【】日內(nèi)仍然未能向受讓方出具該承諾函，則受讓方當(dāng)無(wú)條件的歸還受讓方已支付的所有款項(xiàng)。單方面解除本協(xié)議，且出讓方應(yīng)3.3.23.3.4 作為本次交易的基礎(chǔ)與前提，各方明確受讓方進(jìn)行本次交易的前提系基于出讓方及標(biāo)的物業(yè)的開(kāi)發(fā)商已承諾將標(biāo)的物業(yè)周邊相關(guān)地面道路占有 、 使 用 及 收 益 的 權(quán) 利 讓 渡 與 標(biāo) 的 公 司 。 為 此 ， 出讓方 承諾于本協(xié)議正式簽署時(shí)， 向受讓方提供一份已由開(kāi)發(fā)商與標(biāo)的公司若出讓方未能于本協(xié)議簽署時(shí)提供上述已簽署的協(xié)議的，則受讓方簽署本協(xié)議，且暫停向出讓方支付本協(xié)議項(xiàng)

37、下的應(yīng)付款項(xiàng)，并要求終止 本次交易且收回已支付的全部意向金及其利息。3.3.33.3.5 若出讓方所指定的擔(dān)保方主體、資產(chǎn)狀況、履約能力以及其他影響或可能影響擔(dān)保方承擔(dān)本協(xié)議（包括附屬協(xié)議）項(xiàng)下的擔(dān)保責(zé)任，經(jīng)受讓方要求，出讓方應(yīng)當(dāng)另行提供適格的擔(dān)保，在出讓方未能提供另受讓方滿(mǎn)意的擔(dān)保方式、擔(dān)?；驌?dān)保主體前，受讓方暫停向出讓方支付本協(xié)議（包括附屬協(xié)議）項(xiàng)下應(yīng)付款項(xiàng)。3.4或保證出讓方同意并向受讓方承諾，如其作出的任何出讓方、保證或承諾在任何方面不真實(shí)、確或存在任何誤導(dǎo)成分，則出讓方應(yīng)補(bǔ)償受讓方或鴻泰地產(chǎn)因此產(chǎn)生或的所有損失。本條項(xiàng)下的責(zé)受讓方獲得標(biāo)的公司全部或部分股權(quán)后繼續(xù)有效。4.違約責(zé)任4.

38、1一般性約定任何一方本協(xié)議約定、陳述、承諾或保證的，視為該方違約，守約方要求違約方賠償由此給其造成的全部損失。15 / 28設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) Calibri, (中文) 宋體, 五號(hào), 字體顏色: 黑色帶格式的: 正文, 行距: 單倍行距, 無(wú)項(xiàng)目符號(hào)或設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色, (中文) 中文(中國(guó))設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色簽署的，格式與內(nèi)容 與 本 協(xié) 議 附 件 六 相 一 致 的協(xié) 議 。若出讓方未能于本協(xié)議簽署時(shí)提供上述已簽署的協(xié)議的，則受讓方 若出讓方未能

39、于本協(xié)議簽署時(shí)提供上述已簽署的協(xié)議的，則受讓方設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色, (中文) 中文(中國(guó))設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色, (中文) 中文(中國(guó))設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色4.2出讓方違約責(zé)任4.2.1 出讓方未按照約定履行本協(xié)議導(dǎo)致受讓方無(wú)法成功受讓本次標(biāo)的公司及標(biāo)的項(xiàng)目的，受讓方單方面解除本協(xié)議。出讓方應(yīng)自受讓方向其發(fā)出書(shū)面違約通知之日向受讓方雙倍返還意向金到受讓方所指定的賬戶(hù)，并應(yīng)解除對(duì)共管賬戶(hù)的，將其中全部返還受讓方。出讓方逾期返還上述款項(xiàng)定金意向金的，每逾期一日，應(yīng)按照應(yīng)返還金額的 0.02%向受讓方支付違約金。4.2.2 如目標(biāo)股權(quán)在完

40、成各期工商變更登記前而出現(xiàn)被、凍結(jié)等權(quán)利限制的情形，導(dǎo)致無(wú)法完成股權(quán)變更登記的，受讓方暫停股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付，直至前述情形消除，如前述情況持續(xù)超過(guò) 60 日或者在各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付期限屆滿(mǎn)前 10 日無(wú)法消除的，受讓方經(jīng)通知解除本協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議，出讓方應(yīng)在受讓方通知解約之日起七個(gè)工作日內(nèi)雙倍返還受讓方意 向 金 ， 并 無(wú) 息 返 還 受 讓 方 已 經(jīng) 向 出 讓 方 支 付 的其他任何款項(xiàng)。5.終止與解除本協(xié)議簽署后，因不可歸責(zé)于本協(xié)議下任一方的原因，如本協(xié)議下各項(xiàng)先決條件依據(jù)本協(xié)議第 2.3.3 條之規(guī)定的期限未能得到全部滿(mǎn)足的，受讓方經(jīng)通知單方面終止本協(xié)議，出讓方應(yīng)按原路徑全額返還定金

41、意向金，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。雖有前述約定，但如受讓方發(fā)現(xiàn)出讓方披露的標(biāo)的公司以及標(biāo)的項(xiàng)目的情況嚴(yán)重不實(shí)及/或出讓方存在故意編造、提供虛假信息、隱瞞真實(shí)情況的情形，則受讓方要求出讓方在返還定金意向金金額之外按0.05%的標(biāo)準(zhǔn)承擔(dān)實(shí)際占用定金意向金期間的占用費(fèi)以及受讓方因本次交易所投入的前期費(fèi)用，包括但不限于聘請(qǐng)、會(huì)計(jì)師、工程顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他項(xiàng)目成本費(fèi)用。16 / 286.不可抗力6.1若本協(xié)議任何一方由于不可抗力事件且自身無(wú)過(guò)錯(cuò)而造成的完全不能履行或部分不能履行本協(xié)議下的義務(wù)，不視為違約。但遇有不可抗力的一方應(yīng)采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力而造成的損失。6.2遇有不可抗力的

42、一方應(yīng)盡快將不可抗力事件以形式通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生后 五(5) 日內(nèi)，向協(xié)議相對(duì)方提交完全不能履行或部分不能履行本協(xié)議下的義務(wù)或需要延期履行的。7.7.1每一方向另一方承諾，在本協(xié)議期間，其將不，并將確保其(1)直接/間接控股股東、實(shí)際控制人；(2)各自的職員、雇員、人、附屬公司；(3)其控制的其他自然人、法人、人組織；(4)每一該等附屬公司及其他自然人、法人、人組織各自的職員、雇員和人，將不使用或向任何人或公開(kāi)或披露或允許他人公開(kāi)或披露其已收到或獲得，或可能收到或獲得的任何或信息(就文件而言，不論這些文件是否已注明為保密)，除非是在履行本協(xié)議的正常過(guò)程中。7.2第 7.1 條項(xiàng)下的

43、義務(wù)不適用于以下各項(xiàng)：(1)受讓方按照私募基金規(guī)定作出的信息披露；(2)對(duì)接收方能夠合理地證明并非因?yàn)槠渥约旱倪^(guò)錯(cuò)而已在公有領(lǐng)域的信息的披露；(3)對(duì)根據(jù)規(guī)定、命令或任何公認(rèn)的交易所或或其他機(jī)構(gòu)要求披露的信息的披露，此時(shí)，有關(guān)的一方（在實(shí)際可17 / 28設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色行的情況下）應(yīng)提前向另一方提供一份要求披露的信息，并納入其合理

44、要求的任何增加或修訂；(4) 為了就其在本協(xié)議項(xiàng)下或與本協(xié)議有關(guān)的義務(wù)或權(quán)利或另一方的義務(wù)或權(quán)利征詢(xún)意見(jiàn)或獲得協(xié)助而向其任何專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)披露信息；(5) 為了就按照本協(xié)議規(guī)定獲準(zhǔn)披露的事宜給予或獲得意見(jiàn)或代表另一方行事而向任何一方的任何顧問(wèn)披露或由任何一方的任何顧問(wèn)披露信息；或(6) 向任何一方的直接或間接的主管部門(mén)、母公司、附屬公司或控股公司披露信息。7.3無(wú)論本協(xié)議以任何理由終止/解除，上述義務(wù)仍然生效。8.稅費(fèi)承擔(dān)8.1本協(xié)議項(xiàng)下的稅費(fèi)應(yīng)由雙方根據(jù)相關(guān)各自承擔(dān)，任何一方不得因此要求另一方給予任何賠償和/或補(bǔ)償。8.2任何一方不得拖延交納任何稅費(fèi)，從而本次交易按期完成。9.適用法律及爭(zhēng)議解決9

45、.1本協(xié)議的訂立、生效、解釋和履行適用中國(guó)。9.2本協(xié)議下發(fā)生的任何糾紛，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商方式解決。如協(xié)商不成，任何一方向本協(xié)議簽署地市徐匯區(qū)提訟。18 / 28設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色帶格式的: 列表段落, 縮進(jìn): 首行縮進(jìn): 0.85 厘米, 定義網(wǎng)格后自動(dòng)調(diào)整右縮進(jìn), 行距: 單倍行距, 無(wú)項(xiàng)目符號(hào)或, 到齊到網(wǎng)格設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)

46、置了格式: 字體顏色: 黑色10.其他10.1本協(xié)議自雙方均已簽署之日起生效。10.2本協(xié)議一式份，各個(gè)雙方各執(zhí)貳份，每份均具有同等效力。(以下無(wú)正文，后附簽署頁(yè))19 / 28(本頁(yè)無(wú)正文，僅為簽署頁(yè))出讓方：受讓方：資產(chǎn)管理杭州仟意資產(chǎn)管理代表(簽字/蓋章)代表(簽字/蓋章)日期日期臨松投資合伙企業(yè)（有限合伙）20 / 28日期物業(yè)證明21 / 28設(shè)置了格式: 無(wú)下劃線, 字體顏色: 黑色代表(簽字/蓋章)設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四,字體顏色: 黑色, 字符縮放: 0%, 字距調(diào)整10 磅設(shè)置了格式: 字體顏色: 黑色設(shè)置

47、了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 三號(hào),非加粗, 字體顏色: 黑色, 字符縮放: 0%, 字距調(diào)整10磅帶格式的: 兩端對(duì)齊設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 四號(hào),字符縮放: 0%, 字距調(diào)整10 磅設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 四號(hào),字符縮放: 0%, 字距調(diào)整10 磅設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 四號(hào),字符縮放: 0%, 字距調(diào)整10 磅設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四,字符縮放: 0%, 字距調(diào)整10 磅設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體,

48、 小四,字符縮放: 0%, 字距調(diào)整10 磅附件一：設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四,字符縮放: 0%, 字距調(diào)整10 磅設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四,字符縮放: 0%, 字距調(diào)整10 磅設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四,字符縮放: 0%, 字距調(diào)整10 磅設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四,字符縮放: 0%, 字距調(diào)整10 磅設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四,字符縮放: 0%, 字距調(diào)整10 磅持有公司名稱(chēng)證設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷

49、體, (中文) 楷體, 小四,字符縮放: 0%, 字距調(diào)整10 磅臨松置業(yè)滬房地松字（2016）第 002715 號(hào)帶格式的: 兩端對(duì)齊臨松置業(yè)滬房地松字（2016）第 002716 號(hào)設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四,字符縮放: 0%, 字距調(diào)整10 磅臨松置業(yè)滬房地松字（2016）第 002717 號(hào)設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四,字符縮放: 0%, 字距調(diào)整10 磅設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四,字符縮放: 0%, 字距調(diào)整10 磅設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四,

50、字符縮放: 0%, 字距調(diào)整10 磅設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四,字符縮放: 0%, 字距調(diào)整10 磅設(shè)置了格式: 字體: (默認(rèn)) 楷體, (中文) 楷體, 小四,字符縮放: 0%, 字距調(diào)整10 磅設(shè)置了格式.設(shè)置了格式.帶格式的: 兩端對(duì)齊設(shè)置了格式.設(shè)置了格式.設(shè)置了格式.設(shè)置了格式.設(shè)置了格式.設(shè)置了格式.設(shè)置了格式.設(shè)置了格式.帶格式的: 兩端對(duì)齊附件二承 諾 函致：杭州仟意資產(chǎn)管理臨松投資合伙企業(yè)（有限合伙）與資產(chǎn)管理合稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓方”）于 2017 年【】月【】日和貴方簽署了框架協(xié)議，約定轉(zhuǎn)讓方將其持有的臨松置業(yè)（下稱(chēng)“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給貴方（下稱(chēng)“本次交易”）。轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)目標(biāo)公司為持有的特殊目的公司，不存在其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，本次交易的目的即通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)臨松置業(yè)100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。因此，轉(zhuǎn)讓方在協(xié)議中陳述與保證：目標(biāo)公司在本次