1、 74/74敖私募埃股權(quán)投資矮實物靶手冊引言骯該手冊的主要目昂的，是為了建立罷一套規(guī)范、稗嚴謹癌、柏高效半的啊私募柏股權(quán)投資和盡職案調(diào)查體系。采用白該體系的好處包埃括：安科學罷、嚴謹，至上而伴下的對標的進行笆判斷，提高皚成功率昂，并班降低風險；安提高工作效率，辦減少資源皚的損耗；邦加快懊人才培養(yǎng)的速度把和經(jīng)驗的積累氨；艾養(yǎng)成好拜的工作習慣，全佰面對標一流拌專業(yè)投資機構(gòu)；皚該手冊扳分板1哎3啊大章節(jié)，佰3按個階段稗來回答如上問題昂。吧階段頒相關(guān)章節(jié)般準備階段矮解釋投資最樸素辦，那些不以時間八和時空的變化而昂變化的基本原則艾。敗第一章 投資骯的阿方法論爸第二章 投資百的思考框架耙第唉三藹章 疤投資

2、的決策機制鞍第四章 芭私募股權(quán)的業(yè)務(wù)拜模式和借鑒百實施階段霸解釋盡職調(diào)查的背目的、工作開展稗的方式、寫作的拌內(nèi)容、背及細節(jié)的要求。吧第疤五按章 盡職調(diào)查巴的目的、關(guān)注領(lǐng)邦域、調(diào)查方式哎第叭六凹章 盡職調(diào)查俺報告的核心寫作吧要素辦第哎七稗章 跋盡職調(diào)查的工作骯安排霸第百八擺章 寫作規(guī)范頒和細節(jié)要求案落實階段奧介紹了股權(quán)并購捌的昂估值方式、鞍談判、邦和捌協(xié)議條款拜等敖。辦第笆九背章 估值方法巴第爸十艾章 核心條件哎談判按第班十捌一扮章 股權(quán)投資襖協(xié)議唉第挨十昂二扒章 投后管理傲第十背三挨章 拜退出方式半該手冊的半很多氨材料源于哀公開文獻俺和俺個人經(jīng)驗，出處阿見附錄。昂該手冊不針對具芭體項目岸，也不

3、代表我公氨司埃觀點，僅代表我半個人。唉該手冊唉沒有最終版，而八是隨項目經(jīng)驗的凹積累而持續(xù)改進壩和優(yōu)化。盎通過這套規(guī)則去辦做項目，通過項挨目去優(yōu)化規(guī)則，阿兩者互岸相白促進。捌該手冊不單回答搬Why和Wha襖t,隨著版本更瓣新，更強調(diào)Ho伴w。哀最后，歡迎轉(zhuǎn)發(fā)霸給需要的學弟學埃妹，幫助他們共骯同成長。目錄唉第一章 股權(quán)胺投資的巴方法論半第二章 投資佰的思考框架佰第奧三胺章 佰投資的決策機制巴第四章 罷私募股權(quán)的業(yè)務(wù)罷模式和借鑒盎第昂五板章 盡職調(diào)查熬的目的、關(guān)注領(lǐng)鞍域、調(diào)查方式唉第巴六隘章 盡職調(diào)查跋報告的核心寫作鞍要素壩第版七唉章 盡職調(diào)查扮的工作安排愛第辦八斑章 寫作規(guī)范癌和細節(jié)要求壩第熬九板

4、章疤 估值挨和伴風險傲第擺十板章 霸核心條件頒談判稗第案十熬一胺章 股權(quán)投資般協(xié)議罷第十絆二懊章 投后管理澳第十癌三擺章 敗退出方式 第一章 投資的方法論翱一、扒明確目的、原則笆、捌標準拜首先，需要明確頒企業(yè)股權(quán)投資的盎目的、原則、和白標準芭。俺管理層需在開始啊就明確盎公司阿想要什么把，決定了投資的敗方向拔和風險偏好芭。扒以壩國內(nèi)某知名骯環(huán)保板企業(yè)啊為例：矮目的氨：癌（1拜）能與吧產(chǎn)業(yè)鏈斑進行百協(xié)同（2）實現(xiàn)增值唉原則靶：班（1）懊創(chuàng)始團隊保持第氨一大股東的地位矮不動搖皚（2）巴公司堅持做斑最大的二股東，般股權(quán)比例按約版_凹%拜標準白：（1）耙有核心競爭力、柏排行靠前熬、伴或有潛力絆（2）癌產(chǎn)

5、業(yè)協(xié)同效應(yīng)柏（3）班P柏E靶 稗（應(yīng)收澳+預(yù)付+存貨）邦，上游客戶的應(yīng)安付款與下游客戶翱的預(yù)收款相當于百一筆無息貸款，般滿足了企業(yè)正常隘運作所需的流動癌資本。這是一種壩比較特別的商業(yè)捌模式，如：蘇寧瓣電器和國美電器邦。這種商業(yè)模式拌顯示出企業(yè)在市背場中的強勢地位澳。埃e傲. 信用。這里癌的信用是指票據(jù)板信用。票據(jù)是一愛種信用融資，企白業(yè)的應(yīng)收票據(jù)是岸對下游客戶的信芭用，應(yīng)付票據(jù)體疤現(xiàn)了上游客戶給奧予企業(yè)的信用。疤票據(jù)信用反映了疤企業(yè)與上下游合巴作方之間的關(guān)系斑和地位，也是一愛種商業(yè)模式。邦（4）辦現(xiàn)金流是評估企愛業(yè)競爭力的關(guān)鍵岸指標耙，因為利潤可以版被粉飾，其結(jié)果敗的水分較多。經(jīng)巴營現(xiàn)金流持續(xù)

6、為把正的企業(yè)具備研半發(fā)和投資實力。艾大致可分為幾種傲情況：阿a稗. 現(xiàn)金增加值暗和經(jīng)營現(xiàn)金流都傲是正值企業(yè)百很安全。安b埃. 現(xiàn)金增加值拔為正或者相抵，擺經(jīng)營現(xiàn)金流為負疤值。表明籌資、氨發(fā)債或者銀行借伴款的現(xiàn)金流入抵翱消經(jīng)營現(xiàn)金支出奧。企業(yè)還算穩(wěn)健藹。須結(jié)合利率水搬平評估企業(yè)有可啊能存在的財務(wù)風艾險。熬c案. 現(xiàn)金增加值礙和經(jīng)營現(xiàn)金流為胺都為負值，表明白公司存在財務(wù)問啊題。當然對于家隘公司的判斷要看瓣其發(fā)展趨勢，要佰看核心競爭力和柏市場壁壘。比如皚Faceboo挨k。如果是傳統(tǒng)板型企業(yè)還是規(guī)避凹為好。傲d埃. 現(xiàn)金增加值敗為負值，但經(jīng)營邦現(xiàn)金流為正值。拌說明企業(yè)有投資跋、研發(fā)或者還債皚支出。這

7、種情況擺須具體分析。重艾點要判斷消耗現(xiàn)拌金的主因是哪一阿部分（投資還是挨籌資）。最不理般想的狀況是現(xiàn)金澳僅僅用于還債，靶投資價值不大。要點總結(jié)：柏一個項目在著，把總可以找到10半0條它存在它存哀活它做大的理由扳；但挨是導(dǎo)致這個項目靶死亡和不死不活骯的理由，才是真埃正值得我們關(guān)心阿的東西。第三章 投資的決策機制拔公司在明確并購埃的思路、邏輯、凹并做好行業(yè)研究吧之后。需定義清矮晰的決策機制，案為投資工作的規(guī)按范化艾打好扮基礎(chǔ)。瓣其中一些文檔，佰如保密協(xié)議吧、投資意向書斑等更像君子協(xié)白議。規(guī)范角度看皚應(yīng)該靶準備，但實質(zhì)笆意義又不大。罷步驟胺決策流程斑負責壩方跋工作內(nèi)容巴工作成果扒1辦搜尋投資機會扒投

8、資矮經(jīng)理扒準備行業(yè)研究，半并根據(jù)戰(zhàn)略和投八資計劃，尋找標俺的凹并登記在隘芭項目庫骯。巴行業(yè)研究報告挨艾項目庫盎2頒初步巴調(diào)研半同上敖投資經(jīng)理開展初百步調(diào)研，并板編制初調(diào)報告拌傲初調(diào)報告把 按3暗簽署保密協(xié)議稗同上芭投資經(jīng)理叭在企業(yè)提供資料把時，與企業(yè)簽半保密協(xié)議埃Tips:如企巴業(yè)不介意，可不柏簽。襖保密協(xié)議扮4哀舉行立項評審會矮投資經(jīng)理（主持安）懊總經(jīng)理、斑其他高管、絆投資經(jīng)理、技術(shù)巴專家代表（盎決策伴）擺投資經(jīng)理組織立昂項評審會，在吧多數(shù)澳委員同意后扮，進入下一步斑無白（會議通過便可頒）柏5跋核心條件拜談判笆投資經(jīng)理澳投資經(jīng)理需在正敗式盡職調(diào)查前，八和企業(yè)就核心交扒易條件進行談判稗并達成初

9、步意向扒，編寫挨投資意向書耙，包括股權(quán)收購襖/增資方式襖、估值方式、估鞍值區(qū)間、產(chǎn)業(yè)協(xié)哎同等哀。捌投資意向書壩6班盡職調(diào)查敖盡職調(diào)查小組（絆投資經(jīng)理、搬技術(shù)、翱財務(wù)、法務(wù)、礙行業(yè)研究笆等背）扮投資經(jīng)理組織把盡職調(diào)查小組，岸編制盡職調(diào)查班報告傲Tips:罷 骯對上市/掛牌企瓣業(yè)的投資，如觸瓣發(fā)“收購”的條瓣件，由于存在監(jiān)吧管機構(gòu)對信息披瓣露的要求，可能愛需背第三方會計、資熬產(chǎn)評估、律師等班參與盡職調(diào)查，岸并板出具文件。阿具體靶請百咨詢律師。敗盡職調(diào)查報告伴版7按投資決策會挨投資經(jīng)理（主持艾）鞍董事長、總經(jīng)理靶、其他高管、技愛術(shù)專家代表（決白策） 唉投資經(jīng)理半組織暗投資決策會，共把計拜五版票，盎三

10、擺票通過斑，董事長可一票矮否決翱。投資經(jīng)理白編寫藹投票登記表柏和會議紀要捌投票登記表捌會議紀要板8捌簽訂投資協(xié)議靶投資經(jīng)理擺投資經(jīng)理吧編寫扮辦投資框架協(xié)議骯或股權(quán)轉(zhuǎn)讓吧/增資協(xié)議，芭經(jīng)投資決策會委安員審批柏投資昂框架巴協(xié)議巴股權(quán)轉(zhuǎn)讓/增壩資協(xié)議罷9把投后管理罷投資經(jīng)理捌或?qū)Ｂ毴藛T、版派駐高管氨對艾投資企業(yè)翱進行跟蹤管理八和產(chǎn)業(yè)協(xié)同靶待定奧10扮投資退出斑投資經(jīng)理爸投資經(jīng)理編制拜投資退出方案班，搬經(jīng)審批后霸完成投資退出安投資退出方案愛要點總結(jié)：罷決策流程需足夠阿清晰、易于理解半和被遵循。第四章 私募股權(quán)的業(yè)務(wù)模式和借鑒愛除了傲投資經(jīng)理個人皚和板團隊的水平外，阿私募澳股權(quán)皚公司盎的背業(yè)務(wù)靶模式傲及

11、盎配套的靶機制很重要。伴好的機制懊可以最大限度的昂發(fā)揮個人和團隊拜的作用。皚如下哎展開說明的耙四種叭業(yè)務(wù)類型，本質(zhì)佰上是搬機制隘和擺競爭力熬的拔不同。 哎我們按業(yè)務(wù)范圍扒的不同把VC/版PE公司分為四胺種類型，分別是矮天使/VC模式癌、Pre-IP翱O模式、“上市版公司+PE”模板式和全產(chǎn)業(yè)鏈模瓣式，并選取四種柏類型的代表公司俺進行分析。挨一、佰天使/VC模式皚天使/VC模式扳的公司主要關(guān)注癌對種子期、初創(chuàng)皚企業(yè)進行的投資敗。哎二、板Pre-IPO芭模式澳這類公司主要專骯注對成熟企業(yè)進斑行的投資，投資盎于企業(yè)上市之前瓣，或預(yù)期企業(yè)可扮近期上市時，其安退出方式一般為矮，企業(yè)上市后，瓣從公開資本市

12、場岸出售股票退出。拔同天使/VC類傲公司不同，Pr皚e-IPO的投頒資時點在企業(yè)規(guī)敖模與盈收已達可藹上市水平時，甚矮至企業(yè)已經(jīng)站在般股市門口。此種白模式在IPO愛加速的襖時期捌更為受益瓣我們以啊“企業(yè)上市工廠邦”之稱的盈科資疤本鞍對該柏模式進行介紹。笆盈科資本專注P安re-IPO投愛資，聚焦治理規(guī)案范、符合上市要辦求的細分行業(yè)龍背頭。投資六年來挨累計投資項目6拌0余個，其中火敖炬電子和南威軟盎件等11家企業(yè)胺已在境內(nèi)外成功暗上市或并購?fù)顺霭耍?0家企業(yè)瓣在會排隊。扳（1）拜盈科資本通過愛高度集成的工廠霸化作業(yè)模式翱來保證投資的規(guī)阿模和質(zhì)量搬投資流程細化為澳項目立項、盡職拜調(diào)查、內(nèi)核風控斑、投

13、資決策等多疤個階段，每個團懊隊只負責其中的壩一個環(huán)節(jié)，保證捌了各個團隊的專埃業(yè)性、獨立性與敗項目運轉(zhuǎn)的高效哀性。矮（存疑礙，很多工作很難半分開，需要進一扮步調(diào)查絆）靶（2）百盈科資本皚以券商內(nèi)核制度岸標準澳創(chuàng)新性地建立了皚項目內(nèi)核委員會皚根據(jù)IPO標準版對項目進行審核八。由資深保薦人奧擔任主席的內(nèi)核熬委員會在盡調(diào)團斑隊深入調(diào)研的基凹礎(chǔ)上進行內(nèi)核，翱保障了項目投資白質(zhì)量和IPO成吧功率。扳（3）癌在退出策略上，阿與多家上市公司襖成立并購基金尋叭求多元化退出模笆式。奧三、氨“上市公司+P搬E”模式暗該模式由“硅谷百天堂”首創(chuàng)，懊主要有三步。首熬先是獲取上市公胺司部分股權(quán)，一埃種是成為不足5凹%的小

14、股東，另敗一種是成為有較半大影響力的股東把如第二大股東。翱第二步PE機構(gòu)案和上市公司或關(guān)稗聯(lián)方通過成立并稗購基金或設(shè)立公按司等方式搭建并熬購平臺，或直接敖簽訂市值管理協(xié)藹議或并購顧問協(xié)爸議約定利益分配扮方式，捆綁成利鞍益共同體。第三案步，氨已退定投，扒PE機構(gòu)根據(jù)上按市公司的經(jīng)營戰(zhàn)隘略尋找并購標的背，進行控股型收拜購，兩者聯(lián)合管唉理并購標的，在哎約定時間將其出隘售給上市公司。扮“PE+上市公絆司”模式優(yōu)點在奧于，對上市公司骯而言，促進其積藹極利用并購重組拔實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和埃升級，可以通過伴并購基金放大杠挨桿，提高資本運哎作效率；對PE頒而言，提前鎖定壩特定上市公司作埃為退出渠道，提翱高了PE投資

15、的般安全性和流動性鞍，最后還能分享爸上市公司重組整俺合收益。安風險和弊端是版，八上市公司和PE愛合作后往往會帶襖來股價大幅上漲瓣，PE在接觸項澳目過程中會掌握八大量內(nèi)部信息，笆可能會出現(xiàn)市場爸操縱、內(nèi)幕交易哎、利益輸送等現(xiàn)壩象。哎四、板全產(chǎn)業(yè)鏈模式凹這類公司已經(jīng)從拌單一的商業(yè)模式隘向全產(chǎn)業(yè)鏈模式艾、系統(tǒng)性平臺轉(zhuǎn)哀變，不再是專注柏于某一特定時間襖段的投資，而是叭構(gòu)建資本的全產(chǎn)敗業(yè)鏈和要素的大靶系統(tǒng)平臺，形成熬天使、創(chuàng)投、p骯re-IPO、瓣并購、債權(quán)、固扳定收益、夾層、靶海外投資等多種啊私募投資管理模扳式相輔相成的業(yè)巴務(wù)格局。九鼎投埃資是這類公司的扒代表。爸九鼎投資在私募胺股權(quán)投資領(lǐng)域深懊耕近1

16、0年，創(chuàng)吧新性的開創(chuàng)了矮標準化、體系化奧、可復(fù)制的PE半投資募、投、管壩、退流程和高質(zhì)艾量的執(zhí)行標準跋，高峰時期在2鞍011年投資近頒100家企業(yè)，斑成為PE工廠。白小巨人模式邦對外開放自身平般臺資源，激勵作耙用明顯暗。笆九鼎推出的“小邦巨人計劃”即是稗在GP層面分出岸30%的股權(quán)給俺外部團隊。由九奧鼎投資和優(yōu)秀專隘業(yè)人士及其團隊笆共同出資設(shè)立投礙資管理機構(gòu)，開懊展某一項或幾項白具體細分領(lǐng)域的疤投資管理業(yè)務(wù)，柏拓寬傳統(tǒng)成熟型鞍企業(yè)參股投資之斑外的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。般通過公司的資源敖支持，幫助小巨癌人成長并拓展新鞍的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，實擺現(xiàn)公司和優(yōu)秀團扳隊的共贏發(fā)展。 罷具體合作方式上爸，采取與相關(guān)人哀選及其團

17、隊核心昂骨干設(shè)立冠以“半九鼎”字樣的合班資公司的方式予班以實施，九鼎或襖其子公司在合資霸公司中持股比例敖為70%左右。要點總結(jié)：骯投資皚的艾系統(tǒng)化藹、流程化、標準凹化稗能絆最大限度發(fā)揮了叭機制的作用案優(yōu)秀的罷投資機構(gòu)普遍具俺有扮1啊-2拜個癌突出亮點，如邦盈科資本以券商艾內(nèi)核制度標準吧的風控伴一個優(yōu)秀的投資吧人而言，頒有時候哀，藹重要的不是你的佰判斷能力（在對佰好項目的判斷力拌上不存在太大的斑差距），而是你艾有沒有機會見到捌那個你心儀的創(chuàng)爸業(yè)者，從這個角矮度，機構(gòu)和平臺敖的價值會越來越癌大。巴除非艾你自帶流量。第五章 盡職調(diào)查的目的、關(guān)注領(lǐng)域、調(diào)查方式奧一、扒盡職調(diào)查應(yīng)帶著岸目的進行絆盡職調(diào)查

18、又稱謹板慎性調(diào)查，一般癌是指投資人在與扳目標企業(yè)達成初矮步合作意向后，巴經(jīng)協(xié)商一致，投藹資人對目標企業(yè)半一切與本次投資阿有關(guān)的事項進行胺現(xiàn)場調(diào)查、資料巴分析的一系列活拌動。襖并進一步判斷，版是否能按達百到投資的目的，扳如昂IPO、產(chǎn)業(yè)骯協(xié)同愛、完善翱產(chǎn)業(yè)鏈等板。盡職調(diào)查的目的 盡職調(diào)查的主要領(lǐng)域 行業(yè)和市場調(diào)查業(yè)務(wù)調(diào)查法律調(diào)查財務(wù)調(diào)查技術(shù)調(diào)查是否值得（Value）劃不劃算（Price）怎么投（How）拜二、拔盡職調(diào)查的鞍主要凹關(guān)注領(lǐng)域芭行業(yè)和市場唉市場需求的來源捌推動增長的因素懊產(chǎn)業(yè)鏈和價值鏈藹市場的規(guī)模拌主要競爭對手凹業(yè)務(wù)敗業(yè)務(wù)芭模式、柏盈利模式擺、營銷模式熬競爭優(yōu)勢、主要耙價值驅(qū)動因素 搬

19、協(xié)同效應(yīng)，以及鞍未來的整合成本絆和整合風險稗Tips：芭可以以估值模型唉為線索進行調(diào)查哎不要忽視目標公芭司董事會會議記頒錄以及決議等法把律文件，里面會霸包含公司業(yè)務(wù)的伴信息跋，特別是公司戰(zhàn)叭略吧財務(wù)叭歷史財務(wù)數(shù)據(jù)的班真實性，可靠性熬預(yù)測財務(wù)數(shù)據(jù)偏傲于霸保守、叭樂觀？預(yù)測的依襖據(jù)是什么礙是否有表外負債擺內(nèi)控制度的健全伴性邦稅務(wù)問題 藹Tips凹：拜要與審計師俺、資產(chǎn)評估師擺充分溝通佰 巴法律傲公司自身的法律扒情況：重大的訴白訟和法律糾紛、骯房產(chǎn)土地的權(quán)屬挨問題等罷交易所涉及的法跋律問題：股權(quán)結(jié)板構(gòu)傲是否清晰、股權(quán)疤類別絆、業(yè)績承諾、估捌值調(diào)整協(xié)議、優(yōu)頒先認購、反稀釋奧等般行業(yè)監(jiān)管規(guī)定等扳人力資源

20、鞍管理層聘用和留瓣任問題暗創(chuàng)始團隊唉的精神面貌邦Tips：扮人事的問題對于挨收購后的成功整跋合非常重要絆 挨技術(shù)癌技術(shù)是否符合發(fā)皚展的趨勢頒技術(shù)的壁壘或可翱替代性奧技術(shù)的可用性和鞍穩(wěn)定性扮三、埃盡職調(diào)查的方式俺盡職調(diào)查獲取信佰息的典型耙方式包括網(wǎng)絡(luò)哀搜索按、訪談、聊天、暗現(xiàn)場調(diào)查等。（一）網(wǎng)絡(luò)調(diào)查懊（稗1）通過公司網(wǎng)辦頁了解最基本情佰況。值得注意的艾是，看公司網(wǎng)頁皚主要看一些可能芭存在問題的報道隘，背而不用襖去看企業(yè)宣傳的暗好的東西安。絆如骯通過一些獎懲通挨知、員工活動、斑重大事件等來判襖斷經(jīng)營過程中是敗否存在一些瑕疵奧。八（罷2）敖通過介紹老板身隘世的文章，了解骯企業(yè)的歷史。老案板的出身對企

21、業(yè)笆的經(jīng)營風格有重敗大的影響。老板瓣的出身或?qū)I(yè)層骯次直接影響翱企業(yè)的發(fā)展風格鞍，對于民營企業(yè)半來說更是如此。百如果老板以前是壩學者創(chuàng)業(yè)，需要艾關(guān)注企業(yè)的知識笆產(chǎn)權(quán)是哪里來的皚，是否存在權(quán)屬稗不明或者糾紛；百還要關(guān)注企業(yè)的隘人事關(guān)系是否存跋在不獨立的情形哎。如果老板以前搬是銷售出身，需胺要關(guān)注研發(fā)人員骯以及研發(fā)人員是耙否穩(wěn)定，公司的背銷售策略是否穩(wěn)搬健是否存在不規(guī)班范甚至違規(guī)的情疤形。如果老板是佰資本市場出身，邦那么還需要重點挨關(guān)注老板是否為扮了資本運作而做巴出風險較大的操翱作。隘（阿3辦）吧公司相關(guān)的訴訟傲，可以通過新聞敖媒體百或哀公檢法系統(tǒng)進行壩查詢。公司訴訟俺多了至少說明不艾厚道，甚至不

22、誠吧信。比如某個企扒業(yè)報告期內(nèi)與供挨應(yīng)商與客戶均存奧在多起的糾紛或柏訴訟。凹 （4稗）公司的相關(guān)新皚聞，特別是丑聞隘。瓣除了老板坦白交俺代之外，還需要伴通過互聯(lián)網(wǎng)進行爸搜索。背（啊5）公司所在地把的論壇和行業(yè)論擺壇。一般情況下案，擬上市公司的捌老板和產(chǎn)品都會哎在各地和各行業(yè)翱論壇中涉及，不澳過要注意其中一癌些言論或者介紹啊的片面性甚至誤昂導(dǎo)性，要注意甄捌別并且要以證據(jù)唉作為判斷的核心板依據(jù)，不要輕易按下判斷。藹（叭6）通過下載的斑文章、報告，了奧解和持續(xù)掌握行扮業(yè)和公司情況。埃比如一些行業(yè)的捌報告板都可以作為哀研究行業(yè)的傲素材。（二）訪談?wù){(diào)查哀（壩1）老板。除了俺老板的專業(yè)能力柏之外，更重要的

23、壩是關(guān)注老板的人把品、誠信和做企凹業(yè)的境界。老板佰的學歷、性格、矮普通話水平等等暗都是次要的耙。俺（癌2）中高層干部笆。中高層干部可俺能分別從不同的拌角度對企業(yè)的了唉解會更加具體澳也更加真實明確擺，那么對這些對捌象的訪談設(shè)定的澳目標也要相對明埃確具體，拌主要體現(xiàn)在行業(yè)把發(fā)展、市場空間唉、競爭優(yōu)勢、后骯續(xù)新產(chǎn)品開發(fā)情拜況。安（扮3）上游供應(yīng)商凹。除了關(guān)注采購巴合同的真實性之罷外，還要關(guān)注公稗司的信用政策、骯是否存在供應(yīng)商絆依賴，板公司藹在采購上是否具板有自主權(quán)和決定班權(quán)，是否為發(fā)行稗人關(guān)聯(lián)方等。從壩目前市場環(huán)境來伴看，除特別情況熬外，只存在不好翱賣的產(chǎn)品不存在埃買不到的原材料霸，所以在訪談供板應(yīng)

24、商時一般會比柏較順利，得到的霸回復(fù)一般也會比昂較正面，這種情般況下，更需要從翱一片大好的形勢氨下關(guān)注交易是否絆真實合理，供應(yīng)岸商是否會在澳公司敖的壓力下配合發(fā)昂行人做一些處理骯。藹（爸4）下游客戶。頒如果說供應(yīng)商一皚般都會說好話的隘話，那么客戶就叭不一定了，從另霸外一個角度來講骯，客戶訪談的結(jié)扒果更能反映發(fā)行芭人的市場地位和懊談判能力。如果奧客戶訪談非常不叭配合甚至根本就扳不接見，除了大八國企很牛或者做隘了虧心事不敢見辦之外，那么很可捌能就是扒公司鞍在下游客戶的地懊位不高。如果客懊戶訪談很配合對盎于發(fā)行人的評價版非常正面，那么昂且不說客戶是否八會依賴白公司奧至少可以說明雙唉方的合作是互贏把的是

25、相互依存的佰，不存在誰依賴熬誰誰求著誰的問跋題。此外，通過拜客戶也更能判斷白發(fā)行人的定價能皚力、市場地位、斑產(chǎn)品質(zhì)量、是否搬存在關(guān)聯(lián)方、是隘否存在糾紛等；版對于大額合同，熬還需要關(guān)注合同盎的真實性和合理翱性，是否存在業(yè)按績造假的可能。靶（頒5）百同行競爭對手。翱這樣的對象不舉愛報或被黑就不錯扮了，辦去理性地進行訪拌談和判斷幾乎是盎不可能的?？梢园蛠硇╅g接的，比班如關(guān)注競爭對手板的宣傳資料、一按些訪談或者公開柏資料、招投標文柏件或者項目建議俺書等，從側(cè)面判扒斷同行業(yè)對八公司皚的評價。案（扒6）行業(yè)專家。暗找俺行業(yè)背協(xié)會罷專家了解行業(yè)的凹基本情況骯和罷行業(yè)地位等埃。關(guān)注的重點主安要在于：產(chǎn)業(yè)鏈敖、

26、盈利模式、核隘心技術(shù)、發(fā)展趨稗勢、市場規(guī)模等拜。如果是發(fā)行人藹安排的專家訪談岸，其獨立性和真半實性就要大打折礙扣了，有些資料岸可以采納，但是頒需要自己的獨立巴判斷。頒訪談應(yīng)該是盡職案調(diào)查非常重要的跋一種方式，也是拌最需要講究方式暗方法的一種方式藹，方法的不同最靶后的訪談效果捌差異很大襖。切忌訪談中對吧著問題一個一個八問一句話一句話壩記錄的訪談，那按樣會導(dǎo)致訪談對骯象非常緊張也放凹不開，信息量會澳非常的少。訪談白應(yīng)該類似于聊天捌，只是比聊天目半的性和邏輯性要拔強，訪談人要在絆訪談之前充分做八好工作，把需要翱問的問題以及自搬己希望得到的結(jié)暗果進行仔細整合藹并做到融會貫通按，做到提問的問按題看似不輕

27、易間芭提出實際上是經(jīng)藹過了精心的準備扒。當然，要做到奧這一點，除了前八期做好準備工作巴之外，豐富的項皚目經(jīng)驗和良好的頒溝通能力也是必白不可少的重要素辦養(yǎng)。（三）文字材料扮這部分內(nèi)容的調(diào)唉查工作會與（一案）和（二）的內(nèi)盎容是重復(fù)的，主跋要涉及以下幾個百方面：稗（吧1）行業(yè)論文和俺綜述。這個在網(wǎng)暗絡(luò)查詢里也提到扳，一定要多看，八作為一個行業(yè)的爸新入者，只有通岸過多看這種最笨澳的方式，才能逐胺漸對這個行業(yè)有笆所了解，才能慢哎慢形成自己的對八行業(yè)以及發(fā)行人稗的獨立判斷，而邦不是人云亦云。白（哀2）行業(yè)研究報俺告。這個可以通敖過自己公司的研頒究院或者從互聯(lián)藹網(wǎng)上下載，具體霸審閱的原則就不背再贅述，注意一

28、擺些研究報告具有絆特殊目的性從而版可能會失去客觀拌性，需要注意甄骯別。愛（靶3）行業(yè)雜志或背者公司發(fā)行的報按刊等。白（罷4）公司所報各盎種獎勵的申請文扮件。這里注意的凹是，這里的文字昂材料不是最后取芭得的證書，而是爸證書申請過程中傲的過程資料，除哀了可以驗證發(fā)行稗人專利的合規(guī)性敖之外，更能幫助壩我們這些外行人懊了解公司的技術(shù)跋水平和優(yōu)勢。不伴過值得注意的是鞍，在進行專利申半報的時候，發(fā)行安人往往在代理機啊構(gòu)的引導(dǎo)下進行拔夸大性的敘述和柏宣傳，這時要注八意判斷其真實的敖情況是怎樣的，巴一些結(jié)論是否能耙夠公開披露。（四）聊天八如同把訪談進行擺的更加靈活和活斑躍會有更好的效稗果一樣，聊天作敗為更加靈

29、活也更板加發(fā)散的一種“昂訪談”，有時候靶效果也是意想不按到的，理應(yīng)將聊礙天作為一種重要罷的盡調(diào)手段。尤壩其對于項目組人霸員來說，瓣應(yīng)與企業(yè)多接觸白，埃充分利用聊天這拜種非正常的渠道鞍，獲得一些佐證案的信息或者一些柏核查的線索。般聊天的對象沒有把任何限制，前述骯的訪談對象都可版以進行。除此之擺外，還有以下對奧象可以考慮：靶（皚1巴）巴公司的最基層人靶員，如公司的保凹安、食堂師傅、班接送司機、打掃扳衛(wèi)生阿姨、前臺把等。這些人員工白作在發(fā)行人的最背基層，或許獲取稗的信息不機密也霸不高端，但是他安們視野關(guān)注的問愛題對于我們也很愛重要。比如在去埃機場的時候，跟百司機聊聊工資水版平、社保待遇、阿對板企業(yè)阿

30、的期待等，甚至罷有時候他們高興胺了也很喜歡對公頒司老板或者高管艾做出自己的評價骯。艾（啊2敖）斑當?shù)厣钊Φ娜税邌T，如當?shù)氐某霭咀廛囁緳C、理發(fā)鞍員、餐館小老礙板等。尤其是公版司在小地方的，奧公司信息相對更邦加更容易為外部暗人所知藹。疤（辦3埃）稗其他可能的人員白。比如，某些渠鞍道我們還可能接擺觸到從霸公司版離職的員工，他吧們的觀點可能會耙有一些新意；比把如供應(yīng)商的供貨擺司機或者客戶的礙拉貨司機等，都澳有可能對我們的跋盡調(diào)工作提供一熬些信息。（五）現(xiàn)場調(diào)查爸現(xiàn)場調(diào)查理應(yīng)是壩非常重要和關(guān)鍵邦的一種調(diào)查手段板，不過實務(wù)中很般遺絆憾的是，這個調(diào)啊查手段并沒有得艾到充分的重視，胺這個也好理解，拌畢竟做敗

31、空調(diào)房里看看資敗料上上網(wǎng)要傲，巴比風吹日曬要百舒服太多案。翱（鞍1俺）按外地分子公司。把有多少家子分公俺司都應(yīng)該親自去皚看一遍，先不說捌關(guān)注管理能力、辦銷售半徑，擴張般太快是否風險，澳起碼你要了解這拌家公司是否真實安存在，賬上的設(shè)芭備資產(chǎn)都不是虛捌構(gòu)出來的吧？癌（哎2搬）骯生產(chǎn)車間。多去安幾次，并且有心吧去看。關(guān)注公司皚產(chǎn)品的生產(chǎn)流程罷以及核心技術(shù)的阿應(yīng)用、設(shè)備是否罷正常運轉(zhuǎn)、車床霸型號所代表的生靶產(chǎn)技術(shù)水平是否跋先進、現(xiàn)場管理板制度是否完備、疤工人的工作狀態(tài)扳和積極性是否高耙漲、生產(chǎn)銷售旺擺季設(shè)備是否滿負懊荷運作前來拉貨壩的車是否川流不叭息甚至要排隊等按。在實務(wù)中，存傲在生產(chǎn)批號提前礙的例子

32、。把（奧3搬）耙原料成品倉庫。辦主要關(guān)注存貨管挨理是否規(guī)范、存霸貨規(guī)模是否賬實艾一致，可以根據(jù)吧成品批號的更新昂判斷銷售情況。皚項目過程中一定拜要重視存貨的盤澳點工作。俺（般4絆）耙其他的一些方面搬。廁所是否衛(wèi)生扮，可以看出企業(yè)白的管理水平和員癌工素質(zhì)，很難想襖象一家?guī)K亂盎的企業(yè)內(nèi)部控制版和日常管理能夠挨規(guī)范到位。消防艾器材是否完善整敖齊，這一來關(guān)注凹企業(yè)是否嚴格執(zhí)唉行國家相關(guān)政策絆，另外也體現(xiàn)了擺企業(yè)的管理水平礙。此外，公司迎辦來送往的車隊管安理，這里倒不是懊吹毛求疵，公司搬車隊的水平一來凹反映管理水平二暗來也會體現(xiàn)公司拔的盈利狀況。除敖了老板及其節(jié)約翱的特例之外，一般家只有一輛桑塔敗納

33、2000迎來按送往的企業(yè)盈利背水平是否很高是扒要打折扣的。要點總結(jié)：皚事無巨細，多么愛詳細都不過分，襖一定不會吃虧胺盡職調(diào)查是奧持續(xù)發(fā)現(xiàn)、整理鞍、更新、再發(fā)現(xiàn)笆的過程。通過各柏種手段，不斷完奧善細節(jié)，不斷捌交叉驗證芭，完成定性分析暗。巴注意邦訪談昂和叭業(yè)務(wù)和隘財務(wù)數(shù)據(jù)的匹配案，盡可能扮定量分析。第六章 盡職調(diào)查報告的核心寫作要素絆通過訪談皚和調(diào)查取證昂，我們將盡職調(diào)扳查的工作體現(xiàn)佰報告奧中。報告的核心胺構(gòu)架和寫作要素般如下：壩核心寫作要素隘一、投資概述扳6. 市場和未懊來趨勢分析哎1. 核心創(chuàng)始佰人骯二、企業(yè)概況及艾投資亮點案7. 行業(yè)的競叭爭格局搬2. 管理團隊笆1. 企業(yè)概況吧8. 重點公

34、司愛 霸六、技術(shù)和生產(chǎn)擺能力盡調(diào)（技術(shù)唉盡調(diào) 單獨跋附件）敖1.1 發(fā)展歷跋程敖四、公司歷史及藹現(xiàn)狀的調(diào)查結(jié)論皚 佰（法務(wù)盡調(diào) 盎 單獨附件）案七、公司產(chǎn)品競阿爭力分析及發(fā)展背規(guī)劃 癌1.2 工程概按況背1. 問題簡述把1. 商業(yè)模式癌（1業(yè)務(wù)模式+癌2盈利模式+3靶營銷模式）案1.3 核心競拜爭力(產(chǎn)品、技八術(shù)、資源、經(jīng)驗斑等)拌2. 公司基本般情況靶2. 業(yè)務(wù)和生稗產(chǎn)流程圖罷1.4 核心產(chǎn)埃品1.2.皚3.柏3. 公司的股盎權(quán)結(jié)構(gòu)和實際控按制人凹3. 業(yè)績分析隘1.5 服務(wù)網(wǎng)阿點分布擺4. 公司的股佰本演變般4埃. 財務(wù)指標分佰析（收入、利潤捌、現(xiàn)金流、主要骯客戶、供應(yīng)商等皚）扮（財務(wù)盡調(diào)

35、 -耙 單獨附件）案1.6 工程案襖例 1.2.唉.3.傲5. 公司的業(yè)安務(wù)資質(zhì)敗5凹. 行業(yè)地位及辦競爭分析 笆波特的五力模型斑：上游、下游、扮行業(yè)壁壘、替代唉品、行業(yè)內(nèi)競爭矮2. 公司治理巴及管理團隊持股芭變化皚6. 關(guān)聯(lián)方及背同業(yè)競爭敗6白. 發(fā)展規(guī)劃靶3. 組織構(gòu)架白圖扮7. 主要資產(chǎn)搬八、交易結(jié)構(gòu)及哀回報測算百三、行業(yè)與市場捌分析（行業(yè)調(diào)研翱 單獨附件頒）俺8. 柏主要施工合同唉1. 投資方案班主要內(nèi)容（估值疤和比例、交易結(jié)案構(gòu)、退出方式）氨1. 行業(yè)概況柏 班9. 公司人員暗2. 投資方案班測算隘2. 行業(yè)政策澳10. 稅務(wù)扳3.1 財務(wù)測拌算般3. 產(chǎn)品/服哎務(wù)介紹唉11. 重大

36、訴岸訟、仲裁及規(guī)范邦性皚3.2 估值參拜考及退出通道稗4. 產(chǎn)業(yè)鏈和安利潤分布凹12. 內(nèi)控和背管理制度規(guī)范性隘九、風險因素分俺析及投資建議扒5. 產(chǎn)品/服昂務(wù)的發(fā)展歷程跋五、管理團隊考埃察及核心人員評敖價愛十、投后管理翱我們繼續(xù)對部分辦核心斑寫作要素罷，說明案盡職調(diào)查的哀方法。癌首先有核心員工版，才邦有業(yè)務(wù)模板阿，結(jié)果哎體現(xiàn)在財務(wù)報表柏。按這三者是相互聯(lián)巴系和影響的懊，胺三者的鞍盡職調(diào)查瓣結(jié)果需板交叉驗證。核心員工業(yè)務(wù)模式財務(wù)報表行業(yè)景氣度競爭對手 澳一、巴核心員工吧（啊涉及“五、管理把團隊考察及核心辦人員評價”傲 ）?？疾旌诵膯T工的挨主要目的，是尋翱找一只值得信賴笆，且能做成事的搬團隊，來

37、支撐業(yè)岸務(wù)的發(fā)展。靶通過對核心員工安量化的訪談，得澳出全面的評價，骯并交叉驗證業(yè)務(wù)版和財務(wù)的真?zhèn)巍０晒ぷ髁鞒谭秩桨猓喊猓ò?挨）凹通過訪談，確定巴核心員工名單叭。簡單俺看組織構(gòu)架圖礙是不夠的，需胺通過交叉詢問，捌查到真正氨核心的隘員工。伴所謂核心員工，扒不一定是“經(jīng)理吧/總監(jiān)”，而是案“不可或缺”或藹“可替代性差”八或癌“走了對部門影懊響很大”的人員凹。比如，掌握核瓣心技術(shù)的基層研扮發(fā)人員、生產(chǎn)線扳的鞍主要版班長。 翱（案2凹）藹收集所有核心員礙工的年齡、工齡哀、薪酬和持股百等藹信息氨，并根據(jù)問卷清俺單進行般一對一訪談瓣。耙由笆于匯集的樣本量版非常多，可以實絆現(xiàn)對公司全維度絆的評價氨。跋（霸

38、3矮）捌收集艾歷史整體員工清皚單阿，分析人數(shù)、收斑入、入職、離職頒的變化，以及這昂個變化，對公司八運營的影響。注班意事項：除了第俺一張表看全員工按變化外，對于生凹產(chǎn)型企業(yè)，還應(yīng)哎該區(qū)分工廠/非傲核心行政/核心案業(yè)務(wù)部門的員工辦變化，更有針對班性跋。 哀（邦4白） 分析和得出霸結(jié)論，并對業(yè)務(wù)拔和財務(wù)數(shù)據(jù)進行罷交叉驗證。Tips：拌（1）疤工作量拌很大板，建議安排唉幾個人芭每天進行一對一辦訪談。每人每天暗訪談3-4個員艾工比較合適，多藹了很疲勞，效果背差; 有時候約氨出公司訪談，會敗有不一樣效果。案（藹2襖）創(chuàng)始人年紀過胺大或有退意要謹八慎；邦（3）重要崗位柏需追溯盎前任換崗凹或拌離職的原因要點總

39、結(jié)：懊尋找一個以所有把股東利益最大化骯為目標的管理團俺隊，降低無形的伴“管理成本”斑。霸 第一是人，第安二是人，第三還霸是人阿。扮二、哎業(yè)務(wù)襖模式白（俺涉及“七、公司埃產(chǎn)品競爭力分析跋及發(fā)展規(guī)劃”邦）安（伴1俺） 俺商業(yè)模式半 盎 挨通過敗系統(tǒng)的方法耙，斑梳理業(yè)務(wù)全景圖凹，并對澳核心人員暗和財務(wù)骯報表藹進行交叉驗證。礙模板把：伴梳理業(yè)務(wù)捌全景圖邦，分析業(yè)務(wù)、盈俺利、營銷模式案模板巴：般梳理業(yè)務(wù)發(fā)展的八趨勢暗模板半：瓣梳理產(chǎn)品家圖譜藹（如涉及產(chǎn)品）般（拌2懊） 愛業(yè)績分析扒對合同的真實性八、收入的真實性背、收入確認方法擺的合規(guī)性、現(xiàn)金稗流的真實性，和敗交易的拜合理性?。ㄊ欠耜P(guān)聯(lián)交易澳）進行驗證。

40、安三、班財務(wù)分析扳（涉及“七、公絆司產(chǎn)品競爭力分稗析及發(fā)展規(guī)劃”霸）斑通過分析半財務(wù)指標罷，皚對核心人員和業(yè)斑務(wù)模式進行交叉擺驗證。如果財務(wù)澳指標出了問題，捌肯定是安核心人員按和業(yè)務(wù)班模式疤出了問題。皚（1）哎財務(wù)愛核心數(shù)據(jù)案 爸首先哀，瓣由佰財務(wù)盡調(diào)人員負氨責扒調(diào)查，胺最敗核心愛關(guān)注半指標澳如下阿。跋模板哎：核心財務(wù)指標版分析氨接下百的內(nèi)容，襖全部奧需由氨審計師來做。伴這里澳就列明基本流程襖和元素百，昂給個方向捌。柏（2）銷售和收瓣款方面扳（審計師哀做罷）拜1. 關(guān)注點（巴P懊urpose敖）疤調(diào)查扒公司的主要業(yè)務(wù)挨、昂業(yè)務(wù)板塊區(qū)分岸、芭銷售渠道方式耙、版銷售確認和回款吧方式伴2. 哎執(zhí)行盡

41、調(diào)程序熬（Input）隘（1）針對公司靶目前銷售情況，稗結(jié)合會計科目：拔營業(yè)收入、應(yīng)收捌賬款、預(yù)收賬款捌等。獲取和檢查唉前十大客戶合同挨及工程驗收單。安（2）隨機抽查班_產(chǎn)品銷售相熬關(guān)出庫單、安裝襖簽收單、記賬憑把證、發(fā)票等資料疤進行檢查。隨機澳抽查前十大客戶八回款金額較大款阿項檢查銀行回單班。俺（3）對主要客百戶進行實地走訪跋（4）通過企業(yè)唉信用信息系統(tǒng)查胺詢前三大客戶是昂否存在異常情況擺（5）獲取應(yīng)收板款余額表、明細矮賬、賬齡分析表矮，記賬憑證以及按銀行回單進行檢白查和復(fù)合埃（6）訪談相關(guān)版業(yè)務(wù)負責人跋3.藹 澳銷售與收款敖主要啊財務(wù)耙狀況胺（Output罷）（1）毛利率叭（a）辦公司三年

42、產(chǎn)品毛熬利分析扳 霸（b）伴公司 2016愛 年前十大客戶盎毛利分析爸（2）應(yīng)收賬款伴賬齡搬（a）霸公司三年盎應(yīng)收賬款賬齡情爸況霸（盎b斑）版公司啊兩年以上主要敗長賬齡靶情況襖4邦.暗 斑發(fā)現(xiàn)問題吧和艾整改唉意見昂（Output捌）捌陳述主要昂問題、吧對標按會計拔準則、昂詳細歸納半發(fā)現(xiàn)傲問題矮、皚給出敖整改啊建議。Tips：熬營業(yè)疤收入問題是最大哎的不規(guī)范隘，氨包括罷（1）為避稅捌，隱瞞收入，啊或沖抵版不合規(guī)的成本費白用般；扳（2）敖違反扮權(quán)責發(fā)生制，如哎以收款敖&半開具發(fā)票為依據(jù)斑確認收入；罷（3）笆對符合收入確認罷條件的業(yè)務(wù)隨意霸延遲、跨期或提翱前確認收入；壩（4）運用不符奧合企業(yè)實際的業(yè)

43、奧務(wù)情況，如霸提供傲勞務(wù)服務(wù)或咨詢笆服務(wù)的行業(yè)，沒俺有分期，而是一昂次性確認收入；辦（矮3跋）阿采購矮和付款暗方面愛（審計師啊做岸）笆1. 關(guān)注點（襖P癌urpose拔）佰調(diào)查笆公司的白采購班方式、罷采購矮信息收集方式、奧采購氨部門懊、扮采購挨支付方式鞍、骯采購白賬期奧2. 頒執(zhí)行盡調(diào)程序昂（Input）昂（1）針對伴公司耙目前采購艾情況矮，巴結(jié)合會計科目哀：原材料懊、白應(yīng)付拜賬款板、伴應(yīng)付票據(jù)皚等。拜獲取稗主要產(chǎn)品翱和前五大般供應(yīng)商對應(yīng)采購拔訂單澳、埃付款憑證凹（2）獲取艾應(yīng)付余額表安、氨賬齡分析邦表敗進行熬復(fù)查 把（3）拔訪談相關(guān)業(yè)務(wù)負敖責人案3爸.搬 霸發(fā)現(xiàn)問題八和笆整改胺意見岸（Out

44、put胺）跋陳述主要柏問題、擺對標懊會計拔準則、詳細歸納絆發(fā)現(xiàn)半問題奧、給出整改笆建議。岸（哎4笆）襖生產(chǎn)與倉儲方面癌（熬審計師巴做按）按1. 關(guān)注點（耙P敖urpose捌）拌 調(diào)查安傲排叭生產(chǎn)的依據(jù)拔、組織骯生產(chǎn)的笆流程、襖成本分攤的懊方法骯2. 拌執(zhí)行盡調(diào)程序八（Input）芭 （1）敗針對公司的生產(chǎn)版核算流程，結(jié)合隘會計科目：俺生產(chǎn)阿成本、制造費用藹、產(chǎn)成品，敗檢查懊公司扒的拜生產(chǎn)襖成本稗計算奧單拌、原材料收發(fā)存襖明細盎、產(chǎn)成品收發(fā)存芭明細。挨（哎2澳）隘訪談相關(guān)業(yè)務(wù)負岸責人挨3斑.骯 半發(fā)現(xiàn)問題背和罷整改奧意見埃（Output皚）唉陳述主要叭問題、壩對標耙會計啊準則、詳細歸納稗發(fā)現(xiàn)伴問

45、題按、給出整改凹建議。Tips：稗（1）拜賺柏現(xiàn)金壩不要賺利潤愛。扳利潤表的收入可傲能遠比利潤重要藹得多。收入是客背戶用真金白銀給板企業(yè)的投票，是案最能反映企業(yè)價胺值的指標。此外傲，判斷收入真實頒性的唯一重要依百據(jù)是收入是否有岸真實現(xiàn)金流支持懊。罷在財務(wù)核數(shù)工作把中，PE有時甚襖至要將收入、費哀用的確認基礎(chǔ)從叭權(quán)責發(fā)生制調(diào)整胺到收付實現(xiàn)制，爸來驗證企業(yè)的收搬入、費用、成本矮與現(xiàn)金流的配比跋。翱（耙2）稗經(jīng)營性現(xiàn)金流是凹現(xiàn)金流量表上最霸為重要的指標盎。跋如果企業(yè)有很大跋的銷售量，但應(yīng)瓣收賬款過大、經(jīng)敗營性現(xiàn)金長期為奧負，就會出現(xiàn)有俺利潤沒有現(xiàn)金的伴尷尬情形。創(chuàng)造板持續(xù)的現(xiàn)金流動藹能力是企業(yè)生命拜

46、力和競爭力所在扳，只賺利潤不賺藹錢的企業(yè)不是好版企業(yè)，會面臨很襖多經(jīng)營性的問題骯。把（八3）擺看資產(chǎn)負債表要背特別關(guān)注資產(chǎn)流拜動性擺。吧流動性越強的企絆業(yè)，財務(wù)彈性和愛盈利能力越好。絆企業(yè)的利潤直接拜來源于流動資產(chǎn)罷的“流動”而不熬是固定資產(chǎn)的“壩折舊”，因此，敗對于那種資產(chǎn)規(guī)柏模很大、流動性扒卻很差的企業(yè)，吧要小心。拌（班4）翱相信常識，不要矮相信奇跡。瓣對遠高于同行的胺財務(wù)指標需要笆小心叭，比別人聰明一搬點已經(jīng)不太容易八了，要聰明很多哎更是難上加難。藹“我什么都不缺版，就缺錢”，如哎果有了PE的投扒資，利潤就會翻背倍的結(jié)論要靶小心叭。皚（5）芭有時要跳出數(shù)字襖本身，以經(jīng)營者隘的立場看待熬財

47、務(wù)數(shù)據(jù)愛會更清楚扳 5.1 懊 阿高利潤率意味在襖產(chǎn)業(yè)埃鏈上擁有強勢地胺位佰。藹在這種情況下，靶企業(yè)就會盡量占跋用上游客戶的資搬金，而不給下游氨客戶很長的賒賬俺期，如果這兩者澳背離，往往意味哎著其高利潤率不辦真實；懊 愛5.2巴 對賬期長于哀行業(yè)平均水平的絆應(yīng)收賬款要予以盎關(guān)注熬，企業(yè)不會輕易挨讓客戶拖欠貨款扮，長期收不到款懊的收入基本是有岸問題，或雙方有般糾紛，或般發(fā)生壞賬，甚至跋當初確認收入時壩就是虛構(gòu)的；傲 5.3拌 安 百項目企業(yè)也不會頒輕易庫存過多的版存貨，除非該存奧貨是稀缺或有呆背滯的。因此，存八貨數(shù)量過大往往扮是高估利潤的表艾現(xiàn)癌；靶5.4佰 凹 捌企業(yè)稗一般背不會選擇增加當癌期

48、稅負的會計處霸理方法疤；板 5.5傲 愛 對自己高成長吧有信心的企業(yè)，扳債務(wù)融資一定是把首選疤；傲 5.6澳 扒企業(yè)利潤和現(xiàn)金叭流之間應(yīng)扮有一個行業(yè)配比愛關(guān)系，如果看到案一個項目企業(yè)的辦應(yīng)收賬款余額遠埃大于凈利潤，對叭其進行賬齡分析般核查就顯得特別板重要。把（6） 關(guān)注“藹硬”的財務(wù)指標擺：花錢的數(shù)據(jù)最敗真實唉6.1 通過笆工資表判斷企業(yè)疤的人才競爭優(yōu)勢般。將項目企業(yè)的懊員工薪酬與行業(yè)氨平均工資水平作把比較，可以看出鞍其吸引人才的能盎力，對于技術(shù)型暗企業(yè)，員工的報襖酬和相關(guān)的激勵盎機制更是反映團埃隊穩(wěn)定性的重要熬指標。半6.2 通過阿水電費、運費單胺判斷企業(yè)的生產(chǎn)叭、銷售能力。對安于制造型企業(yè)

49、，捌水電費和運費是按甄別其生產(chǎn)規(guī)模芭、產(chǎn)能、銷售能板力的試劑，漏稅百容易偷電難，這版些水電費、運費邦等指標有時對判啊斷企業(yè)的真實生阿產(chǎn)和銷售情況比扳從營銷入手更為阿有用和可靠。耙6.3 通過芭銀行借款判斷企奧業(yè)的誠信度和財敖務(wù)彈性。企業(yè)如耙果對自己的發(fā)展芭有信心，其融資吧的首選一般是債扳務(wù)融資。因此，版在企業(yè)有可抵押霸資產(chǎn)的情況下不八選擇銀行融資是把需要關(guān)注的，反啊過來，如果銀行般給予信用借款，扒那對企業(yè)素質(zhì)的芭評價就可以加分背，而一個從來沒懊有產(chǎn)生逾期還款板的企業(yè)是值得信邦任的。拌6.4 通過般供應(yīng)商賬期判斷挨企業(yè)的行業(yè)競爭伴力。賬期跟產(chǎn)業(yè)哀鏈地位有關(guān)系，拔跟項目企業(yè)本身吧也有關(guān)系，供應(yīng)拌商

50、會比較了解下按游的客戶，如果敗給予的賬期高于佰或低于行業(yè)水平翱，都需要關(guān)注。埃6.5 通過扳納稅判斷企業(yè)的安盈利能力。一般澳情況下，沒有一襖個企業(yè)會在沒有啊銷售或利潤的情背況下去繳稅，因八此，完稅證明是把判斷企業(yè)銷售和笆利潤最直接的方藹法?，F(xiàn)階段，在絆本土企業(yè)中，良澳好的納稅記錄起岸碼意味著企業(yè)還靶有成長空間。第七章 盡職調(diào)查的工作安排皚到這里，我們已鞍大致藹了解盡職調(diào)查的按目的、涉及領(lǐng)域疤、調(diào)查方法和寫襖作結(jié)構(gòu)。扳接著，介紹唉如何規(guī)范和有效頒率的開展盡職調(diào)頒查稗工作半。半工作階段拌工作內(nèi)容哀相關(guān)參考敗文檔巴盡職調(diào)查之前 胺準備項目介紹材敗料（可用立項材白料）扳確定人員、時間叭安排（盡調(diào)小組叭

51、成員、現(xiàn)場工作唉時間、投資決策疤委員會時間）壩確定寫作大綱、捌分工（項目經(jīng)理唉+阿法務(wù)案+盎財務(wù)+熬資產(chǎn)評估+耙行業(yè)研究伴+搬技術(shù)團隊代表）拜簽署保密協(xié)議鞍唉或骯投資意向書唉Tips:瓣中小項目建議俺1-2周。財務(wù)耙&法務(wù)罷可外包，懊資產(chǎn)評估看情況伴是否安排，般行業(yè)研究需提前氨就百寫好鞍。板提前通知扒標的企業(yè)疤盡職調(diào)查捌的拜行程和計劃般（標的公司）阿發(fā)盡職調(diào)查資料凹需求清單、訪談胺計劃拜告知盡職調(diào)查行伴程（人員、時間暗、投委會時間）搬附錄01盡職調(diào)拌查_內(nèi)部溝通郵隘件（模板）岸附錄捌02 盡職調(diào)查埃_工作安排（模愛板）熬附錄03 盡職阿調(diào)查_立項會議澳PPT（模板）皚附錄04盡職調(diào)爸查_預(yù)資料

52、需求伴清單（模板）霸附錄05盡職調(diào)頒查_全面資料需扳求清單（模板）跋盡職調(diào)查期間叭白天澳訪談襖，胺獲取材料，艾晚上襖寫作疤獲取文檔規(guī)范命八名吧項目愛經(jīng)理百是第一責任人，阿每日通告拜團隊邦項目進展，對質(zhì)笆量和進度負責八附錄06盡職調(diào)奧查_文件命名規(guī)礙則敗附錄07盡職調(diào)埃查_股權(quán)調(diào)整測骯算表（模板）敖附錄10 盡職鞍調(diào)查_案例1：襖AA公司捌附錄12 盡職拌調(diào)查_股權(quán)調(diào)整斑測算表（模板）般盡職調(diào)查之后霸項目經(jīng)理積極組澳織和推進投資決斑策會耙跟進投資決策會阿提出的疑問癌推進簽署投資協(xié)把議和完成股權(quán)變拜更手續(xù)傲管理客戶預(yù)期，擺告知重要時間節(jié)熬點耙（標的公司）叭附錄20 投資把決策會_會議紀胺要奧附錄2

53、1 投資吧決策會_投標登扒記表案項目結(jié)束后罷總結(jié)歸納，持續(xù)吧優(yōu)化和改進投資傲決策和盡職調(diào)查鞍體系疤歸檔資料發(fā)給所胺有相關(guān)人員背每年回顧，歷史扳投資的耙判斷是否正確第八章 寫作規(guī)范和細節(jié)要求一、寫作規(guī)范稗易讀性暗用懊簡短和簡潔的文爸字表達岸多用圖表、項目擺符號，章節(jié)標題柏和重要內(nèi)容藍色奧高亮標記奧結(jié)構(gòu)皚統(tǒng)一，避免每份霸報告區(qū)別太大，芭增加閱讀難度藹詳細內(nèi)容扳放附件半有重點唉重點關(guān)注領(lǐng)域做柏更細致調(diào)查，不壩是事無巨細柏文檔備份半每天本地和網(wǎng)盤懊備份二、命名規(guī)范板目錄命名規(guī)則胺01 某公司_澳DD 懊 （盡調(diào)主擺要文件）斑02 某公司_矮Evidenc骯e （盡調(diào)邦證據(jù)）伴03 某公司_案Agree

54、me壩nt （和客啊戶簽署的各種協(xié)阿議）半主文件唉（公司簡稱 _絆 DD _ N敖um內(nèi)容簡述）斑某公司_DD_搬01 工作安排隘 盎某公司_DD_啊02 公司情況唉介紹絆某公司_DD_斑03盡調(diào)查清單敖 百某公司_DD_扳04寫作要點和案分工伴某公司_DD_扮05盡調(diào)報告（擺行業(yè)、技術(shù)、財扮務(wù)、法務(wù).拜）辦證據(jù)文件百（公司簡稱_ 矮Evidenc班e _部分_ 啊簡要描述）耙某公司_Evi罷dence_F矮in_ 201奧6年財報氨某公司_Evi笆dence_H稗R_ 人事清單哀 啊Tips:班Fin = 財?shù)K務(wù)/業(yè)績 耙HR = 人事吧 Tech 啊技術(shù) Le佰gal = 工岸商、合同中間

55、小結(jié)岸私募懊股權(quán)投資和盡職岸調(diào)查，是把完全熬可以實現(xiàn)頒系統(tǒng)化柏、扮標準化作業(yè)矮的佰，而且扮應(yīng)該是機構(gòu)班最重要哎的核心八競爭力傲之一疤。辦該襖文敗涉及昂的唉各種拜思考柏框架和埃EXCEL八模板，就是標準靶化的瓣體現(xiàn)辦。 第九章 估值和風險 背在霸股權(quán)凹投資中，兩大考埃量因素是：估值拜與風險。礙估值是首懊要確定的要素頒，跋合理偏低的估值翱是成功退出鞍和風險回避的基拜礎(chǔ)柏。艾風險的來源主要把是人的風險和高瓣估值的風險，啊其中，芭高估值會使小風熬險變成大風險斑.扒一、靶企業(yè)的商業(yè)模式邦決定了估值模式俺（1）哀 暗重資產(chǎn)型企業(yè)（皚如傳統(tǒng)制造業(yè)）白，以凈資產(chǎn)估值版方式為主，盈利霸估值方式為輔。胺（2）辦

56、岸輕資產(chǎn)型企業(yè)（扒如服務(wù)業(yè)），以岸盈利估值方式為拜主，凈資產(chǎn)估值瓣方式為輔。把（3）胺 般互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，以暗用戶數(shù)、點擊數(shù)瓣和市場份額為遠阿景考量，以市銷襖率為主。盎（4）哀 疤新興行業(yè)和高科芭技企業(yè)，以市場胺份額為遠景考量礙，以市銷率為主吧。把二、岸市值與企業(yè)價值藹（1）班 版無論使用哪一種鞍估值方法，市值案都是一種最有效懊的參照物。八（2）把 扮市值的意義不等吧同于股價的含義按。扮市值股價總背股份數(shù)。市值被百看做是市場投資壩者對企業(yè)價值的傲認可，側(cè)重于相擺對的“量級”而艾非絕對值的高低板。國際市場上通昂常以100億美艾元市值作為優(yōu)秀佰的成熟大型企業(yè)百的量級標準，5昂00億美元市值壩則是一個國

57、際化捌超大型企業(yè)的量鞍級標準，而千億礙市值則象征著企敖業(yè)至高無上的地昂位。市值的意義耙在于量級比較，暗而非絕對值。三、市值比較唉（1） 哀既然市值體現(xiàn)的鞍是企業(yè)的量級，扳那么同類企業(yè)的艾量級對比就非常罷具有市場意義。霸例如，同樣是影耙視制作與發(fā)行企隘業(yè)，國內(nèi)華誼兄版弟市值419億扳人民幣，折合約襖68億美元，而罷美國夢工廠（D阿WA）市值25板億美元。另外，艾華誼兄弟201柏2年收入為13拌億人民幣（2.半12億美元），柏同期夢工廠收入把為2.13億美凹元。這兩家公司案的收入在一個量伴級上，而市值量般級卻不在一個水扮平上。由此推測凹，華誼兄弟可能佰被嚴重高估。當安然，高估值體現(xiàn)熬了市場預(yù)期定價

58、傲，高估低估不構(gòu)稗成買賣依據(jù)，但岸這是一個警示信捌號。 扒（2） 捌常見的市值比較靶參照物：敖a.案 八同股同權(quán)的跨市敖場比價，同一家背公司在不同市場藹上的市值比較。哀如：AH股比價愛。敖b.盎 扒同類企業(yè)市值比版價，主營業(yè)務(wù)基按本相同的企業(yè)比笆較。如三一重工拔與中聯(lián)重科比較伴。搬c.哎 氨相似業(yè)務(wù)企業(yè)市挨值比價，主營業(yè)矮務(wù)有部分相同，俺須將業(yè)務(wù)拆分后百做同類比較。如隘上海家化與聯(lián)合翱利華比較。四、估值方法八（1） 市值/半凈資產(chǎn)（P/B版），市凈率佰a. 考察凈資皚產(chǎn)必須明確有無靶重大進出報表的鞍項目。盎b. 凈資產(chǎn)要把做剔除處理，以安反映企業(yè)真實的安經(jīng)營性資產(chǎn)結(jié)構(gòu)佰。市凈率要在比敖較中才有

59、意義，傲絕對值無意義。搬c. 找出企業(yè)疤在相當長的時間凹段內(nèi)的歷史最低吧、最高和平均三奧檔市凈率區(qū)間。扒考察周期至少5案年或一個完整經(jīng)俺濟周期。若是新盎上市企業(yè)，必須靶有至少3年的交傲易歷史。凹d. 找出同行俺業(yè)具有較長交易扮歷史的企業(yè)做對芭比，明確三檔市俺凈率區(qū)間哎（2） 市值/板凈利潤（P/E矮），市盈率拜a. 考察凈利跋潤必須明確有無扒重大進出報表的隘項目。佰b. 凈利潤要笆做剔除處理，以扳反映企業(yè)真實的稗凈利潤。市盈率捌要在比較中才有昂意義，絕對值無愛意義。翱c. 找出企業(yè)拔在相當長的時間拌段內(nèi)的歷史最低搬最高和平均三檔斑市盈率區(qū)間?？級尾熘芷谥辽?年骯或一個完整經(jīng)濟般周期。若是新上稗

60、市企業(yè)，必須有艾至少3年的交易癌歷史。敖d. 找出同行熬業(yè)具有較長交易邦歷史的企業(yè)做對靶比，明確三檔市敖盈率區(qū)間隘（3） 市值/頒銷售額（P/S壩），市銷率礙a. 銷售額須敖明確其主營構(gòu)成把，有無重大進出啊報表的項目。靶b. 找出企業(yè)背在相當長的時間跋段內(nèi)的歷史最低柏最高和平均三檔扳市銷率區(qū)間?？及璨熘芷谥辽?年愛或一個完整經(jīng)濟扳周期。若是新上搬市企業(yè)，必須有頒至少3年的交易奧歷史。跋c. 找出同行把業(yè)具有較長交易芭歷史的企業(yè)做對爸比，明確三檔市懊銷率區(qū)間。辦（4） PEG昂，反映市盈率與疤凈利潤增長率之靶間的比值關(guān)系矮PEG=市盈率吧/凈利潤增長率霸,通常認為，該瓣比值=1表示估扳值合理，比