1、.：.；內(nèi)蒙古寧城老窖生物科技股份委托運營管理暨關聯(lián)買賣公告本公司董事會及其董事保證本公告所載資料不存在任何虛偽記載、誤導性陳說或者艱苦脫漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完好性負個別及連帶責任。一、關聯(lián)買賣概述內(nèi)蒙古寧城老窖生物科技股份(簡稱“公司或“本公司)2005年4月8日召開的第三屆董事會第八次會議審議經(jīng)過了,本公司擬將合法擁有的全部帳面資產(chǎn)委托給北京市順義大龍城鄉(xiāng)建立開發(fā)總公司(簡稱“大龍總公司)進展運營管理；同時大龍總公司將合法擁有的北京市大龍房地產(chǎn)開發(fā)(簡稱“大龍開發(fā)公司)93.30%股權、北京大龍順達建筑工程(簡稱“順達建筑公司)98.26%股權、北京京洋房地產(chǎn)開發(fā)(簡稱“京洋開

2、發(fā)公司)90%股權委托給本公司進展運營管理。鑒于大龍總公司持有本公司53%的國有法人股,為本公司第一大股東,因此本次屬于關聯(lián)買賣行為。與會董事趙川、顧光明、陳紅、袁振東屬關聯(lián)董事,進展了表決逃避,獨立董事贊同本次關聯(lián)買賣并發(fā)表了獨立意見。上述關聯(lián)買賣尚須獲得本公司股東大會的同意,與該等關聯(lián)買賣有利害關系的關聯(lián)人大龍總公司將放棄在股東大會上對該議案的表決權。二、關聯(lián)方及關聯(lián)關系引見(一)關聯(lián)方引見北京市順義大龍房地產(chǎn)開發(fā)總公司成立于1987年6月3日,原名為順義縣住宅開發(fā)公司,1991年8月更名為順義縣城鄉(xiāng)建立開發(fā)公司。1992年10月4日,根據(jù)京建開字(92)401號文件精神,成立北京市大龍房

3、地產(chǎn)開發(fā)公司。1996年10月8日撤銷運用北京大龍房地產(chǎn)開發(fā)公司稱號,變卦稱號為順義縣城鄉(xiāng)建立開發(fā)公司。1997年4月10日稱號變卦為北京市順義大龍城鄉(xiāng)建立開發(fā)總公司,沿用至今。大龍公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為1102221590047,注冊地址為北京市順義區(qū)五里倉小區(qū)南,法定代表人為趙川,注冊資本10000萬元。經(jīng)濟性質(zhì)：全民一切制。運營范圍：房地產(chǎn)開發(fā),商品房銷售；承辦生活資料消費品市場,北京市順義區(qū)西辛建材市場。稅務登記證號為110222102492325000。大龍公司是隸屬于順義區(qū)人民政府的全民一切制企業(yè),城市綜合開發(fā)一級企業(yè),擁有房地產(chǎn)開發(fā)一級資質(zhì)。大龍總公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、商

4、品房銷售、建筑工程施工、運輸及小區(qū)物業(yè)管理等城市綜合開發(fā)業(yè)務,實行從工程開發(fā)、施工到后期綠化、物業(yè)管理的一條龍效力。公司先后改造了義賓、勝利、五里倉和西辛小區(qū),開發(fā)了建新、石園、濱河小區(qū)及南竺園、裕祥花園、裕龍花園、河南村別墅區(qū)。總建筑面積300萬平方米。公司被建立部、國家統(tǒng)計局評為全國房地產(chǎn)開發(fā)綜合效益百強企業(yè),被順義區(qū)政府評為“十佳企業(yè)。2004年12月被中國房地產(chǎn)開發(fā)專業(yè)委員會授予“2003-2004綜合生長實力(北京)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)100強榮譽稱號。(二)關聯(lián)關系引見2004年12月24日,大龍公司經(jīng)過司法競拍的方式勝利競買本公司國家股161,639,868股,成為本公司的控股股東,根

5、據(jù)及相關法律規(guī)定,本次資產(chǎn)置換行為構成關聯(lián)買賣。三、關聯(lián)買賣標的根本情況引見(一)本公司擬托管給大龍總公司資產(chǎn)根據(jù)本公司與大龍總公司簽署的,本次關聯(lián)買賣本公司擬托管給大龍總公司的資產(chǎn)是本公司合法擁有的全部帳面資產(chǎn),包括其他應收款、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)。根據(jù)北京興華出具的2005京會興審字318號擬置出資產(chǎn)情況如下：1、流動資產(chǎn)2005年2月28日帳面值323,181,012.98元,其中：其他應收款：帳面值301,206,794.62元；存貨：帳面值21,974,218.36元。2、固定資產(chǎn)2005年2月28日公司帳面固定資產(chǎn)原值124,669,496.30元,累計折舊42,412,934

6、.05元,固定資產(chǎn)減值預備16,773,738.74元,帳面固定資產(chǎn)凈額65,482,823.51元。3、無形資產(chǎn)2005年2月28日帳面值29,141,477.54元；上述擬托管的資產(chǎn)帳面合計為417,805,314.03元,本公司對托管出的資產(chǎn)擁有合法的一切權。(二)大龍總公司擬托管給本公司的資產(chǎn)1、大龍開發(fā)公司93.30%的股權(1)大龍開發(fā)公司簡介大龍開發(fā)公司于2005年2月25日成立,根據(jù)北京市順義區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)視管理委員會順國資復(2005)5號同意,由大龍總公司采取部分改制的方式,以其房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務的全部運營性資產(chǎn)匹配相應負債,按北京德威評價后的凈資產(chǎn)值30,659.06萬

7、元與順達建筑公司貨幣資金2,200萬元共同出資設立,注冊資本為32,859.06萬元,股權構造為大龍總公司93.30%,順達建筑公司6.70%。企業(yè)住所：北京市順義區(qū)五里倉倉上街11號。法定代表人：趙川。企業(yè)類型。有限責任公司；企業(yè)法人注冊號：1102221799152,稅務登記證：地稅京字110171971067000號。運營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)。(2)大龍開發(fā)公司資產(chǎn)情況根據(jù)北京興華會計師事務一切限責任公司(簡稱“北京興華)出具的2005京會興審字319號,截止到2005年2月28日,大龍開發(fā)公司的資產(chǎn)總額為116,096.95萬元,負債總額為83,121.98萬元,凈資產(chǎn)為32,974.97

8、萬元,大龍總公司享有的93.30%權益資產(chǎn)賬面值30,775.54萬元。根據(jù)北京德威資產(chǎn)評價有限責任公司(簡稱“北京德威)出具的德威評報字(2005)第34號,截止評價基準日2005年2月28日,大龍總公司所持有的大龍開發(fā)公司93.30%股權的評價值為30,892.49萬元。(3)大龍開發(fā)公司的主營業(yè)務情況大龍開發(fā)公司主要從事北京市順義區(qū)多個房地產(chǎn)工程的開發(fā),其中包括裕龍花園一區(qū)、二區(qū)、三區(qū)、四區(qū)、五區(qū)、六區(qū)、西區(qū),濱河東區(qū),西辛小區(qū)及西辛高層等工程,實現(xiàn)銷售收入20,182.39萬元、41,956.96萬元、53,237.42萬元,實現(xiàn)凈利潤1,126.08萬元、-1,521.43萬元、2,

9、810.36萬元。2、順達建筑公司98.26%的股權(1)順達建筑公司簡介順達建筑公司于2001年5月由北京市順義大龍城鄉(xiāng)建立開發(fā)總公司、高春富、申廣共同投資成立。注冊資本700萬元,其中北京市順義大龍城鄉(xiāng)建立開發(fā)總公司出資560萬元、占注冊資本80%；高春富出資70萬元、占注冊資本10%；申廣出資70萬元、占注冊資本10%。經(jīng)順達建筑公司2004年第一屆第三次股東會決議經(jīng)過,贊同高春富將全部出資額70萬元轉讓顧光明；經(jīng)本公司第二屆第一次股東會決議經(jīng)過,贊同北京市順義大龍城鄉(xiāng)建立開發(fā)總公司增資2,200萬元,注冊資本變?yōu)?,900萬元；股權轉讓和增資后的股權構造為：北京市順義大龍城鄉(xiāng)建立開發(fā)總

10、公司出資2,760萬元、占注冊資本95.17%；顧光明出資70萬元、占注冊資本2.415%；申廣出資70萬元、占注冊資本2.415%。2005年1月5日,經(jīng)順達建筑公司公司第二屆股東會第三次會議決議經(jīng)過,贊同顧光明、申廣將全部股權轉讓給北京市大龍物資供應公司。股權轉讓后的股權構造為：北京市順義大龍城鄉(xiāng)建立開發(fā)總公司出資2,760萬元、占注冊資本95.17%；北京市大龍物資供應公司出資140萬元、占注冊資本4.83%。2005年1月22日,根據(jù)北京市順義區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)視管理委員會順國資復(2005)5號批復,經(jīng)順達建筑第三屆股東會第二次會議決議經(jīng)過,由北京市順義大龍城鄉(xiāng)建立開發(fā)總公司將其全

11、資子公司北京市大龍建筑工程隊和北京市順義順發(fā)建筑工程隊的凈資產(chǎn)(經(jīng)北京德威評價后)按評價值5,152.8萬元,向順達建筑公司增資,注冊資本變?yōu)?,052.8萬元,增資后的股權構造為：北京市順義大龍城鄉(xiāng)建立開發(fā)總公司出資7,912.8萬元、占注冊資本98.26%；北京市大龍物資供應公司出資140萬元、占注冊資本1.74%。順達建筑公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為1102221270323。注冊地址：北京市順義區(qū)仁和地域河南村西。法定代表人：顧光明。注冊資本8052.8萬元。經(jīng)濟性質(zhì)：有限責任公司。運營范圍：施工總承包。(2)順達建筑公司的資產(chǎn)情況根據(jù)北京興華出具的2005京會興審字320號,截止到2

12、005年2月28日,順達建筑的資產(chǎn)總額為15,608.86萬元,負債總額為7,843.90萬元,凈資產(chǎn)為7,764.96萬元,大龍總公司享有的98.26%權益資產(chǎn)賬面值7,629.85萬元。根據(jù)北京德威出具的德威評報字(2005)第34號,截止評價基準日2005年2月28日,大龍總公司所持有順達建筑公司98.26%股權的評價值為7,757.68萬元。(3)順達建筑公司的主營業(yè)務情況順達建筑公司主要房屋建筑工程施工,目前主要為大龍開發(fā)公司所開發(fā)的部分房地產(chǎn)工程提供工程施工效力,2002-2004年分別實現(xiàn)主營業(yè)務收入9,125.38萬元、21,800.67萬元、14,973.63萬元,實現(xiàn)凈利潤

13、781.71萬元、2,126.06萬元、1,190.01萬元。3、京洋開發(fā)公司90%的股權(1)京洋開發(fā)公司簡介京洋開發(fā)公司是由北京皇聯(lián)實業(yè)有限責任公司、河南華林塑料集團、北京市王府井房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司共同出資于1999年1月18日組建成立。北京皇聯(lián)實業(yè)有限責任公司、河南華林塑料集團、北京市王府井房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司分別出資150萬元、750萬元、100萬元,出資比例分別為15%、75%、10%。2003年12月4日,北京皇聯(lián)實業(yè)有限責任公司增資1,900萬元。增資后,北京皇聯(lián)實業(yè)有限責任公司、河南華林塑料集團、北京市王府井房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司出資比例分別為：71%、26%、3%。2004年10月

14、6日,北京皇聯(lián)實業(yè)有限責任公司、河南華林塑料集團分別將其所持京洋開發(fā)公司股權1,810萬元、750萬元轉讓給大龍總公司。股權轉讓后,大龍總公司、北京皇聯(lián)實業(yè)有限責任公司、北京市王府井房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司出資額分別為2,610萬元、190萬元、100萬元,出資比例分別為90%、6.55%、3.45%。京洋開發(fā)公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為1102221514640。注冊地址：北京市順義區(qū)倉上街11號。法定代表人：趙川。注冊資本2900萬元。經(jīng)濟性質(zhì)：有限責任。運營范圍：房地產(chǎn)工程開發(fā)、商品房銷售、物業(yè)管理、房地產(chǎn)信息咨詢。(2)京洋開發(fā)公司的資產(chǎn)情況根據(jù)北京興華出具的2005京會興審字317號,截止

15、到2005年2月28日,京洋開發(fā)公司的資產(chǎn)總額為18,157.89萬元,負債總額為15,585.49萬元,凈資產(chǎn)為2,572.40萬元。根據(jù)北京興華出具的2005京會興審字321號,截止到2005年2月28日大龍總公司享有的90%權益資產(chǎn)賬面值9,433.57萬元。其中：長期股權投資2,315.16萬元；股權投資差額7,118.41萬元。根據(jù)北京德威出具的德威評報字(2005)第34號,截止評價基準日2005年2月28日,相應大龍總公司所持有的京洋開發(fā)公司90%股權的評價值為9,510.04萬元。(3)京洋開發(fā)公司的主營業(yè)務情況京洋開發(fā)公司是1999年成立的一家工程公司,公司成立后獲得了王府井

16、黃圖崗危改小區(qū)二期工程工程(即王府井西部會館工程)的開發(fā)權,并與北京市國土資源局簽署了京地出(合)字(2004)第0922號國有土地運用權出讓合同,獲得了北京市規(guī)劃委員會2003規(guī)(東)審字0006號,目前該工程正處于拆遷階段,估計將在2005年底開工。二、關聯(lián)買賣協(xié)議內(nèi)容(一)委托運營根本原那么1、甲方(本公司,下同)將置出資產(chǎn)委托給乙方(大龍總公司,下同),由乙方進展占用、運營,甲方在資產(chǎn)委托期間應妥善運用上述資產(chǎn),甲方有權對受托資產(chǎn)進展轉委托運營。2、乙方將置入資產(chǎn)委托給甲方,由甲方進展運營管理,行使除處置權以外的其他全部財富權益及股東權益,包括占有、運營運用及收益,亦包括對股權的乙方在

17、資產(chǎn)委托期間應妥善關聯(lián)上述資產(chǎn)。(二)委托運營資產(chǎn)的范圍1、甲方委托運營資產(chǎn)范圍與雙方于2005年4月8日簽署的確定的置出資產(chǎn)范圍一樣,即為甲方以2005年2月28日經(jīng)審計的全部帳面資產(chǎn)。2、乙方委托運營資產(chǎn)范圍與雙方于2005年4月8日簽署的確定的置入資產(chǎn)范圍一樣,即為乙方合法持有的北京市大龍房地產(chǎn)開發(fā)93.30%股權,北京市大龍順達建筑工程98.26%股權,北京京洋房地產(chǎn)開發(fā)有限司公司90%股權。(三)委托管理財富損益1、甲方委托給乙方的資產(chǎn),在委托期間由乙方無償占有運用,雙方無需就資產(chǎn)占用、委托管理相互支付對價。2、乙方委托給甲方的權益性資產(chǎn),在委托期間產(chǎn)生的運營利潤由甲方享有,產(chǎn)生的虧

18、損亦由甲方承當。(四)委托管理期限甲乙雙方相互進展資產(chǎn)委托的委托期間為：本協(xié)議簽署之日起至甲乙雙方完成資產(chǎn)置換,相關資產(chǎn)辦理終了過戶或移交手續(xù)之日止。假設按照上述原那么確定的委托期間超越一年,那么本協(xié)議自動終止,甲乙雙方另行協(xié)議能否繼續(xù)委托。(五)生效條件本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后成立,經(jīng)甲方股東大會同意后生效。四、關聯(lián)買賣對本公司的影響本公司與大龍總公司于2005年4月8日簽署了,本次資產(chǎn)托管涉及的雙方相互托管資產(chǎn)為上述雙方商定擬置換資產(chǎn)。本次托管實施后,本公司將成為大龍總公司擬置入的大龍開發(fā)公司、順達建筑公司及京洋開發(fā)公司的實踐控制人,有利于公司對房地產(chǎn)與建筑施工行業(yè)的了解,為資產(chǎn)置換后公司主營業(yè)務的轉型奠定良好根底。同時本公司全部帳面資產(chǎn)托管給大龍總公司也有利于該部分資產(chǎn)的有效運用,同時減少公司因運營該部分資產(chǎn)的本錢,有利于改善公司的運營情況。五、獨立董事對本次關聯(lián)買賣意見(一)獨立董事事前認可情況根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的及的有關規(guī)定,本公司獨立董事對本次關聯(lián)買賣議案進展了事前仔細審議,發(fā)表意見如下：贊同將提交公司第三屆董事會第八次會議審閱,并按照公開、老實自愿的原那么進展買賣。(二)獨立董事意見本公司獨