1、泓域/二氧化硅公司治理二氧化硅公司治理目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111282867 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc111282867 h 3 HYPERLINK l _Toc111282868 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc111282868 h 4 HYPERLINK l _Toc111282869 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc111282869 h 5 HYPERLINK l _Toc111282870 二、 關(guān)聯(lián)公司之間的協(xié)作機制 PAGEREF _Toc111282870 h 5 HYPER

2、LINK l _Toc111282871 三、 母公司濫用關(guān)聯(lián)交易形式 PAGEREF _Toc111282871 h 8 HYPERLINK l _Toc111282872 四、 母公司與子公司 PAGEREF _Toc111282872 h 10 HYPERLINK l _Toc111282873 五、 母公司對子公司的控制機制 PAGEREF _Toc111282873 h 14 HYPERLINK l _Toc111282874 六、 經(jīng)理市場及其作用 PAGEREF _Toc111282874 h 18 HYPERLINK l _Toc111282875 七、 產(chǎn)品市場及其競爭激勵

3、PAGEREF _Toc111282875 h 22 HYPERLINK l _Toc111282876 八、 證券市場的基本概念與作用 PAGEREF _Toc111282876 h 24 HYPERLINK l _Toc111282877 九、 證券市場的有效性 PAGEREF _Toc111282877 h 28 HYPERLINK l _Toc111282878 十、 機構(gòu)投資者的參與治理 PAGEREF _Toc111282878 h 30 HYPERLINK l _Toc111282879 十一、 機構(gòu)投資者概述 PAGEREF _Toc111282879 h 37 HYPERLI

4、NK l _Toc111282880 十二、 員工參與制度的模式 PAGEREF _Toc111282880 h 43 HYPERLINK l _Toc111282881 十三、 西方國家職工參與公司治理的方式 PAGEREF _Toc111282881 h 46 HYPERLINK l _Toc111282882 十四、 國內(nèi)外員工持股計劃的發(fā)展 PAGEREF _Toc111282882 h 50 HYPERLINK l _Toc111282883 十五、 我國員工持股計劃制度的探索 PAGEREF _Toc111282883 h 56 HYPERLINK l _Toc111282884

5、十六、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc111282884 h 59 HYPERLINK l _Toc111282885 十七、 行業(yè)技術(shù)水平 PAGEREF _Toc111282885 h 60 HYPERLINK l _Toc111282886 十八、 必要性分析 PAGEREF _Toc111282886 h 61 HYPERLINK l _Toc111282887 十九、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc111282887 h 61 HYPERLINK l _Toc111282888 二十、 組織機構(gòu)、人力資源分析 PAGEREF _Toc111282888 h 75 HY

6、PERLINK l _Toc111282889 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111282889 h 76 HYPERLINK l _Toc111282890 二十一、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc111282890 h 77公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx（集團）有限公司2、法定代表人：魏xx3、注冊資本：1460萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-5-237、營業(yè)期限：2011-5-23至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介當前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。從國際看，世

7、界經(jīng)濟深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一

8、帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。（三）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020

9、年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額8224.246579.396168.18負債總額3395.882716.702546.91股東權(quán)益合計4828.363862.693621.27公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入23187.1518549.7217390.36營業(yè)利潤3789.003031.202841.75利潤總額3475.342780.272606.51凈利潤2606.512033.081876.69歸屬于母公司所有者的凈利潤2606.512033.081876.69關(guān)聯(lián)公司之間的協(xié)作機制母公司與關(guān)聯(lián)公司是一種參股關(guān)系，而且在關(guān)聯(lián)企業(yè)中母

10、公司的資產(chǎn)投入較少，未達到控制的程度，在這種情況下，母公司只能對關(guān)聯(lián)企業(yè)施加有限的影響。另外，集團中的關(guān)聯(lián)公司是基于共同的戰(zhàn)略目標而形成的關(guān)聯(lián)關(guān)系，各關(guān)聯(lián)公司都是平等的法人實體，這樣在公司治理中不存在控制與被控制的關(guān)系，而是協(xié)作機制，包括信息交流、高級管理者互派、關(guān)聯(lián)交易等。（一）信息交流在關(guān)聯(lián)公司之間，可以通過董事長會議進行信息的交流與溝通。董事長會議就是各關(guān)聯(lián)公司的董事長、總經(jīng)理組成的協(xié)調(diào)彼此關(guān)系的委員會（在日本又被稱為社長會）。該委員會定期舉行會議，交流科技、經(jīng)濟、政治情報。通過董事長會議使分布在不同產(chǎn)業(yè)部間或不同國度的高級管理者掌握的信息互通有無，并將分別掌握的經(jīng)營經(jīng)驗、管理技巧等軟資

11、源進行交流。董事長會議還可協(xié)商高級管理者的人事任免調(diào)整，以及針對其他競爭者在戰(zhàn)略上采取協(xié)調(diào)行動。（二）高級管理者互派在企業(yè)集團內(nèi)部，高級管理人才的橫向調(diào)動是分配關(guān)聯(lián)公司間的擁有的經(jīng)營管理人才資源、促進成員公司穩(wěn)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系的重要手段之一。關(guān)于高級管理人員的派遣，是指同一企業(yè)集團的高級管理者或，骨干職工被派遣成為其他關(guān)聯(lián)公司的高級管理者。這里所說的高級管理是指董事長、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事等一切要職人員。在關(guān)聯(lián)公司中，除派遣高級管理者之外，各成員公司的高級管理者還可以通過彼此兼職，以直接施加影響力，來鞏固彼此間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，促進協(xié)作的長期發(fā)展。在美國、德國等國，企業(yè)高級官員兼任的現(xiàn)象亦很普遍但它不是在

12、相互持股型企業(yè)間關(guān)聯(lián)關(guān)系的基礎(chǔ)上的兼任，而是個人之間的關(guān)系、或暫時的融資關(guān)系的兼任。在歐美諸國，特定的兼職高級管理者一旦死亡或者退休，那么企業(yè)之間高級管理者的兼職關(guān)系就隨之而消失。而在相互持股型關(guān)聯(lián)公司中，首先是因企業(yè)之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的長期存在，而人的關(guān)系的相互結(jié)合是為這種企業(yè)之間長期存在的戰(zhàn)略關(guān)系服務(wù)的，是通過人員紐帶來加深彼此間的了解與溝通，以減少摩擦成本，促進協(xié)作效率的提高。（三）關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易是指母公司或其子公司與在該公司直接或間接擁有權(quán)益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)公司之間所進行的交易。在國外，關(guān)聯(lián)交易是在跨國公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛運用時出現(xiàn)的。由于關(guān)聯(lián)交易所具有的降低交易成本、

13、優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)公司利潤最大化等優(yōu)越性，使上市公司在擴張和資本運營過程中普遍采用這一形式。由于關(guān)聯(lián)公司間的交易較外部的市場交易更具有穩(wěn)定性、長期性、持續(xù)性，所以，它又進一步鞏固了成員公司間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，成為關(guān)聯(lián)公司間重要的協(xié)作機制。隨著信息化、計算機化的發(fā)展，更有讓這種交易關(guān)系固定化的趨向，隨著企業(yè)網(wǎng)絡(luò)的建成及完善，在關(guān)聯(lián)公司間會形成對物流、現(xiàn)金流的統(tǒng)一管理、更為簡單的計算機結(jié)算，這一切會更加大幅度降低交易成本，帶來效率的提高。在西方發(fā)達國家，關(guān)聯(lián)交易常常用于節(jié)約交易成本和合理避稅。在亞洲的一些家族企業(yè)和官營企業(yè)中，關(guān)聯(lián)交易則被用作在母公司與子公司之間轉(zhuǎn)移利潤或掩蓋虧損。在我國關(guān)聯(lián)交易常常發(fā)生

14、在上市公司及其母公司、關(guān)聯(lián)公司間，由于我國正處在經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌過程中上市公司關(guān)聯(lián)交易較其他市場經(jīng)濟國家更復(fù)雜、更頻繁。母公司濫用關(guān)聯(lián)交易形式由于關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的特定主體之間，交易一方能夠通過這種關(guān)聯(lián)關(guān)系控制或影響另一方的決策行為，從而造成交易雙方地位的實質(zhì)不平等，使關(guān)聯(lián)交易的公正性受到質(zhì)疑。因此，在企業(yè)集團中出現(xiàn)的濫用關(guān)聯(lián)交易規(guī)避法律、侵害他人利益現(xiàn)象層出不窮，形式更是多種多樣。（1）產(chǎn)品買賣中的濫用關(guān)聯(lián)交易在經(jīng)營中，母公司與關(guān)聯(lián)公司串通，高價向子公司供應(yīng)原材料或以低價購買子公司產(chǎn)品，在交易中獲得超額利潤，并使子公司利益受損，或虛增子公司的利潤。（2）轉(zhuǎn)讓、置換和出售資產(chǎn)中的濫用關(guān)聯(lián)交

15、易為了轉(zhuǎn)移上市子公司的利潤，子公司調(diào)高租金價格，或母公司以遠高于市場價格的租金水平將資產(chǎn)租賃給子公司使用，或?qū)⒉涣假Y產(chǎn)和等額的債務(wù)剝離給子公司，金蟬脫殼，以達到降低財務(wù)費用和避免不良資產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的虧損或損失的目的，有的上市公司將從母公司租來的資產(chǎn)同時再轉(zhuǎn)租給母公司的其他子公司，轉(zhuǎn)移利潤。（3）資金拆借中的濫用關(guān)聯(lián)交易母公司通過資金拆借中的費用的轉(zhuǎn)移來對子公司進行盈余管理以此來保住子公司作為母公司“提款機”的資格。上市子公司和母公司存在著產(chǎn)銷和服務(wù)關(guān)系，在改組上市前，雙方需簽訂有關(guān)費用支付和分攤標準的協(xié)議。當上市子公司利潤水平不理想時，母公司或調(diào)低上市公司應(yīng)交納的費用標準，或承擔上市公司的管理

16、費用、廣告費用、離退休人員的費用，甚至將上市子公司以前年度交納的有關(guān)費用退回，從而達到轉(zhuǎn)移費用、調(diào)高上市子公司利潤水平的目的，不利于上市子公司盈利能力的培養(yǎng)。另外，母公司往往可以利用企業(yè)間的資金拆借，大量地占用上市公司的資金。特別在上市公司發(fā)行股票或配股融資后，母公司往往無償或通過支付少量利息而占用上市公司資金，輕則影響了上市公司對新項目投資，嚴重的將導(dǎo)致公司破產(chǎn)。（4）托管經(jīng)營中的關(guān)聯(lián)交易濫用在我國目前的證券市場上，由于缺乏托管經(jīng)營方面的法規(guī)規(guī)定及操作規(guī)范，托管經(jīng)營往往成為轉(zhuǎn)移利潤的形式，具體做法有：一是母公司將不良資產(chǎn)委托給子公司經(jīng)營，定額收取回報。這樣，母公司既回避了不良資產(chǎn)的虧損，又憑

17、空獲得了一筆利潤。二是子公司將穩(wěn)定、高獲利能力的資產(chǎn)以低收益的形式由母公司托管，直接成為母公司利潤。（5）貸款擔保中的關(guān)聯(lián)交易濫用我國公司法、香港地區(qū)的公司條例及聯(lián)交所上市規(guī)則都明確規(guī)定：董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其個人債務(wù)提供擔保。否則公司自身的債權(quán)人的利益會因之受到影響。然而在行政干預(yù)或母公司的支配下，許多上市子公司違背自己的真實意愿為其關(guān)聯(lián)公司提供擔保，這不但使上市子公司多一層經(jīng)營風險，也給中小股東、債權(quán)人帶來利益受損的威脅。一旦被擔保人出現(xiàn)償債障礙上市子公司必須履行償債義務(wù)。（6）債務(wù)充抵中的關(guān)聯(lián)交易濫用在民法理論上，債的混同是指債權(quán)人與債務(wù)人合為一體時可實行債的抵消，

18、而在現(xiàn)實中常常出現(xiàn)母公司用自己的債務(wù)與上市子公司債權(quán)充抵，而上述行為將股東與公司混同，明顯違背了股東與公司相獨立的原則，它侵害了中小股東、債權(quán)人在公司中的應(yīng)得收益。（7）無形資產(chǎn)的使用和買賣中的關(guān)聯(lián)交易濫用母公司或關(guān)聯(lián)公司向上市公司收取過高無形資產(chǎn)使用費，或無償、低價使用上市公司的無形資產(chǎn)。在無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，母公司或關(guān)聯(lián)公司往往從上市公司搜取利潤。母公司與子公司（一）公司治理邊界對于一個獨立的公司來說，它具有自己獨立的企業(yè)組織邊界，即法人邊界。其公司決策意志范圍被限定在法人邊界內(nèi)，也就是說公司的權(quán)利、責任的配置以及治理活動不能超越其法人邊界。從這個意義來說，一個獨立的企業(yè)，其治理邊界和法人邊界

19、是一致的。由于企業(yè)集團的復(fù)雜性，使得企業(yè)集團的治理活動可能超越本企業(yè)的組織邊界，延伸到本企業(yè)以外，尤其是存在母子關(guān)系的企業(yè)集團中。在企業(yè)集團治理中，母公司與子公司的關(guān)系是建立在母公司對子公司的控制基礎(chǔ)之上的。在現(xiàn)實中，由于集團的復(fù)雜性及信息的不對稱，子公司的行為存在著與母公司的意志背離的可能，由于母公司要對子公司的行為負責，所以，集團治理的重要內(nèi)容之一就是實現(xiàn)母公司對子公司的有效控制。另一方面，由于企業(yè)集團治理決定了母公司對子公司的行為控制，從而可能出現(xiàn)母公司出于自身的利益或整個集團的利益而損害子公司的利益，進而損害子公司其他利益相關(guān)者的利益的現(xiàn)象。在上述兩種情況下，按照揭開公司面紗的原則，母

20、子公司就要連帶承擔相應(yīng)的責任?！鹃喿x】法人人格的否認：揭開法人的面紗日益復(fù)雜的社會經(jīng)濟活動，使得將每個公司都看作獨立法人的傳統(tǒng)觀點與企業(yè)集團構(gòu)筑起來的商業(yè)王國的現(xiàn)實之間存在著矛盾。因此，揭開公司的面紗理論在有限責任原則和企業(yè)集團這種大型經(jīng)濟組織現(xiàn)實之間找到一種相對的平衡，為在立法和司法實踐中限制母子公司間的有限責任、解決母公司濫用權(quán)力行為所產(chǎn)生的問題提供了新的思路。揭開法人的面紗原則在英美法系國家，揭開法人的面紗理論是法院用來處理企業(yè)集團中母公司對子公司承擔責任的重要方法。指當母公司濫用子公司的獨立法人人格，損害公司債權(quán)人和社會公共利益的時候，法院將拋開子公司的獨立法人人格，將子公司的行為視為

21、隱蔽在子公司背后、具有實際支配能力的母公司行為，母公司將對子公司債權(quán)人承擔相應(yīng)的債務(wù)責任，并不僅以投資額為限。有人對它的作用做了一個形象的比喻，即在分離實體論的觀點支配下，揭開公司面紗理論相當于一個安全閥，隨時可以使法院在認為必要的情況下，動用這種例外，揭開隔在母子公司之間法人面紗，對母公司施加債務(wù)責任。適用揭開法人面紗原則的行為界定A.規(guī)避契約義務(wù)行為第一，負有契約上特定的不作為義務(wù)的當事人，為回避這一義務(wù)而設(shè)立新公司，或利用舊公司掩蓋其真實行為。第二，負有交易上巨額債務(wù)的母公司，往往通過抽逃資金或解散子公司或宣告子公司破產(chǎn)，再以原有的營業(yè)場所、董事會、顧主、從業(yè)人員等設(shè)立另一子公司，且經(jīng)營

22、目的也完全相同，以達到逃脫原來公司巨額債務(wù)之不當目的。第三，利用子公司對債權(quán)人進行詐欺以逃避合同。B.回避法律義務(wù)行為此行為是指受強制性法律規(guī)范制約的特定主體，應(yīng)承擔作為或不作為之義務(wù)，但其利用新設(shè)子公司，人為地改變了強制性法律規(guī)范的適用前提，達到規(guī)避法律義務(wù)的真正目的，從而使法律規(guī)范本來的目的落空。例如，出租車行業(yè)為防止公司業(yè)務(wù)之不法行為可能導(dǎo)致的巨額賠償，將本屬于一體化的企業(yè)財產(chǎn)分散設(shè)立若干子公司，使每一子公司資產(chǎn)只達到法定的最低標準，并只投保最低限額的保險，因而難以補償受害人之損失?；蛘呃米庸拘问教颖芏悇?wù)責任、社會保險責任或其他法定義務(wù)。C.資產(chǎn)混同行為在單一公司情形下，公司的財產(chǎn)是

23、獨立的，只有財產(chǎn)獨立公司才能獨立地對外承擔責任。然而，在企業(yè)集團情形下，母公司在處理子公司的財產(chǎn)時就像處理自己的財產(chǎn)一樣。雖然它們之間的資產(chǎn)關(guān)系在形式上是很清晰的，但在現(xiàn)實的經(jīng)濟生活中，子公司處于母公司的實際控制當中，二者資產(chǎn)很容易混同，或者干脆在賬目上混為一體。資產(chǎn)的混同很容易導(dǎo)致母公司的一些不法行為，如隱匿財產(chǎn)、非法移轉(zhuǎn)財產(chǎn)、逃避債務(wù)和責任。D.資本不足行為公司在從事其經(jīng)營活動時要有足夠的資金來源，以便對經(jīng)營過程中可能出現(xiàn)的損失予以填補。一般而言，資本額是否適當，應(yīng)以資本額是否足以清償公司在正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)所可能發(fā)生的債務(wù)為標準。該標準表明隨著公司業(yè)務(wù)風險的增加，資本也應(yīng)相應(yīng)地增加，但對這一

24、標準卻沒有明確的法律規(guī)定。在企業(yè)集團中，母公司則可以利用這一點，讓子公司承擔與其注冊資本不匹配的業(yè)務(wù)活動，來轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營風（二）母公司與子公司的關(guān)系由于母公司與子公司都是獨立的企業(yè)法人，在法律地位上是平等的，不是上下級之間的關(guān)系，母公司不能像對待分公司一樣對于公司實施行政命令的管理控制；當然它們也不是兩個互不相干的企業(yè)，母公司按其持股額的大小及法定程序，通過子公司的股東大會或在子公司的董事會和高級管理層中安排代表自己利益的董事或管理人員，達到控制子公司的目的。母公司對子公司的控制機制對子公司權(quán)力的配置，一個極端是子公司可能僅僅為管理上的需要或基于一種長期發(fā)展的考慮，其董事會在治理上沒有任何實權(quán)；另

25、一個極端是子公司可能有很大的自主決策權(quán)，其董事會可以依據(jù)公司條例負責公司指揮、經(jīng)營管理、監(jiān)督和說明責任，母公司實際上像一個距離遙遠的外部股東。在這兩個極端之間存在著廣泛的選擇范圍，概括一下，我們可以把母公司對子公司的控制行為歸納為三種：間接控制、直接控制、混合控制。至于采取哪一種行為有效率，取決于母公司的治理目的和子公司的資源稟賦及戰(zhàn)略地位。（一）間接控制間接控制是指母公司只是通過子公司的董事會對子公司的經(jīng)營活動進行控制，母公司的控制力僅在董事會這一層次體現(xiàn)出來。在這種模式中，母公司與子公司的聯(lián)系是董事會，母公司通過取得董事會的人數(shù)優(yōu)勢或表決優(yōu)勢繼而取得控制權(quán)，在子公司重大經(jīng)營活動及總經(jīng)理和重

26、要管理層人員的聘用上通過董事會起控制作用，在子公司的董事會中，來自母公司的董事均為非執(zhí)行董事。其優(yōu)勢在于：由于母子公司之間完全以資本為紐帶，使母公司的退出或融資機制非常有效，子公司發(fā)展得好，母公司可以通過上市、重組等方式使子公司增設(shè)股東、增加資本，推動子公司發(fā)展，子公司發(fā)展不好，母公司也可以通過資本市場將子公司出售以減少損失；母公司是子公司的資本所有者，而產(chǎn)品經(jīng)營權(quán)完全下放在子公司，這使得母公司可以完全專注于資本經(jīng)營和宏觀控制，有利于母公司的長遠發(fā)展，減少管理成本，同時也減少了母子公司之間矛盾；由于子公司股東是多元化的，這使母公司可以選擇一些與子公司業(yè)務(wù)方向有關(guān)的企業(yè)共同投資入股子公司，加強對

27、子公司經(jīng)營支持和幫助。在直接控制中，必須對子公司進行財務(wù)監(jiān)控，由于代表母公司的董事均為非執(zhí)行董事，因此，加強對子公司財物的外部監(jiān)控就顯得尤為重要。同時，建立快速信息反饋渠道，母公司應(yīng)通過派人進駐子公司，經(jīng)常聽取子公司的匯報，要求子公司定期書面報告等形式，增加子公司的信息來源渠道，并建立快速的反應(yīng)機制，及時解決相應(yīng)的問題。（二）直接控制母公司對子公司實施直接控制，就是指子公司的董事會成員均為來自母公司的執(zhí)行董事，且由母公司董事會直接提名子公司的高管層，母公司的職能部門對子公司的相關(guān)職能部門實施控制和管理。母公司對子公司的財務(wù)、人事、經(jīng)營活動進行全面的控制。子公司的主要產(chǎn)品和經(jīng)營方向由母公司指定，

28、子公司的決策由母公司決定。其優(yōu)點在于控制距離較短。由于實施母公司對子公司的直接控制，使母公司的經(jīng)營決策在子公司能夠得到最迅速有效地實施；信息完全，控制反饋及時。由于母公司的職能部門與子公司相應(yīng)的職能部門的控制關(guān)系，使母公司能夠及時得到子公司的經(jīng)營活動信息，并及時進行反饋控制；子公司的經(jīng)營活動得到母公司的直接支持，母公司能夠最有效地調(diào)配各子公司的資源，協(xié)調(diào)各子公司之間的經(jīng)營活動，對發(fā)揮母公司與子公司的整體經(jīng)營能力，有良好的組織結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)。運用直接控制機制時應(yīng)處理好母子公司集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系，母公司應(yīng)著重于宏觀決策，研究制定公司的總目標、總方針、總政策，將業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)下放到子公司，同時要完善對子公司管理

29、層的激勵機制，使子公司管理層能夠與母公司保持目標一致，調(diào)動他們的積極性。（三）混合控制混合控制是指母公司讓子公司的管理層人員參股子公司成為子公司的股東，子公司的管理層人員進入子公司的股東會及董事會等決策機構(gòu)，這樣，母公司與子公司的管理層人員在經(jīng)營決策及子公司的經(jīng)營總目標制訂方面共同進行研究決策。子公司的董事會為母公司與子公司管理層相互協(xié)商共同決策提供了有效的機制，公司的重大經(jīng)營決策在董事會上作出決定，由子公司的管理層人員負責實施，子公司的信息可以及時反饋到董事會。其優(yōu)點在于：子公司的管理層人員參股子公司，成為子公司資產(chǎn)的所有者，母公司與子公司管理層人員的目標完全一致，子公司管理層人員通過股份分

30、紅取得相應(yīng)的收益，使子公司管理層人員有強大的動力全力投入子公司的經(jīng)營；子公司管理層人員同時也是子公司的資產(chǎn)所有者，使子公司的盈虧與之切身相關(guān)有效地避免了“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象；由于子公司管理層人員參股子公司，促使他們專注于子公司的長遠目標和發(fā)展?jié)摿?，而非追求短期利益，這對于子公司的長遠發(fā)展有積極的意義。運用混合控制應(yīng)特別注重培育子公司董事會和諧的氣氛，協(xié)調(diào)子公司管理層人員與母公司董事人員目標的一致性，防止子公司各自為陣，對母公司整體利益漠不關(guān)心，同時，應(yīng)注意協(xié)調(diào)子公司之間的關(guān)系，使子公司之間能互相協(xié)作，共同關(guān)注母公司發(fā)展，發(fā)揮整體優(yōu)勢。（四）比較及使用范圍上述三種母公司對子公司的控制，各有其優(yōu)缺

31、點，特點也各自不同。所以，有必要將三種控制機制詳細地加以比較。不同的控制機制必須要結(jié)合不同的組織結(jié)構(gòu)、組織規(guī)模及經(jīng)營戰(zhàn)略。對于間接機制更適用于實施多元化戰(zhàn)略的綜合性企業(yè)集團；直接控制機制比較適用于產(chǎn)業(yè)型集團或?qū)嵭屑谢?jīng)營的集團；混合控制機制常常適用于高科技企業(yè)集團，因為在高科技企業(yè)集團中，子公司的學(xué)習能力對母公司來說是至關(guān)重要的。經(jīng)理市場及其作用在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，經(jīng)理是職業(yè)化的經(jīng)營管理專家，其經(jīng)營才能是一種重要的資源。作為經(jīng)理，必須在市場上盡力尋找適合自己的企業(yè)，企業(yè)也必須在市場上尋找適合自己的經(jīng)理。經(jīng)理找不到合適自己的企業(yè)，或者所有企業(yè)都不選擇該經(jīng)理，那就意味著該經(jīng)理還不能稱之為經(jīng)理。而如

32、果某個被聘用的經(jīng)理由于經(jīng)營業(yè)績較差而被解聘，那么他作為經(jīng)理的價值就會大幅貶值。在以后的職業(yè)生涯中，他或者被降格使用，或者干脆找不到任何一個經(jīng)理職位。為此，經(jīng)理市場的存在將促使經(jīng)理努力工作，而不敢懈怠。在現(xiàn)代公司制企業(yè)中，由于委托代理關(guān)系的存在，企業(yè)治理需要解決的兩個關(guān)鍵性問題就是經(jīng)理的選擇問題和經(jīng)理的激勵問題。經(jīng)理市場的部分機制對于這兩個問題的解決起著重要的作用。經(jīng)理市場主要從以下兩個方面對經(jīng)營管理者產(chǎn)生激勵和約束作用：一是經(jīng)理市場本身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源。在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)理就存在被替代的可能。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示的傳遞

33、機制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存在，能有效促使經(jīng)理人勤奮工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。經(jīng)理市場或稱為代理人市場、企業(yè)家市場，實質(zhì)是企業(yè)家的競爭選聘機制。競爭選聘的目的，在于將職業(yè)企業(yè)家的職位交給有能力和積極性的企業(yè)家。而企業(yè)家的能力和努力程度，是企業(yè)家長期工作業(yè)績建立的職業(yè)聲譽。經(jīng)理市場的“供方”是經(jīng)理，“需方”是作為獨立市場經(jīng)濟主體的企業(yè)。在“供需雙方”之間，存在大量提供企業(yè)信息、評估經(jīng)理候選人能力和業(yè)績的市場中介機構(gòu)。如果把經(jīng)理的報酬作為經(jīng)理市場上經(jīng)理的“價格”信號，經(jīng)理的聲

34、譽便是經(jīng)理市場上經(jīng)理的“質(zhì)量”信號。經(jīng)理市場的競爭選聘機制的基本功能在于克服由于信息不對稱產(chǎn)生的“逆向選擇”問題，它一方面為企業(yè)提供一個廣泛篩選、鑒別經(jīng)理能力和品質(zhì)的制度；另一方面又保證企業(yè)始終擁有在發(fā)現(xiàn)選錯候選人后及時改正有助于降低經(jīng)理的“道德風險”。因為充分的經(jīng)理市場競爭，可動態(tài)地顯示經(jīng)理的能力和努力程度，使經(jīng)理始終保持“生存”危機感，從而自覺地約束自己的機會主義行為。經(jīng)理市場的另一個功能在于保證經(jīng)理得到公平的、體現(xiàn)其能力和價值的報酬。如果一個經(jīng)理的能力和努力都被市場證明是“高質(zhì)量”的，而該經(jīng)理并沒有被報以相應(yīng)的高報酬，如果經(jīng)理市場的信息又是較為充分的，該經(jīng)理的業(yè)績將被其他企業(yè)注意到，這些

35、企業(yè)就可能向其提供高報酬，從而將其吸引走。這種威脅的存在，使得企業(yè)必須公平地對待經(jīng)理。經(jīng)理市場為企業(yè)提供了相對客觀的選擇機制，使經(jīng)理的人力資本價值得到充分的評價，從而使職業(yè)經(jīng)理重視自身的業(yè)績和聲譽。一方面，通過經(jīng)理市場中的競爭選拔，企業(yè)能夠發(fā)現(xiàn)有能力的經(jīng)理；另一方面，經(jīng)理市場的存在給在職經(jīng)理提供了這樣一種信息：具有良好經(jīng)營業(yè)績的經(jīng)理能夠在經(jīng)理市場中獲取較好的談判條件。當經(jīng)理價值能在經(jīng)理市場上得到正確的評價，現(xiàn)任經(jīng)理為提高自身在未來經(jīng)理市場上的價值，需要努力工作和保持良好的聲譽，這就是經(jīng)理市場提供的激勵作用。而且，通過市場競爭機制能相對有效地解決經(jīng)營者的選擇問題，讓“真正有能力的經(jīng)營者”獲得經(jīng)理

36、崗位。經(jīng)理市場可以使經(jīng)理處于一種不斷自我激勵的過程之中，這在很大程度上解決了經(jīng)理自身的潛在激勵問題。經(jīng)理市場起作用的前提是這個市場能夠客觀地反映出經(jīng)理人力資本的價值信號，而這種信號是經(jīng)理行為的累積結(jié)果，良好的經(jīng)營業(yè)績來自于經(jīng)理過去的努力。如果這種價值信號與經(jīng)理最為關(guān)心的報酬水平高度相關(guān)，即本期報酬水平由從前各期的邊際產(chǎn)出來決定，而當期的邊際產(chǎn)出又直接影響到以后各期的價值預(yù)期，經(jīng)理為自身的未來利益考慮，就需要提高企業(yè)的當期績效。經(jīng)理市場的存在既給有能力的經(jīng)營者提供了選擇崗位的舞臺，又給在職經(jīng)理造成了壓力。發(fā)達的經(jīng)理市場作為勞動力市場的一部分，可以滿足股東們從中挑選所信賴的代理人的需要。正是由于這

37、種市場的存在，從而對那些“偷懶”或以損害股東利益以謀求個人利益的人構(gòu)成有力的威脅。有效的經(jīng)理市場可以隨時根據(jù)經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績來判定其人力資本價值的升高或降低。如果一名經(jīng)理受能力限制或以權(quán)謀私使公司蒙受損失，那么，他本人的人力資本價值就會貶值，從而他就會被潛在的競爭者所取代，其人力資本貶值的結(jié)果還可能殃及其以后的職業(yè)生涯。由于經(jīng)理市場上存在許多優(yōu)秀的經(jīng)理人才，股東們可通過“用手投票”挑選更合適的人選來取代他。這種來自經(jīng)理市場的壓力迫使在職的經(jīng)營者更加努力地工作，以使自己的人力資本和經(jīng)營業(yè)績高于競爭者。經(jīng)理市場的優(yōu)勝劣汰機制，將經(jīng)理的收入、社會聲望、發(fā)展前途、職業(yè)生涯與企業(yè)的發(fā)展緊密地聯(lián)系在一起，

38、形成同舟共濟、榮辱與共的格局。產(chǎn)品市場及其競爭激勵在產(chǎn)品市場上，經(jīng)理的表現(xiàn)和業(yè)績會通過其產(chǎn)品的市場占有率和利潤的變化直接表現(xiàn)出來，產(chǎn)品市場的激烈競爭及其帶來的破產(chǎn)威脅會使經(jīng)理盡力發(fā)揮其人力資本，提高企業(yè)經(jīng)營效率。一般認為，作為企業(yè)代理人的經(jīng)理比作為企業(yè)委托人的股東在企業(yè)經(jīng)營上具有信息優(yōu)勢，在信息不對稱的情況下，經(jīng)理偷懶的可能性就大，代理成本就會增多。但由于產(chǎn)品市場競爭的存在，這種信息不對稱在長期內(nèi)是可以得到解決的。哈特建立了一個模型，用以說明所有者控制的企業(yè)會迫使經(jīng)營者控制的企業(yè)的經(jīng)理努力降低成本，減少偷懶。假定同一產(chǎn)品或替代產(chǎn)品在市場上有許多企業(yè)，盡管企業(yè)的生產(chǎn)成本是相同或不確定的，但各企業(yè)

39、的生產(chǎn)成本顯然是高度相關(guān)的。這樣，產(chǎn)品市場的價格便包含著其他企業(yè)成本的信息。假定社會上有一部分企業(yè)由經(jīng)理控制，而另一部分企業(yè)由所有者控制。由于由所有者控制的企業(yè)會竭力使產(chǎn)品成本降至最低，從而壓低產(chǎn)品市場的價格。這樣，由所有者控制的企業(yè)越多，由經(jīng)營者控制的企業(yè)經(jīng)理受到的壓力就越大，偷懶的可能性就越小。結(jié)果，由經(jīng)營者控制的企業(yè)為了避免由于產(chǎn)品成本高而產(chǎn)生不利影響，就會有充分的動力降低產(chǎn)品成本。這樣，由于企業(yè)間的產(chǎn)品競爭，使得盡管存在委托代理關(guān)系下的信息不對稱，但仍然可以有效地降低代理成本。從這種意義上說，中國民營企業(yè)的發(fā)展和存在，增加了國有企業(yè)經(jīng)理的壓力，從而也提高了國有企業(yè)的競爭力。可以說，這是

40、近些年來中國一部分國有企業(yè)業(yè)績提高的重要促進因素。實際上，即便市場上沒有存在由所有者控制的企業(yè)這一假設(shè)條件，在市場上存在的全部都是由經(jīng)營者控制的企業(yè)，那些生產(chǎn)相同、相似或可以互相替代的產(chǎn)品的企業(yè)之間存在的競爭也會使代理成本大大降低。產(chǎn)品市場的競爭經(jīng)理造成壓力，產(chǎn)生激勵，有賴于市場的完善和市場得以有序運作的制度結(jié)構(gòu)的建立與完善，否則，因市場不完善市場有序所必需的制度結(jié)構(gòu)沒有建立，則會產(chǎn)生無序競爭，從而出現(xiàn)低效率。轉(zhuǎn)型期的中國市場，不僅市場體系不健全，而且確保市場有序運作的制度結(jié)構(gòu)也不健全，這就決定了中國的市場是一種不完全意義的市場。由于市場的不完全和市場制度環(huán)境的扭曲，必然會引發(fā)企業(yè)競爭地位的不

41、平等，致使市場競爭難以充分發(fā)揮其優(yōu)勝劣汰的作用。證券市場的基本概念與作用（一）證券市場的基本概念證券市場是證券發(fā)行和買賣的場所，它是金融市場的重要組成部分。證券市場是資金調(diào)節(jié)和分配的樞紐之一，它集社會上的閑散資金于市場，使得資金所有者能根據(jù)有關(guān)信息和規(guī)則進行證券投資。在一個有效的證券市場，經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良的企業(yè)能夠吸引較多的資金發(fā)展企業(yè)，提高企業(yè)的價值。而經(jīng)營業(yè)績較差的企業(yè)難于吸收更多的資金發(fā)展企業(yè)，企業(yè)價值隨經(jīng)營業(yè)績的下降而下跌。利用證券市場進行控制權(quán)配置是公司外部治理的重要方式之一?？刂茩?quán)配置是以市場為依托而進行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種資本運動，它的完成必須借助于證券市場。發(fā)達完善的證券市場

42、是企業(yè)控制權(quán)有效配置的必要條件。國外企業(yè)并購浪潮之所以一浪高過一浪，并對經(jīng)濟發(fā)展產(chǎn)生重大影響，正是發(fā)達的證券市場發(fā)揮了重要的推動作用。主要表現(xiàn)在：（1）證券市場的價格定位職能為企業(yè)控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)。企業(yè)控制權(quán)配置成功的先決條件是雙方達成合理價位。資本市場上同類上市公司的價格則是并購價位的極好參照。（2）發(fā)達的資本市場造就了控制權(quán)配置主體。一個企業(yè)為取得對另一個企業(yè)的控制權(quán)，往往需要大量的資本投入。發(fā)達的資本市場則為企業(yè)獲得資本提供了充分的條件。同時，由于資本市場的發(fā)展，使一些夕陽產(chǎn)業(yè)的企業(yè)、陷入經(jīng)營困境的企業(yè)、面臨挑戰(zhàn)的企業(yè)，能夠從資本市場的價格變化情況看出自身的不足，使它們

43、產(chǎn)生聯(lián)營或變現(xiàn)的愿望。同時，發(fā)達的資本市場也使得企業(yè)產(chǎn)權(quán)流動極其方便。（3）資本市場上投資銀行等中介機構(gòu)的職能多樣化為企業(yè)控制權(quán)配置提供了重要推動力。中介機構(gòu)既為企業(yè)控制權(quán)配置提供了方便，省去許多繁瑣的工作，同時也保證了控制權(quán)配置的科學(xué)性和合理性。綜上，在公司治理中證券市場的作用集中體現(xiàn)在對企業(yè)控制權(quán)配置上，而證券市場于控制權(quán)配置的推動作用主要表現(xiàn)在融資與資源配置兩類上，作用的發(fā)揮有賴于證券市場的有效性。（二）證券市場的作用總的來看，證券市場對公司治理的有效性，在很大程度上取決于資本市場的有效性。從中國證券市場的發(fā)展實踐來看，它對完善和改進公司治理起到了積極的作用，在促使上市公司及時披露真實準

44、確的信息、保護中小股東的利益以及提供有利于公司競爭的良好治理機制等方面取得了不同程度的進展。一個有效的資本市場，對公司治理的作用主要體現(xiàn)在以下幾個方面，一是資本市場的融資機制，使投資者有權(quán)選擇投資的對象，從而改善和提高公司的治理結(jié)構(gòu)；二是資本市場的價格機制，可使出資者了解公司經(jīng)營信息，降低了股東對管理層的監(jiān)控信息成本，降低了公司治理的成本；三是資本市場的并購機制，可以強制性糾正公司治理的低效率。1、融資機制資本市場的重要功能之一是融資功能。無論債務(wù)融資還是股權(quán)融資都會對公司治理產(chǎn)生影響。盡管股權(quán)融資相對于債務(wù)融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小受到公司業(yè)績的影響，投資者會根據(jù)公司的業(yè)績進行投資

45、的選擇。為獲得融資的機會，公司經(jīng)營者會通過改善公司管理，提高公司的營運水平、提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)來改善公司的業(yè)績。同時，融資結(jié)構(gòu)還可以對經(jīng)營者的經(jīng)營激勵、對公司的并購產(chǎn)生影響，進而對公司治理產(chǎn)生影響。2、價格機制在有效的資本市場中，公司股票的市場價格提供了公司管理效率的信息，反映了公司經(jīng)營者的經(jīng)營水平。出資者通過對公司市場價格的觀察和預(yù)期，可以評價公司經(jīng)營者的管理水平，降低了代理成本中的監(jiān)督成本。資本市場的價格提供了投資者對公司的評價，同時也提供了對公司經(jīng)營者的評價。公司的股價波動會給經(jīng)營者帶來相當?shù)膲毫?，促使?jīng)營者盡職盡責，并通過努力工作用良好的經(jīng)營業(yè)績來維持股票價格。由于前文已經(jīng)對此進行過

46、分析，此處不再重復(fù)。3、并購機制資本市場對公司治理產(chǎn)生影響的實質(zhì)是公司控制權(quán)爭奪，主要通過并購來實現(xiàn)。并購除能實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)外，還能強制性地糾正公司經(jīng)營者的不良表現(xiàn)。在有效的市場中，即使公司的股票價格正確反映了公司經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況，但企業(yè)仍然存在著經(jīng)營不善的傾向和情況，當公司的股價下跌時，公司的經(jīng)營者一般情況下不會主動提出辭職，但公司的經(jīng)營并未得到改善，因此通過并購使得外部力量強制進入公司，介入公司經(jīng)營和控制，重新任免公司的經(jīng)營層。通過并購機制，使得經(jīng)營者面臨“下崗”的威脅，為此經(jīng)營者會在股價下跌時，不斷改進公司的經(jīng)營。在股價下跌時，中小投資者通過出賣股票減少損失，此時容易出現(xiàn)惡意收購。惡意收

47、購具有強烈的排擠效應(yīng)，排擠效應(yīng)的潛在威脅迫使公司經(jīng)營者為股東的利益努力工作，改善公司經(jīng)營管理，以避免惡意收購的發(fā)生。證券市場的有效性（一）證券市場的有效性基本含義市場的有效性是指根據(jù)某組已知的信息做出的決策不可能給投資者帶來經(jīng)濟利潤?？梢娮C券市場的有效性是指證券市場效率，包括證券市場的運行效率與證券市場的配置效率，前者指市場本身的運作效率，包含了證券市場中股票交易的暢通程度及信息的完整性，股價能否反映股票存在的價值；后者指市場運行對社會經(jīng)濟資源重新優(yōu)化組合的能力及對國民經(jīng)濟總體發(fā)展所產(chǎn)生的推動作用能力的大小。（二）證券市場的有效性的表現(xiàn)美國芝加哥大學(xué)教授法瑪將市場效率劃分為三種形式：弱式、半強

48、式和強式。三種形式的劃分在于假定了不同的相關(guān)信息被滲透到證券價格中。其中，弱式效率是指證券價格反映了過去的價格和交易信息，即僅僅使用歷史價格進行圖表和技術(shù)分析無助于發(fā)現(xiàn)那些價值被低估的股票。半強式效率是指證券價格不僅反映了歷史價格所包含的信息，而且反映了所有其他公開的信息，即通過使用和處理這些信息進行投資決策無法找到被低估的股票。強式效率是指證券價格反映了所有信息（包括公開信息和內(nèi)幕信息），即任何投資者都不可能持續(xù)發(fā)現(xiàn)價值被低估的股票。有效市場理論意味著證券市場價格是合理的，股票價格反映了所有與公司價值有關(guān)的公開信息，它說明，我們可以通過在其他條件不變的情況下，通過測度每一決策對股價應(yīng)有的影響

49、來完成使股東財富最大化的目標。國外許多學(xué)者對股票價格與公司業(yè)績的關(guān)系進行了研究。相關(guān)研究成果表明，股票價格總是很快地、且以一種公正的方式對各種事項（例如公司宣布進行股票分割、宣布發(fā)放股利，以及宣布中期或年度報表）做出反應(yīng)，對公司公布收益信息的研究顯示，股票價格甚至在公布日前的數(shù)月即已有所反應(yīng)。盡管股票市場的漲跌和股價的高低不時受到諸多主、客觀因素的影響，但隨著投資者的日益成熟和股票市場的日益理性化，個股股價的高低最終將取決于其內(nèi)在投資價值，即公司的盈利水平和風險狀況。如上所述，大量研究表明，股票價格最終將取決于公司的盈利水，平和風險狀況。但是，從某一時期來看，股票價格可能會背離其內(nèi)在價值而大起

50、大落。因此，公司應(yīng)進行股票價值評估，并將評估價值與公司股票的市場價值進行比較。如果股票市場價值低于所估算的價值，管理層就需要改進與市場的溝通，以便提高市場價值。如果情況相反，那么認識上的相反差距可能意味著公司是一個潛在的被收購目標，需要通過改進對資產(chǎn)的管理來縮小差距?？s小認識上的相反差距，途徑之一是進行內(nèi)部改進，即通過利用戰(zhàn)略上和經(jīng)營上的機會，實現(xiàn)其資產(chǎn)的潛在價值；途徑之二是確定增值有無可能來自外部機會，即通過資產(chǎn)剝離縮小公司規(guī)?；蛘咄ㄟ^并購擴大公司規(guī)模?；蛘咄瑫r采取以上兩種措施。機構(gòu)投資者的參與治理資本市場是公司治理的重要外部條件之一。從資本市場中投資者資金的多寡來分，資本市場的投資者可以分

51、為機構(gòu)投資者和個人投資者。一般個人股東不會直接去監(jiān)督企業(yè)家，而是讓企業(yè)家提供詳盡的財務(wù)數(shù)據(jù)，并且要求證券市場管理者制訂規(guī)則確保信息通暢、信息及時發(fā)布和公平交易。更多的時候，個人股東是“用腳投票”（即賣出股票），賣掉其不滿意的公司股票。對于機構(gòu)投資者來說，當其所持股票占上市公司全部流通股票的比例較小時，它們可以在該上市公司經(jīng)營管理不善時采用“用腳投票”（即賣出股票）方式，但是當其所持有的該公司股票數(shù)量龐大時，要想順利出售該股票而又不影響該股票的價格，從而不影響自身的市場表現(xiàn)，幾乎是不可能的，即“用腳投票”的成本會變得很大，這時，對機構(gòu)投資者來說是一種困境。但是，由于機構(gòu)投資者資產(chǎn)規(guī)模巨大，持股量

52、多，因而其監(jiān)督成本與監(jiān)督收益的匹配程度較好，因此，機構(gòu)投資者較之個人股東更有積極性去監(jiān)督企業(yè)家，介入公司的經(jīng)營管理。這樣，機構(gòu)投資者就開始改變其被動接受上市公司經(jīng)營不善的現(xiàn)實情況，轉(zhuǎn)而采取主動策略，積極參與公司治理，幫助完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，積極尋求改善上市公司經(jīng)營狀況的方式和方法。逐漸地，機構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)的舞臺上真正從幕后走到臺前，從而成為公司外部治理的一個重要因素。（一）機構(gòu)投資者參與治理的途徑機構(gòu)投資者主要可以通過以下兩種途徑參與公司治理、改善上市公司治理結(jié)構(gòu)1、行為干預(yù)這里所說的行為干預(yù)其實就是機構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司的管理的權(quán)利。發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司就增持該公

53、司的股票，然后對董事會加以改組、發(fā)放紅利，從而使機構(gòu)投資者持有人獲利。因為上市公司首先是由于價值的低估而導(dǎo)致交易清淡，不被市場所認可，從而形成公司長遠發(fā)展融投資渠道的閉塞，對公司長遠的價值提升造成障礙。機構(gòu)投資者有可能通過干預(yù)公司實行積極的紅利政策調(diào)整，從而調(diào)動市場的積極反應(yīng)，達到疏通公司與市場溝通渠道的效果。另一方面，作為上市公司的合作伙伴，機構(gòu)投資者一般遵循長期投資的理念，公司運作的成功需要機構(gòu)投資者更積極地參與。2、外界干預(yù)機構(gòu)投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人會對公司重大決策如業(yè)務(wù)擴張多元化、購并、合資、開設(shè)分支機構(gòu)、

54、雇傭?qū)徲嫻芾硎聞?wù)所表明意見；機構(gòu)投資者可以通過向經(jīng)理層信息披露的完全性、可靠性提出自己的要求或意見，從而使經(jīng)理階層面臨市場的壓力。同時公司業(yè)績的變化也迫使經(jīng)理層能夠及時對股東等利益相關(guān)者的要求作出反應(yīng)，這樣就促使經(jīng)理層必須更加努力來為公司未來著想，以減少逆向選擇和道德風險。而在潛在危機較為嚴重的情況下，機構(gòu)投資者可能會同其他大股東一起，更換管理層或?qū)ふ疫m合的買家甚而進行破產(chǎn)清算以釋放變現(xiàn)的風險。當然機構(gòu)投資者也可以通過將公司業(yè)績與管理層對公司所有權(quán)的分享相結(jié)合，從而使管理層勤勉敬業(yè)地在公司成長中獲得自身利益的增值，公司其他利益相關(guān)者也獲得利益的增加?！鹃喿x】機構(gòu)投資者不再沉默在以投資基金持股為

55、主的美國，持有公司相對多數(shù)股票的投資基金的管理人雖然并不時時刻刻干預(yù)公司的經(jīng)營，但是在公司遇到重大問題和作出重大決策時，他們就自然而然地扮演了最為重要的角色。如美國通用汽車公司在20世紀80年代曾經(jīng)由羅哲執(zhí)掌大權(quán)。由于公認的能力和出色的業(yè)績，羅哲在通用汽車公司幾乎是不可一世，但是當他的一項措施極大地損害了公司形象時，華爾街兩個最大的投資集團就毫不留情地將羅哲趕下了總裁的寶座?？梢?，只要投資基金對公司的投資達到了一定比例，就不得不在監(jiān)督公司的經(jīng)營者方面發(fā)揮其作用，公司的治理效率也就必然因此而改進。（二）機構(gòu)投資者參與公司治理的內(nèi)外部條件限制機構(gòu)投資者參與公司治理的條件很多，包括內(nèi)部和外部兩方面的

56、條件。相對美國而言，新興市場國家的機構(gòu)投資者還不成熟，機構(gòu)投資者對上市公司治理作用的發(fā)揮還需要一定的時間，更需要一定的條件。比如法律制度對機構(gòu)投資者持股比例規(guī)定的放寬，投資者保護的增強，公司治理結(jié)構(gòu)和機制的進一步規(guī)范化等。1、股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)是決定公司治理結(jié)構(gòu)有效性的重要因素，由于不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定不同的公司控制權(quán)分布，從而決定著所有者與經(jīng)營者之間委托代理關(guān)系的性質(zhì)，進而影響公司整體的治理效率。研究認為機構(gòu)投資者的股權(quán)集中度越高，越愿意對公司實施監(jiān)督。機構(gòu)投資者持股比例越高，其交易成本越高。隨著持股時間的延長，交易成本會越來越高，監(jiān)督成本會降低。持股比例高并進行長期投資的機構(gòu)投資者將能夠?qū)?/p>

57、實施監(jiān)督和影響，并從中獲利。2、法律制度法律制度是制約機構(gòu)投資者參與公司治理的重要外部因素之一。在中國特殊的法律和現(xiàn)實背景下，機構(gòu)股東積極主義受到多方面限制。所有權(quán)結(jié)構(gòu)的高度集中，發(fā)行在外的三分之二的股票非流通，并且由兩到三個大股東持有；基金托管人股東與基金投資者之間的利益沖突；基金經(jīng)理的聯(lián)合行動問題；法律障礙，包括一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超過基金凈值的百分之十；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司的證券，不得超過該證券的百分之十；內(nèi)部交易規(guī)則和持股披露規(guī)則等。機構(gòu)投資者在降低經(jīng)理人的代理成本、提高代理效率，以及加強經(jīng)理人激勵方面具有一定的影響力。但是，如果機構(gòu)投資者聘請

58、了外部經(jīng)理人來管理，那么外部經(jīng)理人員在公司經(jīng)營過程中的行為取向并不一定符合機構(gòu)投資者股東的利益，機構(gòu)的外部經(jīng)理人員有可能與被投資公司合謀。研究發(fā)現(xiàn)共同基金經(jīng)常支持被投資公司經(jīng)理人薪酬計劃，并且阻止其他不贊同薪酬計劃的股東，表明共同基金參與公司治理反而增強了股東與經(jīng)理之間的利益沖突。3、以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化股權(quán)文化是指公司具有的尊重并回報股東的理念，是公司治理的最高境界。它包括公司重視聽取并采納股東的合理化意見和建議，努力做到不斷提高公司經(jīng)營業(yè)績，真實地向股東匯報公司的財務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，注重向股東提供分紅派現(xiàn)的回報等。這就要求加強對企業(yè)家的監(jiān)督和約束、保障出資人的權(quán)益的客觀需要。20

59、世紀80年代后期發(fā)達國家資本市場上針對經(jīng)營不善公司的敵意接管逐漸減少，但是公司治理依然問題重重，公司的企業(yè)家機會主義行為有增無減，客觀上需要一個主體替補敵意收購留下的空白，加強對企業(yè)家的監(jiān)督和約束，保障出資人的權(quán)益，而機構(gòu)投資者正好可以填補這個空白。（三）積極引導(dǎo)機構(gòu)投資者進行監(jiān)督職能的探索其一，機構(gòu)投資者在公司治理的作用猶如一把“雙刃劍”，它可能會對管理層進行有效的監(jiān)督，也可能與管理合謀而侵害其他股東利益；其二，機構(gòu)投資者作為積極股東的效果在我國已經(jīng)開始顯現(xiàn)。基于研究結(jié)果，我們認為，推動機構(gòu)投資者扮演有效監(jiān)督者角色并防止其利益搜取者應(yīng)該作為完善機構(gòu)投資者有關(guān)管理制度的目標取向。目前，可以積極

60、引導(dǎo)機構(gòu)投資者進行監(jiān)督職能的措施有：1、放寬機構(gòu)投資者持股比例的限制我國目前的投資基金法規(guī)規(guī)定，基金對一家上市公司持股不能超過其流通股權(quán)的10%。此制度出臺的背景是我國上市公司普遍存在的一股獨大以及股權(quán)二元結(jié)構(gòu)的現(xiàn)象。這一規(guī)定限制了機構(gòu)投資者發(fā)揮對最大股東制衡和管理層監(jiān)督的作用。目前我國證券市場的股權(quán)分置改革已經(jīng)基本完成，流通股與非流通股并存的現(xiàn)象將成為歷史，因此限制投資基金對一家上市公司持股不能超過其流通股權(quán)的10%的規(guī)定其經(jīng)濟背景已經(jīng)發(fā)生重大改變，繼續(xù)維持此規(guī)定將不利于機構(gòu)投資者的發(fā)展，也不利于保護中小投資者。根據(jù)本文的研究結(jié)論，應(yīng)該放寬機構(gòu)投資者對一家上市公司持股比例的限制。當持股達到一