1、6 月 11 日發(fā)布的關(guān)于規(guī)范現(xiàn)金管理類理財產(chǎn)品管理有關(guān)事項的通知（以下簡稱“現(xiàn)金理財新規(guī)”）明確，現(xiàn)金理財產(chǎn)品能否新增銀行資本補充工具投資，應當依據(jù)后者在會計上的“債性”與“股性”區(qū)別看待；6 月下旬，市場上有關(guān)“公募基金接到窗口指導，針對權(quán)益屬性永續(xù)債應當比照股票類資產(chǎn)監(jiān)管”的傳聞，再度引發(fā)市場對永續(xù)債“債性”與“股性”的關(guān)注，有部分機構(gòu)擔心，若投資方對永續(xù)債進行重分類調(diào)整，則可能會加大品種的估值波動風險。如何判斷永續(xù)債的債性與股性？我們在非金融企業(yè)永續(xù)債：價值再審視債券品種小百科系列之二中，曾拆解過，在 2019 年 2 號文和第 22 號會計準則的框架下，發(fā)行方、投資方在分類時的判斷方

2、法。就目前的政策解釋來看，分類過程尚存在較大的自主判斷空間，因此在實務中，雙方主要以對己方有利的方式進行會計處理：即發(fā)行方記做權(quán)益，持有方記做債權(quán)類投資。但這一做法，其實有悖于會計準則的設(shè)計初衷，也不符合此前監(jiān)管所透露出的“雙方一致”的傾向。本篇，我們從更深層次的角度出發(fā)，討論政策解釋背后的會計原理，詳解會計準則中所隱含的“債性”判斷，回答“若監(jiān)管收緊，哪類永續(xù)債更可能面臨會計調(diào)整”的問題。一、監(jiān)管是如何看待永續(xù)債的會計分類的？從此前頒布的政策表述看，監(jiān)管更傾向于投資方與發(fā)行方保持一致：（1）2014 年 3 月，財政部印發(fā)金融負債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定（財會201413 號），指

3、出應當遵循 22 號準則和 37 號準則規(guī)定，持有方“通常應當與發(fā)行方對于金融工具的權(quán)益或負債屬性的分類保持一致”。（2）2019 年 1 月，財政部印發(fā)永續(xù)債相關(guān)會計處理的規(guī)定（財會 2019 2 號），指出對于未實施新金融工具準則的持有方的會計分類，“通常應當與發(fā)行方對該永續(xù)債的會計分類原則保持一致?！保?）2020 年 5 月，銀保監(jiān)會印發(fā)關(guān)于保險資金投資銀行資本補充債券有關(guān)事項的通知（銀保監(jiān)發(fā)202017 號），明確“保險資金應當按照發(fā)行人對其權(quán)益工具或者債務工具的分類，相應確認為權(quán)益類資產(chǎn)或者固定收益類資產(chǎn)”。圖表 1監(jiān)管對于永續(xù)債會計分類，傾向于發(fā)行方與投資方保持一致發(fā)布日期政策文

4、件政策內(nèi)容2020.5中國銀保監(jiān)會關(guān)于保險資金投資銀行資本補充債券有關(guān)事項的通知（銀保監(jiān)發(fā)202017 號）保險資金投資的銀行二級資本債券和無固定期限資本債券，應當按照發(fā)行人對其權(quán)益工具或者債務工具的分類，相應確認為權(quán)益類資產(chǎn)或者固定收益類資產(chǎn)，納入相應監(jiān)管比例管理。2019.1永續(xù)債相關(guān)會計處理的規(guī)定（財會2019 2 號）持有方在判斷持有的永續(xù)債屬于權(quán)益工具投資還是債務工具投資時，應當遵循第 22 號準則和第 37 號準則的相關(guān)規(guī)定，通常應當與發(fā)行方對該永續(xù)債的會計分類原則保持一致。2014.3金融負債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定（財會2014 13 號文金融工具投資方（持有人）考慮

5、持有的金融工具或其組成部分是權(quán)益工具還是債務工具投資時，應當遵循金融工具確認和計量準則和本規(guī)定的相關(guān)要求，）通常應當與發(fā)行方對金融工具的權(quán)益或負債屬性的分類保持一致。資料來源：Wind，從本質(zhì)上看，“雙方一致”也符合會計準則的設(shè)計初衷。理論上，發(fā)行方與持有方均基于同一金融工具的相同條款判斷會計分類，因此得到的結(jié)論也應一致，這是會計準則的設(shè)計初衷，也是會計上“可比性”原則的體現(xiàn)。但實務中“雙方不一致”的現(xiàn)象，主要是由于分類依據(jù)納入了一些靈活性較強的標準，例如持有目的、是否會給投資者造成到期償付的預期等等，導致判斷帶有較強的主觀性，實際結(jié)果更多地體現(xiàn)發(fā)行方的杠桿管理和投資方的凈值管理需要。二、會計

6、準則是如何定義“債性”與“股性”的？（一）SPPI 測試結(jié)果是“債性”與“股性”的體現(xiàn)2018 年頒布的企業(yè)會計準則第 22 號金融工具和計量（以下簡稱“22 號準則”）明確了金融工具的“三分類”：攤余成本計量的金融資產(chǎn) AC、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn) FVOCI、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn) FVTP。根據(jù) 22 號準則，我們可將金融資產(chǎn)的分類標準劃分為主觀和客觀兩類。主觀標準是指投資方管理金融資產(chǎn)的模式，是以持有為目的還是出售還是兩者兼有；客觀標準是指合同現(xiàn)金流量測試結(jié)果，現(xiàn)金流是否符合“本金加利息”模式特征，這本質(zhì)上是由金融工具的合同條款所決定的。

7、金融資產(chǎn)的會計分類過程如下圖所示。圖表 2 金融資產(chǎn)“三分類”判斷流程資料來源：企業(yè)會計準則 22 號金融工具確認和計量，整理我們認為，在會計準則層面，“債性”或主要體現(xiàn)在合同現(xiàn)金流量測試的結(jié)果上。合同現(xiàn)金流量測試（SPPI）是指，針對相關(guān)金融資產(chǎn)在特定日期產(chǎn)生的合同現(xiàn)金流量是否與基本借貸安排一致的測試，即是否僅為對本金和以未償付本金金額為基礎(chǔ)的利息的支付。若是，則可通過 SPPI 測試，視為合同現(xiàn)金流量特征滿足“本金加利息”模式。需要注意的是，SPPI 測試采用的是“一票否決”，即只要有一項不滿足，則視為未通過測試。圖表 3金融工具的合同現(xiàn)金流量測試（SPPI）過程資料來源：企業(yè)會計準則 2

8、2 號金融工具確認和計量，整理SPPI 測試的核心“本金加利息”模式本質(zhì)上或是“債性”的體現(xiàn)。22 號準則并未提及何為金融資產(chǎn)的“債性”與“股性”，只是明確了金融資產(chǎn)三分類的判斷標準（業(yè)務模式、SPPI 測試結(jié)果）。 但 SPPI 測試的“本金加利息”模式的合同現(xiàn)金流量特征，實際上符合通常意義上“債性”的認定標準；且通過 SPPI 測試是將金融資產(chǎn)分類為 “債權(quán)投資”（AC 類）、“其他債權(quán)投資”（FVOCI 類）的客觀必要條件，這一點也體現(xiàn)出 SPPI 測試對于金融工具“債性”認定的重要性。因此，對于可以通過 SPPI 測試的金融資產(chǎn)，其“債性”或更加突出。（二）永續(xù)債的 SPPI 測試要點

9、進一步地，什么類型的永續(xù)債滿足“本金加利息”的合同現(xiàn)金流量模式？結(jié)合永續(xù)債的常見條款，我們可以分四個角度來看。圖表 4永續(xù)債相關(guān)條款的合同現(xiàn)金流量測試（SPPI）要點資料來源：企業(yè)會計準則 22 號金融工具確認和計量，中債 SPPI 方法論，整理1、利率特征：票面直接反映市場利率的可通過SPPI 測試所考慮的利率特征與永續(xù)債相關(guān)的主要有：浮動利率類型、利率期限與重定價周期是否相符的問題。浮動利率基準類型。應用指南（以下簡稱“應用指南”）指出，“在基本借貸安排中，利息的構(gòu)成要素中最重要的通常是貨幣時間價值和信用風險的對價”。但如，反向掛鉤基準利率的浮動利率（即利率與市場利率呈負相關(guān)關(guān)系，如 10

10、% -基準利率）并不能代表貨幣的時間價值和信用風險，故不能通過 SPPI。我國永續(xù)債常見的浮動利率條款是采用“基準利率+基本利差”的形式定價，基準利率往往就是市場利率，因此在這一點上是可以滿足“本金加利息”特征的。重設(shè)周期特征。例如永續(xù)債的重定價周期是 1 年，其基準利率是 5 年期國債收益率，收益率對應期限與重定價周期與不符，實際支付的利息可能大于貨幣時間價值下的應當支付的利息。這就需要進一步判斷時間價值修正是否重大。方法是，將該券未折現(xiàn)合同現(xiàn)金流量，與重定價周期 1 年、基準利率為 1 年期國債收益率的永續(xù)債的現(xiàn)金流量相比，二者差異是否重大（一般差異超過 5%則認定為重大）。若是，則不能通

11、過 SPPI測試。目前，存續(xù)的永續(xù)債多明確基準利率取“待償期與本期債券品種基礎(chǔ)期限一致的國債收益率算數(shù)平均值”，故可以直接通過 SPPI 測試。利率特征條款舉例是否可以通過 SPPI原因1、浮動利率基準類型當期票面利率= 當期基準利率+ 初始利差+300BPs（常見）是票面利率與基準利率正相關(guān)，可以反映貨幣的時間價值當期票面利率= 10% -當期基準利率否反向掛鉤基準利率，不代表貨幣時間價值和信用風險。2、重定價周期特征基準利率為簿記建檔日前 250 個工作日中國是重定價周期與基礎(chǔ)期限一致。圖表 5永續(xù)債利率特征的 SPPI 測試點總結(jié)債券信息網(wǎng)公布的中債銀行間固定利率國債收益率曲線中,待償期

12、與本期債券各品種基礎(chǔ)期限一致的國債收益率算術(shù)平均值。（常見）（重定價周期=）重定價周期與基礎(chǔ)期限不一致。重定價周期為 1 年，基準利率為簿記建檔日前250 個工作日中國債券信息網(wǎng)公布的中債銀行間 5 年期國債收益率的算數(shù)平均值。待定需要進一步測試，若該券合同現(xiàn)金流量與重定價周期為 1 年、基準利率為1 年期國債收益率的現(xiàn)金流量存在重大差異的（如相差 5%以上），則不能通過 SPPI，否則可以通過。資料來源：整理2、含權(quán)特征：可轉(zhuǎn)股的銀行永續(xù)債不能通過永續(xù)債的含權(quán)特征主要包括利率調(diào)整權(quán)和轉(zhuǎn)股權(quán)（少數(shù)）。利率調(diào)整權(quán)。永續(xù)債發(fā)行人擁有在每一個重定價周期調(diào)整票面利率的權(quán)利，調(diào)整來源于基準利率的變動以及

13、一般永續(xù)債的利率跳升機制。對于平價購買的永續(xù)債，通常該項權(quán)利的價值并不重大。轉(zhuǎn)股權(quán)。2021 年初發(fā)行的“21 通商銀行永續(xù)債 01”、“21 稠州銀行永續(xù)債 01”具有轉(zhuǎn)股條款：在觸發(fā)無法生存事件的情況下，發(fā)行人可不經(jīng)持有方同意直接將本期債券本金全部或部分轉(zhuǎn)為普通股，未轉(zhuǎn)股部分全部減記。這類特殊情形下可轉(zhuǎn)股的銀行永續(xù)債無法通過 SPPI 測試，一是轉(zhuǎn)股后可避免本金交付義務，二是現(xiàn)金流特征與股價表現(xiàn)相關(guān)，無法體現(xiàn)利息特征。一般永續(xù)債則通常不含有轉(zhuǎn)股條款，在這點上可以通過 SPPI 測試。圖表 6 永續(xù)債含權(quán)特征的 SPPI 測試要點含權(quán)特征條款舉例是否可以通過 SPPI原因1、利率調(diào)整權(quán)本期債

14、券采用分階段調(diào)整的票面利率。在第一個重定價周期結(jié)束后，在基準利率調(diào)整日（即發(fā)行繳款截止日每滿 5 年的當日），將確定未來新的一個票面利率調(diào)整期內(nèi)的票面利率水平。是永續(xù)債的利率調(diào)整權(quán)本身價值往往不重大。2、轉(zhuǎn)股權(quán)在觸發(fā)無法生存事件的情況下，發(fā)行人可不經(jīng)持有方同意直接將本期債券本金全部或部分轉(zhuǎn)為普通股，未轉(zhuǎn)股部分全部減記。否轉(zhuǎn)股后的合同現(xiàn)金流與股價掛鉤，不完全體現(xiàn)利息特征，因此不可通過 SPPI。資料來源：整理3、永續(xù)特征：遞延利息累計計息的可通過根據(jù) 22 號準則對利息的定義：利息包括對貨幣時間價值、與特定時期未償付本金相關(guān)的信用風險、以及其他基本借貸風險、成本和利潤的對價。應用指南以舉例的形式

15、指出，“若一項永續(xù)工具，發(fā)行人無法保持后續(xù)償付能力，即可不支付該工具利息，且遞延利息不產(chǎn)生額外孳息，則不符合本金加利息的合同現(xiàn)金流量特征；但如果條款要求對遞延利息的金額進行計息，則可能符合本金加利息的合同現(xiàn)金流量特征”。從這一角度看，可以遞延付息且對遞延付息進行累計計息的條款，或許能夠滿足準則對于利息“貨幣時間價值”的特征，因而可以通過 SPPI 測試；而可以取消派息、遞延利息部分不累計計息、不含有利率跳升機制的永續(xù)債（如銀行永續(xù)債），則可能難以通過 SPPI 測試。永續(xù)特征條款舉例是否可以通過 SPPI原因1、利息可遞延、但不可取消支付如一般永續(xù)債條款：發(fā)行人可自行選擇將當期利息以及按照本條

16、款已經(jīng)遞延的所有利息及其孽息推遲至下一個付息日支付，且不受到任何遞延支付利息次數(shù)的限制。是利息雖遞延支付，但發(fā)行人仍有支付義務，這一義務并未隨遞延而消滅。2、利息可全部或部分取消支付如銀行永續(xù)債條款：發(fā)行人有權(quán)取消全部或部分本期債券派息，且不構(gòu)成違約事件。否可無條件避免利息支付義務。3、遞延部分累計計息如一般永續(xù)債條款：每筆遞延利息在遞延期間應當按當期票面利率累計計息。是延期支付利息的孳息，體現(xiàn)了貨幣的時間價值。4、未足額派息的部分不累計計息如銀行永續(xù)債：本期債券采取非累積利息支付方式，即未向債券持有人足額派息的差額部分，不累積到下一計息年度。否1）未足額派息部分，以后期間可不支付無條件避免了

17、利息支付義務； 2）未足額派息部分，以后期間可能償付但無孳息：未體現(xiàn)貨幣的時間價值。圖表 7永續(xù)債永續(xù)特征的 SPPI 測試要點：資料來源：整理4、減記特征：含減記條款的不可通過根據(jù) 22 號準則應用指南，若發(fā)行人在條款中明確約定，允許發(fā)行人或第三方對金融工具實施減記，則不能通過SPPI 測試；但若條款中未明確約定，而根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，監(jiān)管部門有權(quán)在特殊情況下對金融工具實施減記的，則該工具仍然能夠通過 SPPI 測試。因此這一項主要關(guān)注的是發(fā)行人自身（而非監(jiān)管方）是否有減記的權(quán)利。商業(yè)銀行發(fā)行的永續(xù)債本質(zhì)上是一類資本補充工具，通常會設(shè)計減記條款以在無法生存事件發(fā)生時首先保全資本，但這也賦予了在特殊

18、情形下，發(fā)行人避免交付部分或全部本金的權(quán)利，因此具有減記條款的永續(xù)債（如銀行永續(xù)債基本均包含減記條款）無法通過 SPPI 測試。圖表 8永續(xù)債減記特征的 SPPI 測試要點減記特征條款舉例是否可以通過 SPPI原因本金減記或核銷如銀行永續(xù)債：當無法生存觸發(fā)事件發(fā)生時，發(fā)行人有權(quán)在無需獲得債券持有人同意的情況下，將本期債券的本金進行部分或全部減記。否特殊情形下，發(fā)行人有權(quán)避免部分或全部本金的交付義務。資料來源：整理總結(jié)來看，永續(xù)債能否通過 SPPI 測試，要看工具“權(quán)”的價值，以及是否存在可避免交付本金義務的條款。通過上述分析，一般永續(xù)債往往可以通過 SPPI 測試，少數(shù)需要進一步測試所含的“權(quán)

19、”的價值是否重大，即大多數(shù)一般永續(xù)債的“債性”較為顯著；而銀行永續(xù)債因為存在減記條款、轉(zhuǎn)股權(quán)（少數(shù)）、取消派息權(quán)，而無法通過 SPPI 測試，其“股性”更加突出。（三）怎么看待會計重分類風險？一方面，若監(jiān)管收緊會計分類標準，則銀行永續(xù)債的調(diào)整壓力或相對更大。若監(jiān)管要求投資人嚴格按照會計準則的標準進行分類，或者按與發(fā)行方保持一致的做法執(zhí)行，那么銀行永續(xù)債大概率將被認定為權(quán)益性質(zhì)投資，對于風險準備金的占用以及投資損益的確認方式都會產(chǎn)生影響。而相對于權(quán)益類資產(chǎn)，銀行永續(xù)債的回報明顯缺乏吸引力，可能會給品種帶來一定的拋售壓力。對于持有方而言：（1）對于一些此前以攤余成本法管理永續(xù)債的產(chǎn)品，當銀行永續(xù)債

20、分類至 FVTPL 類金融資產(chǎn)之后，估值波動或會放大；且債券型基金受到權(quán)益類資產(chǎn)的投資限制，也會引發(fā)局部調(diào)倉行為。（2）對于理財類資金而言，根據(jù) 2021 年 6 月 11日發(fā)布的現(xiàn)金類理財產(chǎn)品管理新規(guī)（正式稿），現(xiàn)金類理財產(chǎn)品現(xiàn)在持有的存量銀行資本補充工具可以持有至到期，但不允許新增投資不合規(guī)資產(chǎn)。因此作為“股性”更加突出的品種，未來銀行永續(xù)債可能會喪失一部分增量需求。另一方面，當前階段的經(jīng)濟修復需要商業(yè)銀行加大結(jié)構(gòu)性信貸支持，后者補充資本的壓力不小，因此我們認為短期內(nèi)監(jiān)管全面推廣“雙方一致”、收緊會計認定的可能性有限，且傳聞之后的市場表現(xiàn)也映射出目前機構(gòu)對于監(jiān)管收緊并未形成一致預期：一則，目前投資人記債、發(fā)行人記股的做法，符合雙方利益， 2019 年才開始發(fā)展起步的銀行永續(xù)債品種尚處于投資者培育階段，銀行補充資本的訴求需要市場資金予以承接。二則，在 3-5 月的債市“欠配”行情下，機構(gòu)對于品種的挖掘非常充分，銀行永續(xù)債-中短票之利差收窄至歷史低位水平，體現(xiàn)市場對品種的認可度正在逐步提高，銀行永續(xù)債正從發(fā)展初期向成熟期過渡。三則，6 月 11 日現(xiàn)金