1、zz產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)股權(quán)投資基金管理有限貴任公司投資管理制度第一章總則第一條為促進（以下簡稱“公司”）受托管理的產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)型基金（以下簡稱“基金”）的投資業(yè)務(wù)管理，規(guī)范投資決策程序，明確投資決策權(quán)限和職責(zé)，在有效控制風(fēng)險的前提下，實現(xiàn)基金的投資回報最大化，根據(jù)章程（以下簡稱“公司章程”）制定本管理制度。第二條本制度所稱基金投資業(yè)務(wù)是指公司運用所管理的基金資產(chǎn)進行投資、對基金投資所形成的資產(chǎn)進行管理、對基金投資所形成的資產(chǎn)進行處置和回收等行為的總稱。第三條本制度適用于參與基金資產(chǎn)投資管理的各機構(gòu)、部門和人員。第四條公司應(yīng)執(zhí)行嚴(yán)格有效的資產(chǎn)隔離制度，保證基金資產(chǎn)與公司自有資產(chǎn)以及公司受托管理的其他資產(chǎn)相互獨

2、立。公司自有資金及其他受托資金的投資管理不適用本制度的規(guī)定。第二章投資原則第五條合法合規(guī)原則。公司開展基金投資業(yè)務(wù)應(yīng)遵守法律法規(guī)的規(guī)定及公司章程的相關(guān)約定。第六條謹(jǐn)慎穩(wěn)健原則。根據(jù)基金投資業(yè)務(wù)穩(wěn)健起步和長遠發(fā)展的總體指導(dǎo)思想，公司將采取謹(jǐn)慎穩(wěn)健的投資策略，以保證業(yè)務(wù)持續(xù)、健康發(fā)展。第七條事前評估原則。在開展基金投資業(yè)務(wù)時先進行風(fēng)險收益分析，對預(yù)計收益和可能承擔(dān)的風(fēng)險進行綜合測評，在確保能夠有效控制風(fēng)險的基礎(chǔ)上開展投資業(yè)務(wù)。第八條科學(xué)決策原則。公司借鑒國內(nèi)外基金管理的先進經(jīng)驗，建立科學(xué)有效的投資決策機制和規(guī)范的決策流程，并制訂年度投資策略，確保投資決策的高效性和規(guī)范性。第九條動態(tài)管理原則。對所投

3、資的項目應(yīng)有專人對其進行投資后管理，確保被投資項目按照既定計劃推進并根據(jù)市場和公司實際情況進行實時調(diào)整，從而有效控制風(fēng)險，實現(xiàn)投資回報最大化。第十條價值共創(chuàng)原則。公司將抓住四川省經(jīng)濟發(fā)展和產(chǎn)業(yè)振興的歷史性機遇，充分發(fā)揮基金的資金、資源和專業(yè)服務(wù)優(yōu)勢，與優(yōu)勢企業(yè)或潛力企業(yè)開展投資合作并為其創(chuàng)造除資金投入以外的價值，實現(xiàn)多方共贏。第三章投資方向和限制第十一條基金在投資領(lǐng)域方面應(yīng)符合以下要求:（一）重點投資于四川省境內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)、農(nóng)林和社會事業(yè)等符合財政審批要求的PPP投資項目；新興產(chǎn)業(yè)項目等。（二）四川省配套的優(yōu)質(zhì)項目。（三）經(jīng)特別審批通過的項目。第十二條基金的投資業(yè)務(wù)應(yīng)接受以下限制：（一

4、）不符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、國家產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)規(guī)劃方向、基金投資原則的項目；（二）承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)；（三）證券投資基金，但貨幣型基金除外；（四）在證券交易所掛牌交易的股票，但上市公司非公開發(fā)行及以并購重組為目的的除外；（五）發(fā)放貸款、資金拆借、擔(dān)保；（六）遠期、期貨、期權(quán)和掉期等金融衍生品；（七）投機性房地產(chǎn)交易；（八）法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)禁止基金進行的其他投資。第十三條公司可以以普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換債券以及法律法規(guī)、國家主管部門不禁止的其他方式進行投資。根據(jù)基金相對較大的規(guī)模和投資領(lǐng)域（行業(yè)和區(qū)域）的規(guī)定，考慮到大型投資基金分散投資風(fēng)險的需要（主要體現(xiàn)在投資項目發(fā)展周期階段和投資結(jié)構(gòu)

5、多元化兩個方面），具體投資方式包括：私募股權(quán)投資（以上市前投資為主，含定向增發(fā)和基石投資）、并購重組（含杠桿收購）和中早期創(chuàng)業(yè)投資三個方面。第十四條公司經(jīng)營管理團隊?wèi)?yīng)根據(jù)投資方向和限制制定并執(zhí)行具體的投資策略。投資策略可每年進行一次適當(dāng)調(diào)整。第十五條基金閑置資金僅限于投資低風(fēng)險、流動性強的投資產(chǎn)品?；痖e置資金是指基金尚未用于投資的資金和所投項目退出后未進行分配的資金。公司應(yīng)制定基金閑置資金投資分級、分類授權(quán)細則，對基金閑置資金的使用進行規(guī)范。第四章投資管理決策機制第十六條公司投資決策委員會、董事會、基金公司董事會.為基金投資業(yè)務(wù)的決策機構(gòu)，公司根據(jù)公司章程，約定制定投資決策委員會議事規(guī)則、基

6、金資產(chǎn)投資分類授權(quán)細則，按分類分級授權(quán)管理的規(guī)定對基金投資業(yè)務(wù)行使相應(yīng)決策權(quán)。第十七條投資決策委員會根據(jù)投資決策委員會議事規(guī)則對投資項目審議并作出決議。第十八條公司董事會根據(jù)公司章程及董事會議事規(guī)則對超出投資決策委員會決策范圍的投資事項作出決議。第十九條公司設(shè)立各投資事業(yè)部、戰(zhàn)略發(fā)展部、基金部、審計監(jiān)察與風(fēng)險控制部等與投資相關(guān)的各專業(yè)部門，具體負責(zé)投資項目的開發(fā)、執(zhí)行、風(fēng)險控制、投后管理和投資遐出等業(yè)務(wù)。第五章投資項目篩選第二十條公司應(yīng)嚴(yán)格進行投資項目篩選，以在風(fēng)險可控前提下保證基金的投資回報。項目篩選主要參考以下標(biāo)準(zhǔn)：（一）產(chǎn)品或服務(wù)所在市場容量大，同時又具有良好的市場發(fā)展前景；所在行業(yè)未來

7、具有高增長潛力或存在明顯的整合機會；（二）擬投資公司在行業(yè)內(nèi)擁有領(lǐng)先地位或特殊的競爭優(yōu)勢，并且擁有敬業(yè)、高效率的經(jīng)營管理隊伍，最好具有可追溯的成功經(jīng)營管理記錄；（三）可以針對項目本身設(shè)計有效的退出方式并可預(yù)見合理的退出對價；（四）投資對價合理，能夠保障投資取得預(yù)期回報。第二十一條項目收集的主要途徑包括：收集公開信息資料；與各地方政府部門接洽了解優(yōu)質(zhì)企業(yè)基本情況；與國內(nèi)外投資公司結(jié)為策略聯(lián)盟，互通信息，聯(lián)合投資等。第二十二條公司于接到商業(yè)計劃書或項目介紹的七個工作日內(nèi)，安排對項目進行初步調(diào)查，填制項目概況表。第二十三條公司建立項目庫，項目經(jīng)過初選后分類、編號、入庫。第二十四條公司應(yīng)主動與擬受資企

8、業(yè)簽署保密協(xié)議以便獲得更多的信息。第六章立項和盡職調(diào)查第二十五條項目立項是投資團隊根據(jù)對項目潛在價值的初步判斷，建議進一步深入調(diào)查投資可行性的重要步驟。投資團隊進行初步盡職調(diào)查后，向立項小組提交項目立項申請書。第二十六條公司設(shè)立項目立項小組。立項小組根據(jù)需要舉行立項會議，對擬投資項目提出獨立、專業(yè)的立項判斷并形成決議，總經(jīng)理和董事長根據(jù)公司管理需要可以行使否決權(quán)。第二十七條立項批準(zhǔn)原則上在兩個工作日內(nèi)完成，經(jīng)批準(zhǔn)即可進入詳細盡職調(diào)查階段。第二十八條項目立項后，投資團隊與目標(biāo)企業(yè)簽署投資備忘錄。第二十九條簽署投資備忘錄后，投資團隊組織專業(yè)人員或機構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)進行業(yè)務(wù)、法律和財務(wù)等盡職調(diào)查。盡職調(diào)

9、查內(nèi)容重點關(guān)注公司背景、經(jīng)營團隊、行業(yè)狀況、企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況、企業(yè)的核心競爭力、法律問題、商業(yè)計劃和資金使用計劃等若干方面。第三十條根據(jù)需要，可聘請會計師、律師、評估師、咨詢公司或行業(yè)專家參與對企業(yè)的盡職調(diào)查。第三十一條根據(jù)上述盡職調(diào)查內(nèi)容，完成盡職調(diào)查報告，通常應(yīng)在一到兩個月內(nèi)完成盡職調(diào)查，且團隊參與盡職調(diào)查的人員應(yīng)為兩人以上。第七章投資決策第三十二條在詳細盡職調(diào)查及分析研究的基礎(chǔ)上，投資團隊根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果設(shè)計投資方案，投資方案的設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)主要基于如何提升業(yè)績、如何提升投資回報并排除上市障礙等。在此基礎(chǔ)上形成對該項目的投資建議書。風(fēng)險管理部對項目提出評估意見并出具風(fēng)險評估報告。第三十三條

10、投資團隊將投資備忘錄、投資建議書、盡職調(diào)查報告、風(fēng)險評估報告等提交投委會審議。擬投資項目獲得批準(zhǔn)后，草擬投資協(xié)議。第三十四條投資協(xié)議經(jīng)風(fēng)險合規(guī)部門審核，并經(jīng)董事長或其授權(quán)代表簽署后，由公司董事會辦公室負責(zé)向基金公司申請辦理投資協(xié)議簽章事宜。根據(jù)項目特點可簽署補充協(xié)議等法律文件，爭取對基金最有利的條款，在企業(yè)估值、風(fēng)險控制、公司治理、退出安排等方面充分保障基金的權(quán)益并爭取特定風(fēng)險條件下的最大回報。第三十五條投資協(xié)議等簽署后，投資團隊負責(zé)組織實施，公司董事會辦公室負責(zé)履行向基金公司的備案程序。第三十六條擬投資項目未獲批準(zhǔn)的，則項目信息納入項目備選庫，投資團隊負責(zé)定期跟蹤。第八章投資后管理第三十七條

11、公司通過向受資企業(yè)派駐董事、監(jiān)事，推薦管理人員，并對上述人員的決策行為制訂管理規(guī)范，獲取、分析財務(wù)報表、審計報告等途徑掌握受資企業(yè)的重要情況并參與重大事項的決策；負責(zé)投后管理的部門須定期書面報告受資企業(yè)的經(jīng)營管理情況并不定期提出風(fēng)險防范措施或調(diào)整、退出建議，實現(xiàn)對受資企業(yè)的有效監(jiān)控。同時投后管理部門為企業(yè)提供戰(zhàn)略咨詢等增值服務(wù)，使企業(yè)實現(xiàn)快速增值。跟蹤管理的具體內(nèi)容有：（一）參加企業(yè)重要會議，包括股東會、董事會、上市工作項目協(xié)調(diào)會，以及投資協(xié)議中規(guī)定公司擁有知情權(quán)的相關(guān)會議并形成會議紀(jì)錄報告；（二）定期取得企業(yè)財務(wù)報表、生產(chǎn)經(jīng)營進度表、重要銷售合同等反映經(jīng)營狀況的資料，并進行整理分析，及時發(fā)現(xiàn)

12、問題并提出改進意見；每季度對企業(yè)進行至少一次訪談，了解企業(yè)經(jīng)營狀況、存在的問題、提出相關(guān)咨詢意見并形成企業(yè)情況季度報告。第三十八條公司應(yīng)建立投后管理制度，對受資企業(yè)的不同狀況進行分類管理，建立分級預(yù)警機制及處理預(yù)案，實時控制和處置投資風(fēng)險。第三十九條公司應(yīng)建立嚴(yán)格的信息隔離墻制度，控制敏感信息的知情范圍，確保敏感信息得到有效隔離，防止敏感信息的不當(dāng)流動和使用。第四十條公司應(yīng)建立業(yè)務(wù)檔案管理制度，規(guī)范保存與投資業(yè)務(wù)活動有關(guān)的檔案資料，保存期限為基金存續(xù)期及清算完成日起五年。第九章投資退出第四十一條根據(jù)企業(yè)經(jīng)營狀況、外部環(huán)境變化、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，資產(chǎn)管理部門適時制定和調(diào)整遐出策略和計劃，并組織實施。

13、公司擬選擇的遐出方式包括：IPO后在二級市場遐出，公開市場資產(chǎn)出售，管理層收購，大股東收購或公司回購等方式。第四十二條投資遐出按照相關(guān)規(guī)定履行決策程序。公司應(yīng)制定投資遐出分級、分類授權(quán)細則，規(guī)范投資遐出決策程序。第十章風(fēng)險管理第四十三條公司制定風(fēng)險管理制度，規(guī)范風(fēng)險管理相關(guān)機構(gòu)的設(shè)置、權(quán)利、職責(zé)和風(fēng)險控制流程等。第四十四條董事會下設(shè)風(fēng)險控制和審計委員會，負責(zé)制訂項目風(fēng)險評估政策，并監(jiān)督風(fēng)險管理及合規(guī)工作。第四十五條公司設(shè)審計監(jiān)察與風(fēng)險控制部，主要負責(zé)對公司經(jīng)營管理和基金業(yè)務(wù)運作的合法合規(guī)性、對公司風(fēng)險控制制度的有效性等進行全面、重點的檢查和評估，出具相關(guān)專業(yè)意見提交公司經(jīng)營管理層。第四十六條審計監(jiān)察與風(fēng)險控制部向經(jīng)營管理層負責(zé)并向風(fēng)險控制和審計委員會匯報工作。公司經(jīng)營管理層就全面風(fēng)險管理工作的有效性對董事會負責(zé)。第四十七條風(fēng)險管理強調(diào)全員風(fēng)險管理意識。公司其他業(yè)務(wù)部門在風(fēng)險管理工作中，應(yīng)接受風(fēng)險管理部的組織、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)和監(jiān)督，配合風(fēng)控部門履行職責(zé)。第四十八條公司制定嚴(yán)格的風(fēng)險控制流程，在投資的各個環(huán)節(jié)進行風(fēng)險控制。投資風(fēng)險控制強調(diào)事前風(fēng)險控制。凡擬投