1、xxxxxxx律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查清單第頁致： 公司法律盡職調(diào)查清單敬啟者: xx并購基金管理有限公司（“委托人”）擬向【】公司（“項(xiàng)目公司”）進(jìn)行投資（“目標(biāo)項(xiàng)目”）。鑒于此，受委托人委托，本所律師擬對(duì)項(xiàng)目公司及目標(biāo)項(xiàng)目的狀況進(jìn)行全面的法律盡職調(diào)查。盡職調(diào)查是一個(gè)持續(xù)的過程，隨著調(diào)查進(jìn)程的不斷深入，我們可能會(huì)根據(jù)需要對(duì)本文件清單進(jìn)行澄清、完善或補(bǔ)充。清單說明：請(qǐng)相關(guān)方按本說明填寫本清單，連同提供的文件資料一并送交盡職調(diào)查律師，填寫完畢的本清單及提供的文件資料均應(yīng)加蓋公司公章。本文件清單作為項(xiàng)目開展和推進(jìn)的基礎(chǔ)，請(qǐng)公司確保文字材料和數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并請(qǐng)注意如下問題：如公司能夠提供清單

2、列出的某項(xiàng)文件，請(qǐng)?jiān)谶@項(xiàng)文件“有”一欄處畫“ ”，并請(qǐng)?zhí)峁┩暾?zhǔn)確的文件文本（包括其附件及任何修訂、補(bǔ)充文件）復(fù)印件；若文件以幾種文字寫成，請(qǐng)?zhí)峁┰撐募母鞣N文字版本。貴司提供材料的紙質(zhì)版時(shí)，如果有電子版本的，請(qǐng)同時(shí)提供電子版。如公司查明沒有清單列出的某項(xiàng)文件，請(qǐng)?jiān)谠擁?xiàng)文件“無”一欄處畫“ X”并在備注欄中說明理由。如該項(xiàng)文件尚未取得但預(yù)計(jì)將取得的，請(qǐng)同時(shí)在該項(xiàng)文件“備注”一欄中注明“尚未取得”并寫明預(yù)計(jì)取得的時(shí)間；如確知清單所指文件存在，但不能提供的，在清單“無”一欄處畫“X”，同時(shí)在清單“備注”欄中說明不能提供的原因，并說明能否通過其他渠道協(xié)助查閱或獲取。本文件清單如有未列或未明確列出、

3、但可能對(duì)項(xiàng)目的合法性以及可能的交易造成影響的事件或文件，請(qǐng)公司自行進(jìn)行說明并提供相關(guān)文件。按照本文件清單提供有關(guān)文件時(shí)，應(yīng)提供完整的復(fù)印件，包括對(duì)此等文件的任何增補(bǔ)和修訂。為方便查考，請(qǐng)?jiān)谔峁┑拿糠菸募习幢疚募鍐蔚捻樞蚯宄?biāo)明編號(hào)。如果公司無法提供本文件清單中的某些文件，敬請(qǐng)作出說明/解釋。我們?cè)趥渥⒅凶⒚餍韬瞬樵馁Y料，請(qǐng)公司準(zhǔn)備原件以備核查。如果清單中多次提到相同資料，則公司只需提供一份，無需重復(fù)提供。如對(duì)文件清單存在任何疑問，請(qǐng)隨時(shí)與項(xiàng)目組相關(guān)人員聯(lián)系（具體聯(lián)系人見下表），確保在理解問題含義及意圖后再進(jìn)行回答。聯(lián)系人電子郵箱辦公電話手機(jī)對(duì)于公司在盡職調(diào)查過程中提供的支持和配合，中倫

4、項(xiàng)目組全體深表感謝！xx律師事務(wù)所二xx年六月二十九日法律盡職調(diào)查清單序號(hào)資料名稱有無備注項(xiàng)目公司文件公司基本證照文件公司基本情況及業(yè)務(wù)情況說明有營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本（需有最近年度年檢記錄）有需核查原件稅務(wù)登記證（國(guó)稅、地稅）不適用組織機(jī)構(gòu)代碼證（需有最近年度年檢記錄）不適用銀行開戶許可證有銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)貸款卡有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書（需有最近年度年檢記錄）需核查原件目前沒有社會(huì)保險(xiǎn)登記證找一下歷史沿革歷次驗(yàn)資報(bào)告有入賬單股東股東的基本情況說明和股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或身份證復(fù)印件，法人股東的章程 有法人股東最近一年的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告無有報(bào)表，未審計(jì)法人股東的房地產(chǎn)企業(yè)資質(zhì)證書（若有）無股東不是開發(fā)商公司股權(quán)

5、架構(gòu)圖（往上包含公司股東直至實(shí)際控制人、實(shí)際控制人控制的其他公司；往下包括公司控股及參股的子公司、分公司等）有公司股權(quán)是否存在權(quán)屬爭(zhēng)議的情況說明無爭(zhēng)議公司股權(quán)受到任何質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他司法強(qiáng)制執(zhí)行措施等權(quán)利限制的相關(guān)文件有股權(quán)質(zhì)押給工商銀行，有復(fù)印件股權(quán)代持（包括通過信托、委托、代管等形式授權(quán)第三方代為行使股權(quán)）的協(xié)議或相關(guān)文件無股權(quán)回購安排（包括任何形式的回購選擇權(quán)安排、回購承諾）無組織結(jié)構(gòu)公司最新章程、章程修正案；董事會(huì)議事規(guī)則、股東會(huì)議事規(guī)則（如有）有董事成員、監(jiān)事及高級(jí)管理人員名單及任職情況有現(xiàn)任法定代表人身份證明有子公司、參股公司及分公司無請(qǐng)參照公司文件清單提供控股子公司文件（境

6、外子公司除外）請(qǐng)?zhí)峁┕緟⒐晒镜淖钚聽I(yíng)業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的公司章程及/或其他組織性文件、股權(quán)結(jié)構(gòu)、最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告請(qǐng)?zhí)峁┓止镜淖钚聽I(yíng)業(yè)執(zhí)照及情況說明公司主要資產(chǎn)公司擁有固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)清單；如有查封、抵押、質(zhì)押、凍結(jié)，請(qǐng)?jiān)谇鍐沃凶⒚?；資產(chǎn)都是辦公用品土地、房產(chǎn)的土地使用證及房產(chǎn)證；無還沒有拿到土地證土地、房產(chǎn)出租的列表（應(yīng)包括出租面積、租賃年限、承租人、租金標(biāo)準(zhǔn)、租金支付）及月租金在20萬以上的租賃合同無公司債權(quán)債務(wù)和擔(dān)保中國(guó)人民銀行征信中心出具的企業(yè)基本信用報(bào)告需要公司安排打印公司與銀行、信托公司等金融機(jī)構(gòu)、基金及其他公司簽署的授信合同、借款合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓回購合同、資產(chǎn)收益

7、權(quán)轉(zhuǎn)讓回購合同等融資合同以及相關(guān)的擔(dān)保合同本清單所稱“擔(dān)保合同”包含抵押合同、質(zhì)押合同、保證合同、擔(dān)保函及其他擔(dān)保文件。的清單及公司關(guān)于該等合同履行情況的說明； 工行的那一份協(xié)議上一項(xiàng)清單所列出的授信合同、借款合同股權(quán)轉(zhuǎn)讓回購合同、資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓回購合同等融資合同以及相關(guān)的擔(dān)保合同的復(fù)印件，包括擔(dān)保登記文件所稱“擔(dān)保登記文件”包含抵/質(zhì)押登記證明、抵質(zhì)押物/權(quán)利的權(quán)屬證明文件工行的額股權(quán)質(zhì)押債權(quán)、應(yīng)收款（包括其他應(yīng)收款）余額前二十位明細(xì)（包括應(yīng)收時(shí)間、應(yīng)收單位及金額），并提供金額在100萬以上的有關(guān)合同及資料，如100萬以上的合同超過10份，則按金額降序排列提供前10份只有關(guān)聯(lián)資金往來債務(wù)、應(yīng)

8、付款（包括其他應(yīng)付款）余額前二十位明細(xì)（包括應(yīng)付時(shí)間、應(yīng)付單位及金額）；并提供金額在100萬以上的有關(guān)合同及資料；如100萬以上的合同超過10份，則按金額降序排列提供前10份只有關(guān)聯(lián)資金往來股東及股東的關(guān)聯(lián)公司與公司所有的債權(quán)、債務(wù)、擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易列表，并提供金額在500萬以上的相關(guān)文件列個(gè)關(guān)聯(lián)方的表；資金往來的表公司與子公司、參股公司所有的債權(quán)、債務(wù)、擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易列表，并提供金額在500萬以上的相關(guān)文件列個(gè)關(guān)聯(lián)方的表；資金往來的表關(guān)于對(duì)子公司、參股公司的債權(quán)，是否對(duì)銀行或金融機(jī)構(gòu)等出具了對(duì)子公司、參股公司的債權(quán)劣后于子公司、參股公司的貸款或債權(quán)的承諾函，如有，請(qǐng)?zhí)峁o公司所提供任何形式的擔(dān)

9、保匯總表，簽署的所有保證合同、抵押合同、質(zhì)押合同及其他擔(dān)保合同；以及設(shè)立擔(dān)保所取得的政府批準(zhǔn)文件（如有）及登記備案文件（若有）質(zhì)押重大合同公司正在履行中的總金額在100萬以上或者合同有效期超過三年且尚在履行期的合同的列表及履行情況的說明提供合同臺(tái)賬施工合同有一個(gè)關(guān)聯(lián)工程公司，做了基本的土方。后期工程正在招標(biāo)設(shè)計(jì)合同監(jiān)理合同電梯等重大材料、設(shè)備采購合同以上合同是否需要招投標(biāo)；如需要，請(qǐng)?zhí)峁┞男姓袠?biāo)程序的有關(guān)證明項(xiàng)目合作開發(fā)合同勞動(dòng)人事請(qǐng)說明員工的基本情況、簽訂勞動(dòng)合同的和為員工繳納社保、住房公積金的情況勞動(dòng)合同、繳納憑證、工資表；高管是和老板簽合同，都沒簽，工資可能有多個(gè)公司發(fā)放；員工，都是簽了

10、。與員工發(fā)生勞動(dòng)糾紛、仲裁的情況和有關(guān)資料沒有糾紛，茂駿名下20-30人稅務(wù)公司有無因稅務(wù)面臨過行政處罰及所接到的所有稅務(wù)部門簽發(fā)的涉及公司欠稅通知、欠稅罰單無公司目前適用的主要稅種、稅率公司寫個(gè)簡(jiǎn)單表格，核定表稅務(wù)部門或?qū)徲?jì)師出具的近三年以來歷年的完稅證明公司網(wǎng)上打印公司享受稅收、規(guī)費(fèi)優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼的任何政府批準(zhǔn)文件，包括但不限于任何認(rèn)定公司具備享受減免稅資格的批復(fù)和批準(zhǔn)證書，任何政府部門同意對(duì)公司提供“先征后返”、財(cái)政補(bǔ)貼等待遇的批準(zhǔn)文件、通知等無訴訟、仲裁無該查的還是要查請(qǐng)列出公司及公司股東可能面臨的、參與的所有訴訟、仲裁、權(quán)利請(qǐng)求或其他糾紛，并說明訴訟雙方、爭(zhēng)議財(cái)產(chǎn)數(shù)額及爭(zhēng)議事由；若無

11、，請(qǐng)予以書面說明。任何涉及到公司財(cái)產(chǎn)或股東財(cái)產(chǎn)（包括但不限于其在公司及其主要子公司之股權(quán)上）的行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)的查封、凍結(jié)及其他強(qiáng)制執(zhí)行的措施或程序公司目前正在進(jìn)行或尚未了解的法院判決、裁定、仲裁裁決、法院調(diào)解等類似文件公司財(cái)務(wù)有有報(bào)告就提供報(bào)告，沒有報(bào)告就提供報(bào)表最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表近三年的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告資產(chǎn)負(fù)債表之外的重要的或有債權(quán)債務(wù)文件項(xiàng)目主要資料城市更新（三舊改造）資料已簽訂的相關(guān)合作合同無關(guān)于列入城市更新規(guī)劃計(jì)劃的批文或立項(xiàng)批準(zhǔn)文件有公司需要提供正式的批復(fù)城市更新或舊改的方案公司找一下專項(xiàng)規(guī)劃及政府有關(guān)部門對(duì)規(guī)劃的批復(fù)有國(guó)土主管部門出具的土地權(quán)屬及建筑物信息情況的復(fù)函有擬拆遷物業(yè)的

12、測(cè)繪報(bào)告、有關(guān)信息列表公司再找一下其他有關(guān)批準(zhǔn)文件及政府會(huì)議紀(jì)要有村民或合作公司股東會(huì)的與本項(xiàng)目有關(guān)的決議（涉及城中村改造的）有公司先補(bǔ)合同已簽署的拆遷補(bǔ)償安置協(xié)議及總體拆遷進(jìn)度的說明簽了14份合同；但是只拿到了11份，少三份，要去查備案拆遷貸款合同就是工行的合同土地出讓文件無目前尚未到這個(gè)進(jìn)度國(guó)土部門出具的地價(jià)繳納證明（憑證或付清證明）需核查原件土地出讓合同及補(bǔ)充協(xié)議需核查原件招拍掛成交確認(rèn)書國(guó)有土地使用證或房地產(chǎn)證需核查原件權(quán)利限制文件（他項(xiàng)權(quán)證或土地使用權(quán)抵押、查封文件）需核查原件紅線圖或宗地圖；請(qǐng)說明土地四至、周邊地塊的情況，與周邊土地使用權(quán)人是否存在權(quán)屬爭(zhēng)議土地是否存在閑置的情況，以

13、及政府有關(guān)部門發(fā)出的關(guān)于閑置的所有文件是否存在高壓線、地下石油管道、周邊是否存在河道、國(guó)防設(shè)施等妨礙開發(fā)建設(shè)的情況土地現(xiàn)狀，地上是否有建筑物；是否涉及拆遷，如有請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)情況說明及相關(guān)資料土地的實(shí)際控制人情況；土地是否存在出租或由他人使用的情況土地的契稅、土地使用稅繳納憑證規(guī)劃文件規(guī)劃設(shè)計(jì)要點(diǎn)或規(guī)劃部門批準(zhǔn)的具體規(guī)劃指標(biāo)的其他文件見規(guī)劃許可證項(xiàng)目的規(guī)劃平面圖見規(guī)劃許可證建設(shè)用地規(guī)劃許可證及其附件、附圖有需核查原件建設(shè)工程規(guī)劃許可證及其附件、附圖需核查原件批準(zhǔn)方案設(shè)計(jì)、初步設(shè)計(jì)、施工圖設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)文件；施工圖審查單位對(duì)施工圖設(shè)計(jì)出具的已通過審查的證明文件；目前正在報(bào)，還沒有批準(zhǔn)其他批準(zhǔn)文件發(fā)改部門立項(xiàng)或核準(zhǔn)文件有環(huán)評(píng)批準(zhǔn)文件無建筑物命名批準(zhǔn)文件無人防審批：人防工程初步設(shè)計(jì)審核批準(zhǔn)通知單、人防工程施工圖備案通知單無消防審批相關(guān)文件無相關(guān)政府主管部門簽發(fā)的關(guān)于文物保護(hù)、超限高層建筑防震審