1、交通投資集團(tuán)財務(wù)公司章程交通投資集團(tuán)財務(wù)公司章程17/17交通投資集團(tuán)財務(wù)公司章程交通投資集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司章程 總則第一條 為維護(hù)省交通投資集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司（下稱“公司”）及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法(下稱公司法)、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（下稱“中國銀監(jiān)會”）頒布的企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法（下稱財務(wù)公司管理辦法）及其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第二條 公司系經(jīng)中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立的企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司，并在工商行政管理局登記注冊，取得營業(yè)執(zhí)照。第三條 公司注冊名稱： 交通投資集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司英文全稱： .第四條 公司住所：省市區(qū)路號國際商務(wù)中心

2、2號樓8層第五條 公司注冊資本為人民幣元。第六條 公司為永久存續(xù)的有限公司。第七條 董事長為公司的法定代表人。第八條 公司為有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第九條 公司以安全性、流動性、效益性為經(jīng)營原則，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險、自負(fù)盈虧、自我約束。公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營接受中國銀監(jiān)會的監(jiān)督管理。第十條 公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。第十一條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員必須報經(jīng)中國銀監(jiān)

3、會或其派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行任職資格審核。經(jīng)審核許可，方能正式任職。前款需履行任職資格許可的人員包括中國銀監(jiān)會非銀行金融機(jī)構(gòu)行政許可事項實(shí)施辦法第一百二十二條所規(guī)定的“公司總經(jīng)理（首席執(zhí)行官、總裁）、副總經(jīng)理、總審計師（總稽核）、財務(wù)總監(jiān)（首席財務(wù)官）、總會計師、首席運(yùn)營官、首席風(fēng)險控制官、首席技術(shù)官、總經(jīng)理助理，分公司的經(jīng)理（主任）”等高級管理人員，以及雖未擔(dān)任上述職務(wù)，但實(shí)際履行該實(shí)施辦法所列董事和高級管理人員職責(zé)的人員。前兩款所述人員均需按中國銀監(jiān)會有關(guān)規(guī)定納入任職資格管理。第十二條 根據(jù)業(yè)務(wù)經(jīng)營管理的需要，公司可設(shè)立與業(yè)務(wù)管理和風(fēng)險控制相關(guān)的若干專門委員會和內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第

4、十三條 公司的經(jīng)營宗旨：恪守信用、合法經(jīng)營，通過為成員單位提供優(yōu)質(zhì)金融產(chǎn)品和高效金融服務(wù)，持續(xù)實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部資源整合和優(yōu)化配置，切實(shí)加強(qiáng)集團(tuán)內(nèi)部財務(wù)監(jiān)管和風(fēng)險防范，為成員單位和集團(tuán)整體創(chuàng)造價值、實(shí)現(xiàn)價值增值。十四條 經(jīng)中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)和依法登記，公司的經(jīng)營范圍（以中國銀監(jiān)會及工商部門最后核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）：（一）對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；（二）協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項的收付；（三）經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù)；（四）對成員單位提供擔(dān)保；（五）辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；（六）對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（七）辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計

5、；（八）吸收成員單位的存款；（九）對成員單位辦理貸款及融資租賃；（十）從事同業(yè)拆借；（十一）承銷成員單位企業(yè)債券；（十二）有價證券投資（不包含股票投資）；（十三）中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。第三章 注冊資本第一節(jié) 出資方式第十五條 公司經(jīng)批準(zhǔn)的注冊資本為人民幣拾億元。公司股東如下：甲方：省交通投資集團(tuán)有限公司注冊號： 3315 住所：市文暉路 303 號法定代表人：高興夫乙方：寧波甬臺溫高速公路有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：9530635住所：寧波保稅區(qū)商務(wù)大廈 736室法定代表人：葉楠丙方：臺州甬臺溫高速公路有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：921775J住所：臨海市柏葉路 599號法定代表人：葉楠丁方：

6、滬杭甬高速公路股份有限公司注冊號：3378住所：市杭大路1號黃龍世紀(jì)廣場A座12樓法定代表人：詹小張第十六條 公司股東均以現(xiàn)金、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本等方式繳清所認(rèn)繳的出資，各股東同步出資，具體如下：（一）省交通投資集團(tuán)有限公司以貨幣方式出資人民幣叁億貳仟萬元、以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本方式出資人民幣捌仟萬元，合計出資人民幣肆億元，占公司注冊資本的【40】%；（二）寧波甬臺溫高速公路有限公司以貨幣方式出資人民幣壹億貳仟伍佰萬元、以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本方式出資人民幣叁仟壹佰貳拾伍萬元，合計出資人民幣壹億伍仟陸佰貳拾伍萬元，占公司注冊資本的【15.625】%；（三）臺州甬臺溫高速公路有限公司以貨幣方式出資人民

7、幣柒仟伍佰萬元、以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本方式出資人民幣壹仟捌佰柒拾伍萬元，合計出資人民幣玖仟叁佰柒拾伍萬元，占公司注冊資本的【9.375】%；（四）滬杭甬高速公路股份有限公司以貨幣方式出資人民幣貳億捌仟萬元、以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本方式出資人民幣柒仟萬元，合計出資人民幣叁億伍仟萬元，占公司注冊資本的【35】%。第十七條 公司股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，公司應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，并報有關(guān)管理機(jī)構(gòu)備案。公司出資證明書應(yīng)當(dāng)載明如下事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東名稱、繳納的出資和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司

8、法定代表人簽字、公司蓋章。第十八條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東名稱和住所；（二）股東出資額；（三）出資證明書編號。記載股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第十九條 公司不以贈與、墊資或補(bǔ)償?shù)刃问?，對購買或者擬購買公司股權(quán)的人提供任何資助。第二十條 公司如發(fā)生注冊資本、組織形式、名稱、業(yè)務(wù)范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司章程、董事及高級管理人員、營業(yè)場所等中國銀監(jiān)會規(guī)定的重大事項變更，須報中國銀監(jiān)會核準(zhǔn)。第二節(jié) 注冊資本增減第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會作出決議，并報中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)，可以采取下列方式增加注冊資本：（一）現(xiàn)有股東增資；（二）

9、向現(xiàn)有股東以外的集團(tuán)成員單位（法人）和符合法律、法規(guī)規(guī)定條件的其他合格機(jī)構(gòu)投資者募集；（三）以公積金轉(zhuǎn)增資本；（四）法律、法規(guī)規(guī)定的其他形式。第二十二條 在公司出現(xiàn)支付困難時，由母公司省交通投資集團(tuán)有限公司按照財務(wù)公司管理辦法等有關(guān)規(guī)定，給予公司增加相應(yīng)資本金。第二十三條 根據(jù)公司章程規(guī)定，經(jīng)中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)，公司可以減少注冊資本。公司注冊資本的減少，按照公司法等有關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定程序辦理；但注冊資本不得低于中國銀監(jiān)會規(guī)定的最低限額。第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五

10、日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。第三節(jié) 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓第二十五條 公司的股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓，但必須經(jīng)中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)。第二十六條 公司不接受公司的股權(quán)作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十七條 公司股東向股東以外的集團(tuán)成員單位（法人）或向符合法律、法規(guī)規(guī)定的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十八條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。第二十九條 公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公

11、司應(yīng)當(dāng)注銷原出資證明書，并向受讓人簽發(fā)出資證明書；由公司對公司章程和股東名冊作相應(yīng)的修改。對公司章程的該項修改無需股東會表決。第四章 股東和股東會第一節(jié) 股東第三十條 股東為公司的出資人，公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。公司股東享有下列權(quán)利：（一）參加或授權(quán)代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（三）其提名人選選舉和被選舉為董事會成員或監(jiān)事會成員；（四）按照實(shí)際繳納的出資比例分取紅利；（五）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其股權(quán)；（六）在同等條件下優(yōu)先受讓其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（七）全體新增資本時，優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；（八）依照

12、法律、公司章程規(guī)定獲得綜合、全面、真實(shí)的信息，并可查閱如下相關(guān)信息： 1、公司章程；2、股東會會議記錄；3、董事會、監(jiān)事會會議決議；4、公司財務(wù)會計報告。股東可以查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明正當(dāng)?shù)哪康?。（九）公司終止或清算時，按照其出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（十）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十一條 公司股東會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十二條 股東應(yīng)維護(hù)公司的

13、利益。若股東利用其股東地位惡意妨礙公司正當(dāng)經(jīng)營活動或損害公司利益，公司有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為的訴訟。第三十三條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一) 遵守法律、行政法規(guī)和本章程，維護(hù)公司利益；(二) 依其所認(rèn)繳的出資額、出資方式和出資時間繳納出資； (三) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽逃出資； (四) 依其認(rèn)繳的出資額為限對公司虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；(五) 服從和執(zhí)行股東會會議的決議；(六) 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第二節(jié) 股東會第三十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工

14、代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十二）審議批準(zhǔn)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；（十三）審議批準(zhǔn)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。上述（七）、（八）、（九）、（十）

15、還須報經(jīng)中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)。第三十五條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開 1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的 6個月內(nèi)舉行。第三十六條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2個月內(nèi)召開臨時股東會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)或者少于本章程所定人數(shù)的 2/3 時；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)注冊股本總額 1/3時；（三）代表 10%以上表決權(quán)的股東提議時；（四） 1/3以上的董事認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）本章程規(guī)定的其他情形。第三十七條 臨時股東會只對通知中列明的事項作出決議。第三十八條 股東會由董事會依法召集，由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行

16、職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不能召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第三十九條 公司召開股東會會議，董事會應(yīng)在會議召開十五日前通知全體股東。第四十條 股東會會議的通知應(yīng)包括如下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：公司股東均有權(quán)出席股東會，并可委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）會議常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第四十一條 公司股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東委托代理人出席會議

17、的，應(yīng)當(dāng)簽署書面授權(quán)委托書；委托人為法人的，應(yīng)加蓋法人印章。第四十二條 公司股東應(yīng)由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、所代理股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和出資證明。第四十三條 股東出具的委托他人出席股東會會議的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對、棄權(quán)的指示；（四）對于可能納入股東會議程的臨時提案是否具有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名并加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股

18、東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意愿表決。第四十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第四十五條 股東會會議召開的通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更會議召開的時間。第三節(jié) 股東會決議第四十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第四十七條 股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第四十八條 下列事項由股東會以普通決議通

19、過；（一）董事會和監(jiān)事會工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）由股東代表出任的董事會、監(jiān)事會成員的任免及報酬和支付方式；（四）公司年度預(yù)算方案和決算方案；（五）公司年度報告；（六）聘用和解聘會計事務(wù)所；（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)以特別決議通過以外的其他事項第四十九條 下列事項由股東會以特別決議通過：（一）公司增加或減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散或變更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）公司章程規(guī)定或股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。以上特別決議（一）、（二）、（三）、（四）須報經(jīng)

20、中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)。第五十條 由股東代表出任的董事候選人、監(jiān)事候選人名單以股東提案、董事會提案、監(jiān)事會提案的方式提請股東會決議。董事會應(yīng)向股東會提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。董事、監(jiān)事提名的方式和程序是：（一）股東提名；（二）由上屆董事會、監(jiān)事會在廣泛征求股東意見的基礎(chǔ)上，以書面提案的方式向股東會提出，并在提案中介紹有關(guān)候選人的簡歷和基本情況。遇有臨時增補(bǔ)董事、監(jiān)事的，由股東、董事會、監(jiān)事會提出，建議股東會予以選舉或更換。第五十一條 股東會會議采取記名方式投票表決。第五十二條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果宣布股東會的決議是否通過；決議的表決結(jié)果記載入會議記錄。第五十三條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股

21、東會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第五十四條 股東會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東會會議的股東擁有的表決權(quán)數(shù)，占公司總表決權(quán)數(shù)的比例；（二）召開會議的日期、地點(diǎn)；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一表決事項的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（七）股東會認(rèn)為按照公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)記載入會議記錄的其他內(nèi)容。第五十五條 股東會會議記錄和決議由出席會議的股東或股東代理人和記錄員簽名，并作為公司檔案由公司保存，保存期限不少于十年。第五十六條 股東會的會議記錄和決議由董事

22、會指定專人保管，任何人不得涂改、銷毀或隱匿。第五十七條 經(jīng)股東各方商議，股東會會議也可采取書面或通訊召開方式進(jìn)行。第五章 董事會第一節(jié) 董事第五十八條 公司董事為自然人，由股東會選舉產(chǎn)生，可從股東指派的人員中選舉產(chǎn)生。第五十九條 董事由股東會選舉或更換，每屆任期三年。董事會任期屆滿，可以連選連任。董事任期從股東會決議通過并經(jīng)中國銀監(jiān)會或其分支機(jī)構(gòu)作出任職資格許可之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第六十條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第六十一條 董事任期屆滿未及時改選，或者董事會在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍

23、應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。第六十二條 董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東的義務(wù)在辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息；其他義務(wù)的持續(xù)期間內(nèi)應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第六十三條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程 ,對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（

24、二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成

25、損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第二節(jié) 董事會第六十六條 公司設(shè)董事會，對股東會負(fù)責(zé)。第六十七條 根據(jù)需要

26、，公司董事會由五名董事組成，設(shè)董事長 1人，職工董事一名。第六十八條 董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券方案；（七）制訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并決定其薪酬；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等高級管理人員，并決定其報酬事項；（十）制定公司的人力資源管理制度、財務(wù)管理制度和薪酬管理制度及其他股

27、東會授權(quán)的基本管理制度；（十一）制訂本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事項；（十三）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十四）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十五）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外融資、資產(chǎn)抵押、成員單位擔(dān)保等相關(guān)事項；（十六）根據(jù)需要決定設(shè)立由股東代表、董事、公司高級管理人員、外聘專業(yè)人士、專業(yè)機(jī)構(gòu)人士等參與組成的專業(yè)委員會等董事會專業(yè)機(jī)構(gòu)；（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。第六十九條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東會作出說明。第七十條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東

28、會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。第七十一條 董事會應(yīng)當(dāng)確定資產(chǎn)抵押、成員單位擔(dān)保等事項的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。第七十二條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集和主持，會議通知和有關(guān)文件應(yīng)于會議召開 10日前書面通知全體董事。第七十三條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）代表 1/10以上表決權(quán)的股東、 1/3以上董事或者監(jiān)事會提議召開時；（三）總經(jīng)理提議、董事長認(rèn)為必要時。第七十四條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）會議事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第七十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由

29、二分一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。第七十六條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真等通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。第七十七條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利，董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。第七十八條 董事會決議的表決方式：舉手表決或記名投票表決。第七十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和

30、記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司保存，任何人不得涂改、銷毀或隱匿，會議記錄的保存期限不少于十年。第八十條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名；（三）會議議程、議案；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)當(dāng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第八十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)有賠償責(zé)任；但經(jīng)

31、證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第八十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知，包括掛號信、電子郵件及經(jīng)確認(rèn)收到的傳真等方式。臨時董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三節(jié) 董事長第八十三條 董事長由公司董事?lián)危?jīng)全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，并在中國銀監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)資格審查和核準(zhǔn)后生效。董事長罷免，需經(jīng)全體董事過半數(shù)表決決定，并經(jīng)中國銀監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后生效。第八十四條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使

32、董事會的部分職權(quán)；（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（四）簽署公司出資證明書，簽署重要合同和董事會重要文件和根據(jù)董事會決議簽發(fā)各種聘任或解聘文件，簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)進(jìn)行符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會報告；（六）法律、法規(guī)、公司章程及董事會授予的其他職權(quán)。第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員第八十五條 公司設(shè)總經(jīng)理 1名，根據(jù)需要設(shè)副總經(jīng)理等其他高級管理人員若干。總經(jīng)理、副總經(jīng)理等其他高級管理人員需經(jīng)中國銀監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)資格審查合格后由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理及其他高級管理人員可以為董事，但

33、董事長不得兼任公司總經(jīng)理。第八十六條 總經(jīng)理及其他高級管理人員每屆任期三年，可以連聘連任。第八十七條 總經(jīng)理的職責(zé)為主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報告工作，具體包括：（一）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（二）擬訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）提請董事會聘任或者解聘其他高級管理人員；（六）對應(yīng)該由董事會聘任或解聘以外的其他經(jīng)營管理人員進(jìn)行聘任或解聘；（七）制定公司的具體規(guī)章；（八）提議召開董事會臨時會議；（九）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；（十）根據(jù)董事會授權(quán)，在法

34、律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)決定公司自有資金的合理運(yùn)用；（十一）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司與第三方簽署合同、協(xié)議以及簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)及其他文件；（十二）定期向董事會匯報公司經(jīng)營狀況和報送財務(wù)會計報告；（十三）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。第八十八條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。第八十九條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。第九十條 總經(jīng)理和其他高級管理人員可以在任期屆滿以前

35、提出辭職，但應(yīng)提前一個月或按照與公司簽訂的勞動合同約定的時間向董事會提出書面辭呈。在公司董事會同意并經(jīng)中國銀監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)前，不得擅自離職。第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事第九十一條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表出任。監(jiān)事每屆任期三年。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第九十二條 監(jiān)事的任期每屆為 3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第九十三條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第九十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第二節(jié) 監(jiān)事會第

36、九十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事一名，監(jiān)事會設(shè)召集人一名。監(jiān)事會召集人由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會召集人召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會召集人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第九十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財務(wù)；（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（五）提議召開臨時股

37、東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（六）向股東會會議提出提案；（七）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第九十七條 監(jiān)事會每年至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。會議通知應(yīng)在會議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。第九十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)，擬審議的事由及議題，發(fā)出通知的日期以及聯(lián)系人和聯(lián)系方式等。第三節(jié) 監(jiān)事會決議第九十九條 監(jiān)事會議事方式：監(jiān)事會會議。第一百條 監(jiān)事會的表決程序：由監(jiān)事會逐項討論并舉手表決或書面表決，監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第一百零一條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由公司保存，保存期限