1、xxABC公司期權(quán)激勵計劃日期：_年_月_日xxABC公司期權(quán)激勵計劃為了進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業(yè)務(wù)骨干或其他人員對實現(xiàn)公司延續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，確保公司發(fā)展目標的實現(xiàn)，xxABC公司（“本公司”或“公司”）根據(jù)關(guān)于法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，本公司特制定如下期權(quán)激勵計劃（“本計劃”），經(jīng)公司董事和全體股東審議批準后方可實施。激勵股權(quán)現(xiàn)有公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。本公司為一家依據(jù)中華人民共和國（“中國”）法律在注冊設(shè)立的有限公司，注冊資本為5,000,000.00人民幣，現(xiàn)有股東（“現(xiàn)有股東”）2位，具體信息如下：現(xiàn)有股東姓名或名稱認繳注冊資本人民幣占股比例（

2、%）1張三3,500,000.0070.00%2李四1,500,000.0030.00%總計5,000,000.00100.00%激勵股權(quán)的數(shù)額。本公司現(xiàn)有股東一致同意，擬根據(jù)本計劃，通過現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓的方式，留出本公司750,000.00人民幣注冊資本，即公司15.00%的股權(quán)比例（“激勵股權(quán)”）用于本公司的激勵計劃，授予本公司指派的董事、監(jiān)事、高級管理人員、職工或員工或其他人員（“合格人員”）按商定時間和步驟直接或間接取得激勵股權(quán)的權(quán)利（“期權(quán)”），以激勵對本公司的經(jīng)營發(fā)展做出突出貢獻的并延續(xù)服務(wù)于本公司的合格人員。激勵股權(quán)和期權(quán)占本公司的相應股權(quán)比例可能因公司將來融資而相應稀釋，相應的注冊

3、資本也可能因為本公司注冊資本的變化（如公司資本公積轉(zhuǎn)增股本或公司將來融資）而變化，屆時均根據(jù)變化情況相應調(diào)整。激勵股權(quán)的預留。本公司現(xiàn)有股東同意，激勵股權(quán)由現(xiàn)有（創(chuàng)始）股東的股權(quán)中預留?，F(xiàn)有股東分別讓出的份額如下：現(xiàn)有股東姓名或名稱出讓注冊資本人民幣占股比例（%）張三500,000.0010.00%李四250,000.005.00%總計750,000.0015.00%虛擬股份。為便于操作激勵股權(quán)的授予，本公司決定將激勵股權(quán)分解為壹億（100,000,000）個虛擬單位。根據(jù)本計劃可發(fā)行的激勵股權(quán)最大總數(shù)為壹億（100,000,000）個虛擬單位?？蓤?zhí)行的激勵股權(quán)。若任何授予的期權(quán)到期失效、喪失

4、行使權(quán)力、被取消或由于其他原因在完全或部分行使前終止，則該期權(quán)未行使部分所對應的激勵股權(quán)不計算在本計劃第1.4條規(guī)定的最大總數(shù)內(nèi)，可以繼續(xù)用作本計劃下未來的期權(quán)授予。合格人員行使期權(quán)并依據(jù)本計劃實際或?qū)嶋H持有的激勵股權(quán)不得再用作本計劃的激勵股權(quán)，并不得再用于本計劃下未來的期權(quán)授予，但如合格人員已持有激勵股權(quán)被公司或現(xiàn)有股東回購，則該激勵股權(quán)可以用于本計劃下未來的期權(quán)授予。激勵股權(quán)的持有和管理管理人。本計劃由本公司董事會或其指派的人員或機構(gòu)（“管理人”）根據(jù)中國或與本計劃關(guān)于的其他司法管轄區(qū)法律（“適用法律”）管理和說明。除非本公司董事會另有決議，管理人對本計劃作出的任何決定、裁定或說明為最終

5、決定，裁定或說明，對所有合格人員和代持股東（如涉及）有約束力。董事會可以隨時限制、中止或終止管理人的權(quán)力。管理人權(quán)限。受適用法律以及本計劃條款的約束，除非本公司董事會另有規(guī)定，管理人擁有下列自行斟酌權(quán)：確定/變更本計劃下的代持股東（如涉及）人選；確定本計劃下被授予期權(quán)的人員（即合格人員）名單；確定本計劃授予的每項期權(quán)所代表的激勵股權(quán)數(shù)量；根據(jù)期權(quán)授予協(xié)議（定義見下文第3.3條）確定合格人員認購激勵股權(quán)的價格；確定或修改本計劃下使用的協(xié)議或資料文件（包括但不限于相關(guān)的期權(quán)授予協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及股權(quán)回購協(xié)議等）格式；確定本計劃下授予的任何期權(quán)的條件和條款；修改和/或補充本計劃下授予的任何流通在外的

6、期權(quán)和/或已由合格人員實名持有的激勵股權(quán)的條件和條款，但該修改和/或補充不應負面影響持有期權(quán)/激勵股權(quán)的被授權(quán)人（“被授權(quán)人”）在該修改和/或補充之前的即得經(jīng)濟權(quán)益；決定根據(jù)本計劃和期權(quán)授予協(xié)議對被授權(quán)人已實名持有的激勵股權(quán)和已流通在外的期權(quán)的回購/收回及相關(guān)的條款和條件（包括但不限于回購價格）；說明本計劃和本計劃下授予的期權(quán)的條款；和采取管理人認為合適的，不違反本計劃條款的其他行動。管理人授權(quán)。管理人可以授權(quán)公司管理層或董事會成員代表公司簽署實現(xiàn)管理人已經(jīng)授予的期權(quán)的任何資料文件，包括但不限于期權(quán)授予協(xié)議（定義如下）。合格人員范圍。管理人依照本計劃確定被授予期權(quán)的合格人員名單，包括根據(jù)本計劃

7、直接購買公司股權(quán)的第一批合格人員和將來確定的被授予取得激勵股權(quán)的合格人員，合格人員可以是（但不限于）本公司或本公司關(guān)聯(lián)公司的董事、高級管理人員、職工或員工和其他人員。本公司董事會或管理人可以不時調(diào)整合格人員名單。激勵股權(quán)的持有方式。根據(jù)本計劃，本公司董事會或管理人確認的第一批合格人員依據(jù)按期權(quán)授予時間表取得和持有激勵股權(quán)中第一批授予的激勵股權(quán)，即總計本公司250,000.00人民幣注冊資本及相應的股權(quán)(“第一批激勵股權(quán)”)，通過由本公司指派的現(xiàn)有股東（合稱“代持股東”）以協(xié)議方式持有，該第一批激勵股權(quán)的收益和紅利由第一批合格人員依照行權(quán)所得激勵股權(quán)相應享有，根據(jù)本計劃、期權(quán)授予協(xié)議、代持協(xié)議等

8、資料文件規(guī)定激勵對象喪失全部或部分激勵股權(quán)時，相應部分股權(quán)的代持協(xié)議和代持關(guān)系同時終止。管理人依照本計劃未來確定的合格人員（“未來合格人員”）的激勵股權(quán)的持有方式可由本公司董事會或管理人確定或調(diào)整。合格人員放棄權(quán)。被授予期權(quán)的合格人員可以放棄行使購買激勵股權(quán)的權(quán)利，但應及時書面通知管理人或公司。期權(quán)的授予和行使合格人員期權(quán)。根據(jù)本公司董事會確定的原則，激勵股權(quán)將全部由管理人依照本計劃確定的合格人員依據(jù)董事會或管理人確定的持有方式認購。第一批合格人員期權(quán)。本計劃附件一所列的合格人員“第一批合格人員”）有權(quán)依據(jù)本計劃認購第一批激勵股權(quán)，本公司董事會或管理人有權(quán)對第一批合格人員及其認購第一批激勵股權(quán)

9、的比例進行最終確認和調(diào)整；經(jīng)確定的第一批合格人員應依照本計劃確定的價格支付購股款。期權(quán)授予協(xié)議等資料文件簽署。所有合格人員（包括第一批合格人員和未來合格人員）將與公司簽訂期權(quán)授予協(xié)議（“期權(quán)授予協(xié)議”），依照該期權(quán)授予協(xié)議公司將期權(quán)授予合格人員（或管理人書面同意的合格人員指派的任何人）。所有合格人員根據(jù)期權(quán)授予協(xié)議應取得的激勵股權(quán)應通過本計劃指派的持有方式（見本計劃第2.5條）來實現(xiàn)，公司將促使合格人員和代持股東（如涉及）根據(jù)期權(quán)授予協(xié)議的條款簽署管理人確認格式的期權(quán)授予協(xié)議。期權(quán)授予協(xié)議內(nèi)容。每一份期權(quán)授予協(xié)議應列明：被授權(quán)人的姓名、辦公地址；期權(quán)授予的日期；授予的可購買的激勵股權(quán)數(shù)量；認購

10、激勵股權(quán)的價格或其計算方式；期權(quán)開始行使的日期；期權(quán)的行權(quán)期限；期權(quán)的授予時間表；期權(quán)的終止；期權(quán)的限制條件；及管理人認為需加入的其他條款。期權(quán)的修改。為了符合適用法律的要求，管理人可以隨時修改和/或補充依照本計劃授予合格人員的任何期權(quán)的條款或條件。在行使本3.5規(guī)定的權(quán)利時，管理人可以:要求持有期權(quán)和/或激勵股權(quán)的合格人員做出聲明或采取其他法律要求的其他行動；以及通過與期權(quán)和/或激勵股權(quán)關(guān)于的其他補充規(guī)則或程序。激勵股權(quán)價格。期權(quán)授予協(xié)議應規(guī)定認購激勵股權(quán)的價格或其計算方式。除非本計劃、期權(quán)授予協(xié)議或本公司全體董事的決議另有明確商定，該價格原則上應參照公司最近財務(wù)審計報告確定。認購價格的支付

11、時間為取得股權(quán)時或之前。行使期權(quán)起始日。期權(quán)授予協(xié)議應規(guī)定被授權(quán)人有權(quán)開始購買基于期權(quán)的激勵股權(quán)的日期（“開始行權(quán)日”）。開始行權(quán)日應為授予期權(quán)日起的一（1）年的屆滿日，除非公司董事會/管理人另行決定或調(diào)整。行使期權(quán)期限。期權(quán)的行權(quán)期限為期權(quán)授予協(xié)議指明的期限，但該期限自授予期權(quán)之日起不得超過十（10）年（“行權(quán)期限”）。行使期權(quán)依據(jù)。本計劃下授予的任何期權(quán)依照本計劃的條款和期權(quán)授予協(xié)議載明的條款行使。行使期權(quán)方式。如公司收到：（1）期權(quán)被授權(quán)人書面的行權(quán)通知（行權(quán)通知應符合公司董事會或管理人批準的格式和內(nèi)容）；（2）行使的期權(quán)代表的激勵股權(quán)的全部認購價款以及適用法律規(guī)定的公司應代扣繳的稅；和

12、（3）管理人要求做出的任何陳述或簽署的任何資料文件，則該期權(quán)視為已被行使。公司應根據(jù)實際情形促使代持股東簽署代持協(xié)議，自行或促使代持股東辦理被授權(quán)人行使其期權(quán)下的激勵股權(quán)而應當進行的審批（如有）及xx登記（變更）手續(xù)，期權(quán)被授權(quán)人應提供相應協(xié)助。行使權(quán)力的喪失。合格人員同意在開始行權(quán)日后的任何時間，如出現(xiàn)以下任何一種情形時則其持有的期權(quán)尚未成為即得的部分的權(quán)利自動全部喪失：激勵對象與公司的聘用關(guān)系或服務(wù)關(guān)系因任何原因終止；激勵對象嚴重違反適用于公司的任何法律、法規(guī)或公司章程；激勵對象從事任何違法行為，且受到刑事處罰；激勵對象有不忠誠于公司的行為，包括但不限于從公司辭職并受雇于與公司業(yè)務(wù)有直接或

13、間接競爭的其他公司或?qū)嶓w，或從與公司的關(guān)聯(lián)交易中取得權(quán)益（但事先向公司披露并經(jīng)公司董事會批準的除外）；激勵對象實質(zhì)違反其與公司之間的任何協(xié)議，包括但不限于泄露公司商業(yè)秘密等保密信息，實質(zhì)上沒有履行或拒絕履行作為公司職工或員工或董事的義務(wù)（但因激勵對象死亡或喪失勞動能力的除外）；激勵對象違反公司任何規(guī)章制度并給公司的財產(chǎn)、聲譽或其他職工或員工或董事造成損失、損害或傷害；或激勵對象有其他任何對公司業(yè)務(wù)、聲譽或財務(wù)狀況造成嚴重不良影響的行為；或期權(quán)授予協(xié)議中規(guī)定的其他情形。激勵股權(quán)的限制和回購代持股東持有激勵股權(quán)的限制。未經(jīng)董事會授權(quán)，各代持股東不得將其名下的激勵股權(quán)擅自轉(zhuǎn)讓、出售、贈予、抵押、質(zhì)押

14、給按本計劃實施的合格人員之外的人；如各代持股東將持有的除激勵股權(quán)外的本公司其他股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓，則應保證其名下代持的激勵股權(quán)不受影響。合格人員持有激勵股權(quán)的限制。未經(jīng)遵守本條規(guī)定或取得公司的事先書面同意，持有公司激勵股權(quán)的合格人員不得轉(zhuǎn)讓、出售、贈予、抵押、質(zhì)押或以其他方式處理任何通過行使期權(quán)取得的激勵股權(quán)；在持有公司激勵股權(quán)的合格人員自愿接受任何善意第三人購買其持有的任何部分或全部上述激勵股權(quán)的要約的情況下，該合格人員應向公司提供如下書面通知(“轉(zhuǎn)讓通知”)：該合格人員自愿轉(zhuǎn)讓；擬轉(zhuǎn)讓的受讓人名稱；擬轉(zhuǎn)讓的激勵股權(quán)的數(shù)量；和擬轉(zhuǎn)讓的激勵股權(quán)的價格和條款。自收到轉(zhuǎn)讓通知后四十五（45）天內(nèi)的

15、任何時間(“選擇期間”)，公司或管理人有權(quán)指派代持股東或其他人購買轉(zhuǎn)讓通知中載明的全部但不少于全部的激勵股權(quán)(“優(yōu)先購買權(quán)”)。公司或管理人指派的代持股東或其他人購買激勵股權(quán)的價格為該合格人員購買該激勵股權(quán)時的價格（若該價格高于管理人依據(jù)公司最近資產(chǎn)評估報告或財務(wù)審計報告確定的持有的激勵股權(quán)的公平市場價，則以管理人依據(jù)公司最近資產(chǎn)評估報告或財務(wù)審計報告確定的持有的激勵股權(quán)的公平市場價為準）或轉(zhuǎn)讓通知規(guī)定的價格。公司行使優(yōu)先購買權(quán)應以書面通知的形式行使。公司指派的代持股東或其他指派方應在送達優(yōu)先購買權(quán)行使通告后十五（15）日內(nèi)依照轉(zhuǎn)讓通知規(guī)定的條款履行對商定的激勵股權(quán)的購買。如公司和/或其指派方

16、在選擇期間不行使優(yōu)先購買權(quán)或公司和/或其指派人期滿前通知被授權(quán)人將不行使優(yōu)先購買權(quán)，合格人員可以依照轉(zhuǎn)讓通知的條款和條件轉(zhuǎn)讓第一批激勵股權(quán)。但應保證：轉(zhuǎn)讓應在選擇期間屆滿六十（60）日內(nèi)進行；且受讓人書面同意持有激勵股權(quán)應符合期權(quán)授予協(xié)議的規(guī)定。該六十（60）日期滿后，擬轉(zhuǎn)讓的激勵股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，除非依照本條的要求籌備并提交一份新的轉(zhuǎn)讓通知。上述優(yōu)先購買權(quán)規(guī)定應于公司上市日對全部激勵股權(quán)終止。在第5.1條（1）、（2）和（3）項描述的公司交易（定義如下）履行之時，優(yōu)先購買權(quán)應自動失效，除非與公司交易相關(guān)的繼承公司或母公司承擔了該期權(quán)授予協(xié)議，此情形下，優(yōu)先購買權(quán)應適用于在履行公司交易時用于交換該

17、激勵股權(quán)的新的股本（權(quán)）或其它財產(chǎn)。公司分紅。合格人員有權(quán)基于其直接持有的激勵股權(quán)參加公司分紅；代持股東有權(quán)基于其代持的激勵股權(quán)參加公司分紅，代持股東應將所得分紅用于公司的職工或員工激勵計劃。期權(quán)授予協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。新增的合格人員應通過簽署期權(quán)授予協(xié)議和相應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如需）并依據(jù)本計劃指派的持有方式（見本計劃第2.5條）取得并持有激勵股權(quán)，且應依照期權(quán)授予協(xié)議確定的價格支付認購費用。新增的合格人員同樣受本計劃的約束。激勵股權(quán)的回購。合格人員同意，如發(fā)生本計劃第3.11條規(guī)定的情形，公司或管理人有權(quán)指派代持股東或其他方回購已經(jīng)授出的并由合格人員直接或間接持有的全部或部分激勵股權(quán)?；刭弮r

18、格由管理人依據(jù)期權(quán)授予協(xié)議中商定的的回購價格確定。其他限制。管理人可以隨時對激勵股權(quán)認購及持有的條件做出限制，但籌備做的限制未能實質(zhì)影響合格人員在該限制做出以前已得到的或合理預期得到的經(jīng)濟權(quán)益。公司交易公司交易指公司為一方當事人的任何下列交易之一：公司與其他任何實體的合并中公司不是繼存方的交易；出售、轉(zhuǎn)讓和以其它方式處分公司全部或?qū)嵸|(zhì)性的全部資產(chǎn)；公司的股東（會）或董事（會）依權(quán)限對任何完全清算和解散公司的計劃和議案的批準；公司與其他任何實體的合并中公司是繼存方，但公司百分之五十以上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與在合并發(fā)生前該股權(quán)持有人不同的一人或數(shù)人；或任何一人或相關(guān)團體之人（公司或公司發(fā)起的雇員福利計劃除

19、外）購買超過公司百分之五十以上的股權(quán)的交易，但管理人認為該交易不是公司交易的除外。公司交易情形下，每項期權(quán)在公司交易履行后即告終止，但與公司交易相關(guān)的繼承公司或其母公司承擔該期權(quán)的除外。除非期權(quán)授予協(xié)議另有規(guī)定，否則，在公司交易的情況下，每個根據(jù)本計劃流通在外但尚未或未能行使的期權(quán)應在該公司交易商定的生效日自動失效。稅費除本計劃另有規(guī)定，因激勵股權(quán)取得和轉(zhuǎn)讓依照適用法律應由合格人員承擔的任何稅費由該合格人員承擔；如適用法律規(guī)定，本公司將代為扣繳。設(shè)立并實施本計劃所發(fā)生的費用由本公司承擔。生效和期限本計劃在董事會通過后生效。除非提前終止，否則，其有效期為十（10）年。本計劃生效后，即可授予期權(quán)。一但合格人員簽收本計劃，本計劃將對該合格人員生效，并具有中國法律所允許