1、泓域/鹵味產品公司法治理與戰(zhàn)略決策報告鹵味產品公司法治理與戰(zhàn)略決策報告xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112354022 一、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112354022 h 3 HYPERLINK l _Toc112354023 二、 餐桌鹵味與加盟模式更加適配 PAGEREF _Toc112354023 h 4 HYPERLINK l _Toc112354024 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112354024 h 6 HYPERLINK l _Toc112354025 四、 聲譽與決策質量 PAGEREF _

2、Toc112354025 h 6 HYPERLINK l _Toc112354026 五、 社會資本的概念與維度 PAGEREF _Toc112354026 h 10 HYPERLINK l _Toc112354027 六、 董事會特征 PAGEREF _Toc112354027 h 13 HYPERLINK l _Toc112354028 七、 決策者過度自信 PAGEREF _Toc112354028 h 16 HYPERLINK l _Toc112354029 八、 董事會與社會資本的協(xié)同機制 PAGEREF _Toc112354029 h 19 HYPERLINK l _Toc1123

3、54030 九、 社會資本治理機制對戰(zhàn)略決策的影明 PAGEREF _Toc112354030 h 22 HYPERLINK l _Toc112354031 十、 公司概況 PAGEREF _Toc112354031 h 28 HYPERLINK l _Toc112354032 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc112354032 h 29 HYPERLINK l _Toc112354033 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc112354033 h 29 HYPERLINK l _Toc112354034 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc1123540

4、34 h 30 HYPERLINK l _Toc112354035 十二、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112354035 h 42產業(yè)環(huán)境分析以“中國制造2025”和“互聯(lián)網+”行動計劃為引領，實施產業(yè)強縣戰(zhàn)略，推進新型工業(yè)化進程，實現工業(yè)率先發(fā)展。著力建設一流的經濟開發(fā)區(qū)，打造現代制造業(yè)先進配套基地。以開發(fā)區(qū)和特色產業(yè)基地為發(fā)展平臺，以項目建設為發(fā)展支撐，深入推進傳統(tǒng)特色產業(yè)轉型升級和新興產業(yè)率先發(fā)展，形成先進制造業(yè)主導的工業(yè)發(fā)展格局。到“十三五”末，力爭全部工業(yè)總產值突破500億元；規(guī)模以上企業(yè)數量每年新增15家以上，達到220家以上，規(guī)上工業(yè)增加值增速達到9%以上。（一）著力

5、推進園區(qū)率先發(fā)展以規(guī)劃為引領，完善基礎設施建設，加快招商引資進度，以“工業(yè)新城生態(tài)園區(qū)”為目標，助力產業(yè)轉型發(fā)展、率先發(fā)展。（二）加快傳統(tǒng)產業(yè)轉型升級“十三五”期間，配合產業(yè)轉型升級，逐步淘汰低端鋼鐵壓延、低端零配件加工制造等技術含量低、高耗能低產出行業(yè)，實現傳統(tǒng)特色制造業(yè)高端化發(fā)展。（三）推動新興產業(yè)發(fā)展壯大堅持傳統(tǒng)產業(yè)與新興產業(yè)雙輪驅動，大力培育壯大新能源車輛制造、汽車零部件生產、數控設備生產等新興產業(yè)，為經濟發(fā)展提供新的支撐。力爭到“十三五”末，新興產業(yè)產值占工業(yè)總產值的比重達到30%以上。餐桌鹵味與加盟模式更加適配我國連鎖經營的主要業(yè)態(tài)有加盟和直營兩種。1）加盟連鎖本質上是犧牲部分品牌

6、方收益，利用加盟商外部社會資源來降低自身經營杠桿，進而加快拓店節(jié)奏。由于企業(yè)不直接參與銷售環(huán)節(jié)，所以對品質、品牌和產品的把控略弱。2）直營模式則由品牌方直接控制門店，嚴格把控品質、品牌、渠道和服務，保證各門店產品的一致性；在消費者觸達方面，直營模式也利于企業(yè)與消費者直接溝通，形成互動，從而強化品牌認知。但直營模式通常需要品牌方自建門店，前期資本投入和運營成本相較加盟模式更高，回收期較長，容易拖累企業(yè)的擴張進度。從以下幾個角度來看，餐桌鹵味與加盟方式更加適配：從標準化程度來看，餐桌鹵味相比于休閑鹵味，標準化程度更低；但相比于其他采用加盟模式的萬店品牌如正新雞排和蜜雪冰城，標準化程度更高。具體來看

7、，休閑鹵味門店僅需完成稱重這一環(huán)節(jié)即可，產品由廠家提供，標準化程度高。雖然餐桌鹵味在門店需要完成切割、拌菜和澆湯等環(huán)節(jié)，但產品和調料均由廠家提供，標準化程度較高，足以適應加盟模式。相反正新雞排戰(zhàn)略定位“雞排+燒烤”，門店需要完成解凍、油炸、燒烤等環(huán)節(jié)，而蜜雪冰城門店也需要完成調配、包裝等環(huán)節(jié)，整體人工參與度更高，標準化程度更低。從區(qū)域拓展來看，加盟模式更有助于餐桌鹵味更快實現區(qū)域擴張。我國餐桌鹵味地域化明顯，全國化擴張是企業(yè)快速發(fā)展的大勢所趨。相比直營模式需要品牌方自行選址、裝修門店、冷鏈物流和運營門店，加盟模式只需品牌方尋找當地合適的加盟商，幫助其培訓人員、提供產品即可。加盟模式更利于品牌方

8、花費更少的精力和成本實現更快的擴張，且在門店數量快速提升下，規(guī)模經濟有望攤薄跨省物流成本，綜合提升品牌方由于支付加盟商利潤而損失的部分毛利。從開店速度看，餐桌鹵味企業(yè)在具備較強供應鏈、品牌和管理能力下，以加盟模式更容易提高拓店速度，實現快速區(qū)域擴張。具體以紫燕、周黑鴨和絕味來看，三者的供應鏈、品牌和管理能力均處于細分行業(yè)頭部水平。周黑鴨在2019年前以直營為主，門店增長緩慢，于2019年放開特許加盟后門店數量快速提升。絕味于2005年成立，2007年即確定連鎖加盟為主的經營模式，在2015年成功突破5000家。而紫燕早在1989年成立，但在2014年左右才放開加盟，直至2021年才突破4000

9、家。雖然成立更早，但門店擴張速度遠遠落后于16年后才成立的絕味，除了有餐桌鹵味與休閑鹵味門店特點不同的原因外，加盟模式的開放是重要的門店擴張助推器，直營模式的優(yōu)勢對餐桌鹵味企業(yè)賦能有限。從管理效率看，直營門店越多，層級逐步增加，管理效率有下降的趨勢，通過加盟管理的方式使經銷商自洽自驅進行管理和發(fā)展拓店，更易加快拓店速度，做大規(guī)模。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支

10、持，提高公司核心競爭力。聲譽與決策質量對一個組織而言，戰(zhàn)略決策將產生重大影響，并對組織提出相應的資源需求。所以，組織的業(yè)績很大程度上依賴于戰(zhàn)略決策制定的質量和決策的實施情況?！皼Q策質量”是指一個決策對達成組織目標的貢獻，能否積極實施決策又依賴于決策制定小組對執(zhí)行決策的承諾?！皼Q策承諾”是指決策小組成員接受并同意戰(zhàn)略決策的實施，本篇主要指管理者的決策承諾。決策質量和決策承諾共同反映決策制定的質量。公司治理與戰(zhàn)略決策密切相關，根據公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，高層管理者都有一套決策規(guī)則，并根據此規(guī)則進行戰(zhàn)略選擇。公司治理關注的是不同的組織形式和治理機制如何影響管理者制定決策，因為管理者制定的決策不一定總能產生所

11、有者所期望的結果。委托代理理論認為，所有權和經營權的分離導致管理者和所有者的目標是不一致的，管理者可能為了自己的目標制定決策而損害股東的利益。在中國的國有企業(yè)中，所有者的缺位可能導致這種現象更加嚴重，所以如何提高公司的治理效率從而提高公司的決策質量，仍然是中國企業(yè)公司治理研究的重點。目前，國內關于公司治理的研究基本聚焦于以董事會為核心的內部治理機制和企業(yè)績效的直接關系。例如，杜瑩等（2002）研究股權結構和公司治理效率的關系，研究結論是股權集中度與企業(yè)績效呈倒U曲線關系；浦自立等（2004）分析了董事會領導結構和公司績效的關系，得出董事長和總經理兩職合一和公司績效負相關。上述這些研究，一方面對

12、完善公司的治理結構有一定的啟示意義，但同時也說明了中國企業(yè)以董事會為核心的公司治理結構經常處于“失靈”狀態(tài)。如何彌補以董事會為核心的內部治理機制的不足，實際上已經吸引了國內外學者越來越多的關注。從社會學的角度研究戰(zhàn)略管理的相關問題在這種背景下逐漸成為戰(zhàn)略管理研究的主流，以關系契約理論為基礎，關注社會交往的相關因素，如聲譽、信任等對企業(yè)戰(zhàn)略決策的影響逐漸成為許多學者研究的焦點。代理理論認為，股東和管理者之間的目標分歧使得管理者可能制定有損于股東價值的決策，這些決策最終將影響公司的資源配置、現金流分布和公司價值。在股權分散的大公司中，管理者和股東在風險承擔上存在不一致性，管理者可能比所有者承擔更多

13、的風險，因為此時的所有者可以通過分散化投資降低自己的風險，而管理者的人力資本都專用性地投資在一個公司，轉移成本很高。如果沒有一個積極有效的監(jiān)督系統(tǒng)，管理者很容易將公司的資源配置在低風險、低收益的項目上，以降低自己的風險暴露水平。公司治理的目的就是決定和控制一個組織的戰(zhàn)略方向和業(yè)績表現與各利益相關者之間的關系。董事會對管理者的激勵和懲罰機制主要是將管理者的報酬和企業(yè)的業(yè)績聯(lián)系在一起，但美國大公司的丑聞、許多公司低迷的業(yè)績和高層管理者的高報酬之間的強烈對比，引起了人們對高層管理者激勵機制的思考（希特等，2005）。在中國，企業(yè)雙重代理問題普遍存在，在董事會監(jiān)督和激勵機制經常失靈的情況下，引入更多的

14、外部社會因素加強對管理者行為的約束是必然的選擇。經濟學從理性人的角度出發(fā)，研究了聲譽的價值，認為經營者追求良好的聲譽是為了長期利益的最大化，是長期動態(tài)重復博奔的結果。因為市場信息不完全，聲譽的形成需要一個長期過程并且以信任為前提，而信任需要通過多次的交往才能發(fā)生，聲譽也就是由在這種長期交往過程中表現出的彼此誠信所決定的。沒有長期化行為，也就沒有經營者的職業(yè)聲譽。而企業(yè)聲譽是顧客對企業(yè)是有能力企業(yè)的事先預期，有能力企業(yè)通過選擇高的努力程度來將自己區(qū)別于低能企業(yè)。本書認為，這種對企業(yè)聲譽的分析邏輯也完全適用于屬于個人聲譽的管理者聲譽。管理者的聲譽是外界（特別是股東）對管理者是有能力的事先預期，有能

15、力的管理者通過選擇高水平的努力將自己區(qū)別于低能的管理者。所以，管理者在關注自己在人才市場的聲譽的同時，實際上也在通過努力提高所在企業(yè)的戰(zhàn)略決策質量來提高財務業(yè)績。承諾在心理學中被定義為“一種個人對與其有聯(lián)系的組織的態(tài)度或定位”，交易理論認為，承諾是與某種行為相聯(lián)系的一種語言形式。休謨對承諾作過這樣的經典論述：“為了區(qū)別那兩種計較利害的和不計較利害的交往，人們就給前者發(fā)明了某種語言形式，借以束縛自己去實踐任何某種行為。”這種語言形式就構成了我們所謂的承諾，在作出承諾時，除了“說出”或者“書面寫出”這種行為之外，所承諾的行為都是將來時的行為（周禎祥，1994）。企業(yè)管理者對戰(zhàn)略決策的承諾，意味著管

16、理者同意已經制定的戰(zhàn)略決策，并將為戰(zhàn)略決策的實施盡最大努力。企業(yè)的高層管理者對企業(yè)戰(zhàn)略決策的承諾非常重要，因為高層管理者是企業(yè)的主要決策者和決策實施者，決策者所制定的決策的質量和決策實施的效果會影響企業(yè)最終的業(yè)績表現。在所有權和經營權分離的世界里，管理者的決策權是股東授予的，為了降低管理者的機會主義行為，股東通過董事會對管理者的行為實施監(jiān)督和約束，目的不僅是要提高決策的質量，也要提高已經制定的決策的實施效果。在董事會監(jiān)督機制失靈或不利的情況下，尋求外部社會因素，如聲譽機制對管理者承諾的補充約束，是一種非常必要的選擇。Holmstrom（1982）考察了經營者對聲譽的關注是如何影響經營者行為的，

17、研究結果表明，聲譽具有一定的激勵作用，能夠使經營者努力工作。法馬的研究表明，在競爭的經理市場上，經營者必須對自己的行為負完全責任，即使沒有顯性激勵的合同，經營者也會努力工作，因為這樣做可以改善自己在經理市場上的聲譽。Holmstrom的代理人市場聲譽機制說明，市場上的聲譽可以作為顯性激勵契約的替代物，因為代理人現期的努力通過對產出的影響，改進了市場對代理人經營管理能力的判斷。社會資本的概念與維度決策團隊的組成結構會影響其決策質量，在團隊異質性和團隊斷裂帶大概率存在的情況下，如何充分利用團隊成員互補性資源的同時，盡可能地減少沖突，減少群體極化的可能，是公司治理研究的重要問題之一。管理者心理契約的

18、關系化特征告訴我們，應該基于關系契約的邏輯構建公司治理機制，將社會資本因素納入公司治理的研究范疇。學者從不同角度定義社會資本的概念，相對被一致認同的理解是，社會資本是一種可以利用的促進人類行動的社會結構的資源。對社會資本概念的第一個系統(tǒng)表述，是由法國社會學家皮埃爾布迪厄提出的，“社會資本是現實或潛在的資源的集合體，這些資源與擁有或多或少制度化的共同熟識和認可的關系網絡有關，換言之，與一個群體中的成員身份有關”，它從集體擁有的角度為每個成員提供支持，某種意義上，它是幫助其成員獲得信用的“信任狀”。羅納德伯特總結社會資本的含義：“社會資本比喻的是一種優(yōu)勢。社會可以被看作一個市場，為了追求自己的利益

19、，人們在這個市場中交換各種商品，交流他們的思想。某些人或某些群體因此可以得到更好的回報，例如，有些人獲得更高的收入。社會資本是人力資本的一種補充。社會資本的比喻指的是，那些做得更好的人其實從某種程度上來說都是社會關系網絡更豐富的人”按照社會資本的功能，科爾曼把它界定為“個人擁有的社會結構資源”，“它并不是一個簡單的實體，而是由具有兩種特征的多種不同實體構成的：它們全部由社會結構的某個方面組成，它們促進了處在該結構內的個體的某些行動”。布朗將社會資本定義為一個程序系統(tǒng)，這個系統(tǒng)根據組成社會網絡的個體之間的關系模式分配社會網絡的資源。社會資本概念分為三個層次：微觀層次、中觀層次和宏觀層次。狹義的社

20、會資本（微觀層次）概念是屬于個人層次的，指個人與潛在幫助者之間的聯(lián)系；中觀層次的社會資本強調社會資本的公共產品性質；宏觀層次的社會資本定義將社會資本與集體行動和公共政策聯(lián)系起來，認為社會信任是社會資本的最關鍵因素，且普遍互惠，有效地限制了機會主義的行為，將導致那些經歷重復互惠的人之間的信任水平提高。舒勒和巴倫等人指出，“縱觀不同的社會資本文獻，信任和網絡被認為是社會資本的兩個關鍵內容。其他的詞，如規(guī)范或者義務也經常被提到”。奧斯特羅姆也強調社會資本是一種解決集體行動問題的方式，主要是指共享的規(guī)范、共同的知識以及正在使用的規(guī)則。如果某人在社會結構中承擔的義務和期望較多，無論這種義務涉及的資源是什

21、么，此人就擁有較多可以利用的社會資本。還有一個非常重要的構成社會資本的內容是信任。信任本身是一個有爭議的概念。紐頓這樣定義信任，信任就是在最糟糕的情況下其他人不會故意損害你；而在最好的情況下，其他人將站在你的利益的角度采取行動。擁有信任的人就擁有很高的社會資本。Nahapiet&Ghoshal（1998）提出的社會資本概念包含三個維度：結構維度、關系維度和認知維度。結構維度描述了社會網絡中行為人之間的個人層面的聯(lián)系，結構維度本身包含很多方面，有網絡紐帶、網絡密度、網絡聯(lián)通性和網絡層級問題。關系維度主要強調由于不斷交往形成的個人關系的質量，作為一項資產而言，社會資本的關系維度有助于在個人關系中創(chuàng)

22、造和傳遞資源。關系維度的關鍵變量是規(guī)范、信任、責任和期望等。社會資本的認知維度是指參與者之間意圖的表達和理解系統(tǒng)，這一維度一般用企業(yè)的共同愿景來替代。社會資本的三個維度是顯著相關的。Tasi&Ghosahal（1998）提出，社會資本的認知維度用共同愿景來定義，結構維度用社會交往來定義，關系維度用信任和聲譽來定義。董事會特征公司治理是研究企業(yè)中權力的來源、分配及運行機制的理論，公司治理機制可以通過協(xié)調權力在利益相關者之間的分配有效減少代理成本，改善代理問題帶來的負面作用。因此，有效的公司治理機制可以改善企業(yè)的風險承擔水平。從代理理論出發(fā)研究企業(yè)風險承擔的影響因素是現有研究的主要視角，公司治理機

23、制主要通過對管理層的激，勵和約束兩個方面協(xié)調管理層與股東風險偏好的差異，減弱管理層機會主義行為對企業(yè)風險承擔的負面影響。以董事會為核心的內部治理機制一方面可以有效激勵和約束企業(yè)管理層，促使管理層和股東的利益趨于一致，減少管理層的自利行為，進而提高企業(yè)風險承擔水平；另一方面可以通過發(fā)揮咨詢功能改善管理層的經營決策，從而促進企業(yè)對風險的合理承擔。目前，關于董事會規(guī)模對企業(yè)風險承擔水平的影響，學者們還沒有形成統(tǒng)一的意見。有研究發(fā)現董事會的規(guī)模越小，企業(yè)越有可能投資風險高的項目。一方面是因為群體決策的最終結果是對多元意見的妥協(xié)，隨著董事會規(guī)模的增加，董事意見多元性也隨之增加，高風險的項目被拒絕的可能性

24、越大，最終更可能妥協(xié)于比較保守的投資項目：另一方面，隨著規(guī)模的增大，集體決策的效率會變低，董事會成員間“搭便車”現象也會弱化董事會對管理層的監(jiān)督作用。董事會獨立性是影響董事會治理效果的重要因素。董事按照其與公司的關系分為外部董事和內部董事。其中內部董事由于利益關系可能會影響董事會監(jiān)督職能的發(fā)揮，而外部董事有利于提高董事會監(jiān)督的有效性，降低董事會與經理人合謀的可能性，減少管理層機會主義行為。其中，董事會成員中的獨立董事有更加重要的作用。獨立董事可以提高董事會相對于管理層的獨立性，保證董事會的公正性和透明性，是影響董事會獨立性的重要因素。獨立董事的專業(yè)知識背景也增加了企業(yè)決策的專業(yè)性和客觀性，有助

25、于提高公司風險承擔意愿和風險承擔能力。兩權分離導致管理層有道德風險和逆向選擇的傾向，他們可能存在機會主義行為。董事長和CEO兩職合一意味著管理層自己監(jiān)督自己，削弱董事會的監(jiān)督職能，使得管理層缺乏承擔風險的動機，為了謀求個人利益放棄高風險高收益項目的可能性更大。而現代管家理論認為董事長和總經理都追求股東利益最大化，公司治理的重點不在于監(jiān)管，而在于提高經理層的自主權和積極性，兩職合一可以提高決策效率。兩職合一也會增加管理者對風險感知的自信和樂觀程度，影響風險承擔偏好。董事會異質性對企業(yè)風險承擔產生影響，主要是指董事會成員不同的認知模式對企業(yè)風險承擔程度的影響。認知模式決定了個人對公司所處環(huán)境的感知

26、模式和解決問題的方式，異質性較高的團隊整體性較差，在協(xié)調和交流方面存在沖突，決策效率更低。所以異質性高的董事會，更有可能提供來自不同視角的觀點和經驗，意見更為多元在投資項目的選擇上也更保守和謹慎。董事會群體斷裂帶對企業(yè)風險承擔的影響的相關研究發(fā)現，如果董事會群體斷裂帶較強，則需要董事會分配大量精力處理子群體之間的沖突和溝通問題，會阻礙董事參與討論。不確定性條件下群體決策的相關研究表明，群體內共享目標的達成和決策責任的分散有助于群體作出高風險決策。一方面如果決策群體可以通過信息交換以及群體內部討論形成被大多數成員所接受的共享目標，那么群體成員更愿意嘗試風險較高的決策；另一方面，由于決策失敗的責任

27、由決策群體共同承擔，群體斷裂帶較強的董事會面臨嚴重的溝通障礙以及群體間的認知偏見，難以形成可以分散責任的情感紐帶。為了避免承擔決策失敗的責任，董事會最終可能會傾向于風險更小的決策。決策者過度自信風險承擔是企業(yè)出于獲利的目的而在決策過程中產生的必然結果，通過承擔風險來獲取收益是資本市場和實業(yè)運作的基本邏輯。風險承擔是企業(yè)生存、發(fā)展和進行決策制定的基礎，對企業(yè)績效有重要的影響，因此受到不同領域很多學者的關注。行為決策理論從理論層面探討了風險承擔的影響因素，認為企業(yè)風險承擔與企業(yè)績效、管理者的激勵體系和企業(yè)的生存環(huán)境存在密切關系。管理者作為企業(yè)的決策制定者，其特征和能力將影響企業(yè)決策行為與績效。Cy

28、ert&March（1963）認為管理者會根據自己的主觀愿望對企業(yè)的業(yè)績進行預期，管理者強烈的主觀意愿通常與比預期更差的實際業(yè)績表現相關。Hambrick&Mason提出的“高階理論”認為管理者在組織中扮演核心角色，管理者背景和特征會對組織行為產生重要影響。高階理論主要從認知和價值觀角度來考察高管人員的戰(zhàn)略選擇過程及其對組織績效的影響。Hiller&Hambrick（2005）提出，企業(yè)管理者的心理特征一定會影響到管理者的決策行為，進而影響企業(yè)的風險承擔，不過對于相關作用機理的研究還很少。Simon&Houghton（2003）的研究發(fā)現，過度自信的管理者與企業(yè)的風險承擔存在正相關關系。管理者

29、的過度自信將導致管理者高估自己的判斷力，影響管理者對環(huán)境的判斷，進而影響企業(yè)的戰(zhàn)略選擇和決策風險。過度自信是指決策者對自己偏離于客觀標準的判斷有極大的自信，心理學實驗和實證研究表明人們往往過于相信自己的判斷能力，高估自己成功的概率，或把成功歸于自己的能力，而低估運氣、機遇和外部力量的作用。Hilary&Menzly（2006）發(fā)現管理者成功的歷史業(yè)績將導致其在以后在分析評價中的過度自信，而過度自信的評價將影響其對未來的正確預測。有的學者將決策者過度自信的心理偏差描述為自大，如Lys&Vincent（1995）探討了企業(yè)兼并決策中管理者自大與價值創(chuàng)造的關系，J.T.Li&Tang（2008）探討

30、了管理者自主權在管理者自大和企業(yè)風險承擔關系中的調節(jié)作用，其研究發(fā)現管理者的自主權越高，管理者自大和企業(yè)風險承擔的正相關關系越顯著。過度自信或者自大都反映的是管理者相同的心理偏差特征，本書采用過度自信這個常用的描述方法。過度自信對管理者制定決策的影響，是行為公司理財領域關注的熱點，其中管理者的過度自信對企業(yè)績效的影響被很多學者的相關研究提及其中，Hayward&Hambrick（1997）探討CEO的過度自信與企業(yè)決策和績效關系時提出，在企業(yè)并購行為中CEO的過度自信將導致企業(yè)支付更高的收購溢價，更容易導致企業(yè)的投資扭曲現象。Malmendier&Tate（2006）認為管理者的過度自信將導致

31、企業(yè)制定更多破壞價值的并購決策。Doukas&Petmezas（2007）則證明了在兼并活動中管理者的過度自信將導致更差的投資回報和更差的長期業(yè)績表現。Malmendier&Tate（2005）的研究發(fā)現，由于過度自信的管理者過高評價企業(yè)的內部能力、忽略企業(yè)，的外部融資約束，將導致投資策略被扭曲。行為決策理論關注管理者的心理偏差，目前主要有三個視角在探討管理者的過度自信和企業(yè)風險承擔的關系：管理者過高估計自己解決問題的能力；過低估計資源需求和過高估計企業(yè)的資源稟賦；過低估計企業(yè)面臨的環(huán)境的不確定性。具體相關研究如下：首先，如果管理者是過度自信的，那么他們將高估自己解決問題的能力，這樣的認知偏差

32、可能導致管理者高估企業(yè)戰(zhàn)略決策收益的可能性，高估企業(yè)對決策的執(zhí)行能力。其次，過度自信的管理者低估為實施戰(zhàn)略而產生的對企業(yè)外部資源的需求，同時高估了企業(yè)自身的資源稟賦Malmendier&Tate（2005）的研究發(fā)現，過度自信的管理者在融資的時候更傾向于內部融資而不是外部融資，因為他們相信企業(yè)的內部融資足夠滿足企業(yè)戰(zhàn)略實施的資源需求。這種資源稟賦方面的認知偏差導致企業(yè)的管理者高估企業(yè)戰(zhàn)略實施可能帶來的收益。Chatterjee&Hambrick（2007）認為，上述的認知偏差將導致管理者樂觀，從而傾向于選擇高風險的戰(zhàn)略決策。最后，過度自信會導致管理者低估企業(yè)運營環(huán)境的不確定性。過度自信的管理者

33、通常認為他們掌握了更多的信息（實際上并不知道那么多），而且認為自己掌握的信息更有價值。在信息上的認知偏差導致過度自信的管理者認為，他們對企業(yè)的行動和結果可以控制得很好。Durand（2003）認為，如果管理者認為自己的控制能力越高，那么他低估企業(yè)風險的可能性就愈大，同時企業(yè)的業(yè)績將表現得越差。上述三種觀點都認為，企業(yè)的管理者在環(huán)境評估時過低估計了風險，導致企業(yè)實際承擔了更多的風險，說明管理者的過度自信對企業(yè)戰(zhàn)略選擇和風險承擔有重要的影響。董事會與社會資本的協(xié)同機制關系契約理論強調契約的社會嵌入性質，認為任何契約都是以社會交往為基礎的。所以，從關系契約的視角研究公司治理對戰(zhàn)略決策的影響必然要關注

34、社會交往對各種治理機制的影響。1、社會交往和共同愿景企業(yè)的共同愿景是指企業(yè)成員對企業(yè)未來的一種描述，股東主要關注在當前的控制結構下企業(yè)的持續(xù)發(fā)展的問題。這個愿景通常包含多方面的內容，比如企業(yè)未來的發(fā)展方向、企業(yè)財務業(yè)績等。按照自利原則，任何企業(yè)的股東都希望企業(yè)資源能夠被有效地配置，為此，企業(yè)股東會積極建立股東與管理者之間的良好關系，使其有利于企業(yè)長期的價值創(chuàng)造和共同愿景。積極的成員關系可以被有效地傳遞并形成企業(yè)的基本愿景，這種愿景將被成功地延續(xù)下去。中國企業(yè)內部成員之間關系的最大特點是管理者和股東之間的關系復雜、不明確，這主要是由國有企業(yè)的所有者缺位問題導致的。在大多數中國企業(yè)中，由于股權集中

35、，作為企業(yè)股東的代表，最高管理者的集權現象非常明顯。但是，在股權日益分散的中國企業(yè)中，越來越多的管理者和股東可以參與到企業(yè)決策中，大量信息的交換有利于企業(yè)形成共享的愿景。社會心理學研究表明，人們之間交往的增加將導致他們態(tài)度和觀點一致性提高。在不確定和復雜的經濟環(huán)境下，通過社會交往形成可以分享的語言和描述是進一步形成統(tǒng)一認知的基礎，而共同認知是形成企業(yè)戰(zhàn)略愿景的基本條件。企業(yè)成員間通過不斷交往和學習可以使企業(yè)的愿景得到進一步發(fā)展。2、社會交往和信任企業(yè)成員之間的社會交往會受到企業(yè)經營領域的影響，經營領域越大，成員之間的社會交往越強，而信任的形成在大規(guī)模的企業(yè)中是非常重要的。它既是企業(yè)成員成功行動

36、的原因，也是一種結果。實際上，企業(yè)成員之間信任的形成是和企業(yè)過去成功的運作密切相關的，因為通過不斷的社會交往，交往的雙方會在公平原則的條件下不斷了解對方并增加信任。社會交往使得雙方可以不斷地交換信息，并通過對交換信息的評價來增加與對方的交往經驗，而以前的交往經驗會影響到信任的形成。社會交往同樣可以增加交流的機會以解決分歧，在此過程中同樣可以加強參與主體的認識。企業(yè)成員之間需要相互交流以避免沖突的發(fā)生，只有在維護規(guī)則并不斷溝通的基礎上才可能有信任產生。所以，社會交往將有利于信任水平的提升。3、社會交往與聲譽聲譽作為一個社會關系網絡中的無形資產，對個人的收益和社會價值有很大影響，聲譽主要是通過個體

37、之間的交流、溝通而傳遞的。所以個體社會交往的程度應該與其聲譽密切相關，但社會交往對聲譽的作用方向是不確定的，因為其取決于個體的歷史聲譽積累及其后來的行為。在本書的理論模型中，也將探討社會交往對聲譽的影響。4、社會交往與董事會職能在公司治理的研究中，Westphal（1999）認為董事會和高層管理者之間的社會交往可以在不損害董事會獨立性的情況下提高董事會的效率。但更多的研究認為，董事會和高層管理者之間的關系更多地被認為是個人層面和正式的關系，而不是社會嵌入的，兩者關系的低社會性被認為對保持董事會的獨立性是非常重要的。所以本書在分析社會交往和董事會職能之間的關系時推測，社會交往對董事會兩個維度職能

38、的影響存在差異，有利于建議職能的發(fā)揮，但不利于其監(jiān)督職能的發(fā)揮。社會資本治理機制對戰(zhàn)略決策的影明較早的文獻研究表明，社會資本因素在交易關系中通常發(fā)揮自我約束機制的作用，社會資本的一些方面，比如信賴、組織的名譽和分享組織愿景等，都可以發(fā)揮治理機制的作用。社會資本的結構維度主要包含社會交往。社會交往主要指企業(yè)股東之間的個人關系和社會關系。社會資本的關系維度主要是指企業(yè)股東和管理者之間的信任問題。近期的研究表明，信任實際上也是存在多維度的，比如信任可以被分為認知的、情感的和行為的三維結構。社會資本的認識維度主要是指企業(yè)管理者和股東之間的愿景分享的問題。一個共同愿景是否嵌入企業(yè)目標當中，關系到企業(yè)的發(fā)

39、展。共同愿景可以包含多個方面，如公司未來的發(fā)展方向，公司預期的增長率和財務業(yè)績表現，等等?？傊?，一個共同愿景就是公司股東對公司未來發(fā)展進行的綜合描述，明確的愿景可以幫助股東理解公司的發(fā)展目標，并指導股東在公司運作中發(fā)揮適當的作用。1、共同愿景對戰(zhàn)略決策的影響在一個復雜且業(yè)績不理想的企業(yè)中，共同愿景的存在對企業(yè)的決策制定有積極的影響，因為共享的愿景可以促進股東之間的信息共享，并且有助于在戰(zhàn)略決策過程中所需要的高質量和專業(yè)化信息的產生。戰(zhàn)略決策的過程非常復雜，通常需要處理大量的信息和數據。如果所有的分析在一個愿景的指導下，決策者的機會主義傾向可以得到控制，企業(yè)內部可以提高對信息的共享。在戰(zhàn)略決策中

40、通過信息共享豐富決策需要的信息，進而提高戰(zhàn)略決策質量。另外，企業(yè)成員之間的愿景共享和信息共享有助于成員之間任務的分配和專業(yè)化人力資本的投資，這同樣可以促進股東在決策過程中信息交換的質量。專業(yè)化程度越高，企業(yè)監(jiān)督和學習的能力越強，就越能促進企業(yè)戰(zhàn)略決策的質量，共享愿景為企業(yè)提供了一個信息處理和解決相關問題的框架和規(guī)范，對企業(yè)愿景和戰(zhàn)略決策質量的關系研究，早期文獻的研究結果呈現正相關關系。社會資本機制模型關注的是股東和管理者對企業(yè)戰(zhàn)略決定質量的影響，所以股東和管理者對企業(yè)戰(zhàn)略決策的認識和看法對戰(zhàn)略決策質量非常重要，因為股東和管理者的共同愿景影響他們對決策的承諾進而影響決策的質量。在戰(zhàn)略制定過程中，

41、由于決策小組成員信息的不對稱和目標的不一致，獲得對決策的一致承諾是非常困難的。共同愿景與組織成員的合作密切相關，因為成功的戰(zhàn)略實施需要決策制定小組成員之間的密切合作，而合作水平又受到小組成員對戰(zhàn)略決策實施預期結果的承諾。決策承諾意味著決策小組成員對決策的認可，并在決策執(zhí)行中與其他小組成員合作并成功實施戰(zhàn)略。共同愿景可以增強一個組織的凝聚力，組織成員在共同愿景的引導下能夠加強將個人目標與組織目標相協(xié)調的能力和意愿。根據Leana&VanBuren（1999）的觀點，共同愿景可能促使組織成員成為一個理性的、好的代理人，他將對為實現組織目標的行為作出承諾，而不僅僅考慮他個人的目標。Korsgaard

42、（1995）指出，決策過程中的討論和協(xié)商可以增加管理者對決策過程的公平感，從而可以提高管理者對已經選擇的戰(zhàn)略的承諾程度。共同愿景可以促進公司股東的個人目標和公司整體目標的協(xié)調，對戰(zhàn)略決策的認同可以促進股東對實現企業(yè)目標的承諾，共同愿景同樣可以促進股東之間的合作行為?；诖?，我們認為共同愿景的建立有利于企業(yè)戰(zhàn)略決策質量的提升。2、信任對戰(zhàn)略決策的影響目前的研究結論已經證實信任對決策有積極的作用。如果相互間的信任能夠被建立而且維護，那么決策小組成員之間可以進行有效的合作，對獲得高質量的決策非常有意義。高度信任也可能促進決策小組成員之間的認知沖突，減少情感上的沖突，進而改善企業(yè)戰(zhàn)略決策的質量。Lei

43、fer&Mills（1996）認為，高質量的決策需要大量的信息，信息的質量和數量需求和問題的復雜性相關，如果一個戰(zhàn)略決策非常復雜，那么就需要大量的信息。從信息獲取和傳遞的角度看，信任程度和管理者解決問題的效率是密切相關的。Zaheer（1998）提出，高度信任能增加決策小組成員的合作，使得決策小組成員對交換信息充滿信心，為整個決策帶來豐富、及時和正確的信息。低水平的信任會減少決策制定過程中的信息分享，因為信任的缺乏將導致決策小組內部出現政治團體，從而阻礙信息的流通。低水平的信任下，連貫的決策團體可能為了決策的延續(xù)性而尋求團隊成員的支持，減少了他們尋求新的解決方法的努力，這將降低戰(zhàn)略決策的質量。

44、信任往往發(fā)生在長期交易關系當中，信任與合作是密切相關的，許多研究都認為彼此之間的信任可以促進個體或群體間的合作。Dooley&Fryxell（1999）認為，高質量的決策是在決策小組成員認知沖突中產生的，認知沖突需要決策者的大量多元化的信息，在信任缺乏而阻礙信息溝通的情況下，決策承諾是難以獲得的。但是，高度的信任可以在小組成員之間建立誠實、公開的討論環(huán)境，這將有助于決策小組成員更多討論與決策制定有關的問題，減少彼此之間的爭辯，因為信任可以促進對決策有益的認知沖突，減少對決策有害的情感沖突。Amason（1996）在一項經驗研究中也發(fā)現，信任和認知沖突是正相關關系，和情感沖突是負相關關系。所以，

45、信任應該通過促進認知沖突，減少情感沖突而影響決策承諾。在上述研究的基礎上，我們認為成員間的信任水平有利于決策者決策承諾水平的提升。3、聲譽對戰(zhàn)略決策的影響公司治理的目的就是決定和控制一個組織的戰(zhàn)略方向和業(yè)績表現的各利益相關者之間的關系。“董事會對管理者的激勵和懲罰機制主要是將管理者的報酬和企業(yè)的業(yè)績聯(lián)系在一起，但美國大公司的丑聞、許多公司的業(yè)績低迷和高層管理者的高報酬之間的強烈對比，引起了人們對高層管理者激勵機制的思考”。Kreps等人在有關序貫均衡的著作中將經濟主體的聲譽描述為一種“認知”，即在信息不對稱條件下，一方參與人對于另一方參與人是某種類型（偏好或者可行性行為）的概率的一種認知，且這

46、種認知不斷地被更新，以包含兩者間的重復博奔所傳遞的信息。經濟學從理性人的角度出發(fā)，研究了聲譽的價值，認為經營者追求良好的聲譽是為了獲取長期利益的最大化，是長期動態(tài)重復博奔的結果。因為市場信息不完全，聲譽的形成需要一個長期過程，聲譽以信任為前提，而信任需要通過多次的交往才能發(fā)生，聲譽也就是由在這種長期交往過程中表現出的彼此誠信所決定的。沒有長期化行為，也就沒有經營者的職業(yè)聲譽。Mailathand&Samuelson（2001）研究企業(yè)聲譽時指出，企業(yè)聲譽是顧客對企業(yè)是“有能力企業(yè)”的事先預期，有能力的企業(yè)通過選擇高的努力程度來將自己區(qū)別于低能企業(yè)。本書認為，這種對企業(yè)聲譽的分析邏輯也完全適用于

47、屬于個人聲譽的管理者聲譽。管理者的聲譽是外界（特別是股東）對管理者能力的預期，有能力的管理者通過選擇高水平的努力將自己區(qū)別于低能的管理者?；裟匪固啬房疾炝私洜I者對聲譽的關心對其決策行為的影響機制，研究結果表明，聲譽具有一定的激勵作用，為了獲得好的聲譽，經營者會努力工作。法瑪的研究也支持在競爭的經理市場上，經營者必須對自己的行為負完全的責任，即使沒有顯性激勵的合同，經營者也會努力工作，因為這樣做可以改進自己在經理市場上的聲譽。Holmstrom（1982）的代理人市場聲譽機制理論是對Fama（1980）思想的模型化表述，用以說明市場上的聲譽可以作為顯性激勵契約的替代物。代理人現期的努力通過對產出

48、的影響改進了市場對代理人管理能力的判斷，因此越是年輕的經理，工作可能越賣力，而越是接近退休年齡，聲譽對努力工作的激勵效應也越弱。本書中社會資本的三個維度主要包括共同愿景、信任和聲譽，并將社會交往對其他相關變量的影響考慮進來，得到如圖8.1的社會資本治理機制對戰(zhàn)略決策影響的綜合模型。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：姜xx3、注冊資本：670萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2012-4-67、營業(yè)期限：2012-4-6至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務數據公司合并資

49、產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額4123.993299.193092.99負債總額2139.481711.581604.61股東權益合計1984.511587.611488.38公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入11395.409116.328546.55營業(yè)利潤1942.141553.711456.61利潤總額1843.801475.041382.85凈利潤1382.851078.62995.65歸屬于母公司所有者的凈利潤1382.851078.62995.65法人治理（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分

50、配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

51、（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失

52、的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害

53、股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該

54、事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期

55、滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本

56、屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵

57、占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的

58、收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董

59、事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的，公司應當在2個月內完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內仍然有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任

60、之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。7、未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（三）高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高