1、第 PAGE 20 頁 共 NUMPAGES 20 頁企業(yè)首次公公開發(fā)行股股票并上市市（IPOO）中若干會計審審計問題二七年年四月主 要 內內 容一、企業(yè)IIPO中財財務會計相相關法律法法規(guī)二、IPOO中若干會會計與審計計問題三、證監(jiān)會會審核中重重點關注的的財務會計計問題企業(yè)IPOO中財務會會計相關法法律法規(guī)綜合法法律法規(guī)1、公司司法（修修訂后，22006年年1月1日日起實施） 新變化如如：設立股股份公司審審批權限變變化、發(fā)起起人數(shù)限額額變化、注注冊資本最最低限額降降低并可分分期出資、出資方式式修改、折折股比例變變化、取消消對外投資資限制、股股利分配方方式不同、取消資本本公積補虧虧。2、證券券

2、法（修修訂，20006年11月1日起起實施）3、公司司注冊資本本登記管理理規(guī)定（2006年1月1日起執(zhí)行）IPOO發(fā)行管理理辦法 相相關信息披披露法規(guī)1、首次次公開發(fā)行行股票并上上市管理辦辦法（證監(jiān)監(jiān)會2000632號號令，20006年55月起執(zhí)行行）2、關于于做好新老老劃斷后證證券發(fā)行工工作相關問問題的函（發(fā)行監(jiān)監(jiān)管函（22006）337號），僅僅保留股票票發(fā)行審核核標準備忘忘第5號、第8號、第16號號、第188號。3、公開開發(fā)行證券券的公司信信息披露的的內容與格格式準則第第1號-招招股說明書書（20006年修修訂）、公開發(fā)行行證券的公公司信息披披露的內容容與格式準準則第7號號股票上市市公告

3、書、公開開發(fā)行證券券的公司信信息披露的的內容與格格式準則第第9號-首首次公開發(fā)發(fā)行股票并并上市申請請文件（22006年年修訂）。4、公開開發(fā)行證券券的公司信信息披露編編報規(guī)則第第9號-凈凈資產收益益率和每股股收益的計計算及披露露（20007年修修訂）、公開發(fā)行行證券的公公司信息披披露編報規(guī)規(guī)則第155號-財務務報告的一一般規(guī)定（20007年修訂訂）5、公開開發(fā)行證券券的公司信信息披露規(guī)規(guī)范問答第第1號-非非經常性損損益（修修訂）6、關于于做好與新新會計準則則相關財務務會計信息息披露工作作的通知（證監(jiān)發(fā)發(fā)200061336號）7、公開開發(fā)行證券券的公司信信息披露規(guī)規(guī)范問答第第7號新舊會計計準則過

4、渡渡期間比較較財務會計計信息的編編制和披露露（證監(jiān)監(jiān)會計字（22007）110號）8、上市市公司信息息披露管理理辦法（22007年年1月）9、上市市公司收購購管理辦法法（20006年77月31日日）新變化化如：規(guī)范范收購活動動及權益變變動文件，如如IPO中中換股吸收收合并10、關關于規(guī)范上上市公司對對外擔保行行為的通知知（20006年11月1日執(zhí)執(zhí)行）（證證監(jiān)發(fā)（22005）1120號11、上上市公司章章程指引（20006年修訂訂）12、上上海（深圳圳）證券交交易所上市市規(guī)則（22006年年5月修訂訂）13、上上市公司內內部控制指指引上海海（深圳）證證券交易所所20066年7月11日施行 會計

5、法法規(guī)1、新企企業(yè)會計準準則及應應用指南（22007年年1月執(zhí)行行）2、企業(yè)業(yè)會計準則則實施問題題專家工作作組意見（20007年2月月1日）3、上市市公司執(zhí)行行新會計準準則協(xié)調小小組工作小小組會議紀紀要（22007年年2月 證證監(jiān)會）4、20006年年年度報告工工作備忘錄錄第三號-新舊會計計準則銜接接若干問題題（一）（20007年2月月 證監(jiān)會會）5、上市市公司執(zhí)行行新會計準準則備忘錄錄第3號（20007年4月月，深交所所）6、企業(yè)業(yè)內部控制制規(guī)范-基基本規(guī)范及17項項具體規(guī)范范（征求意意見稿）（2007年3月2日） 審計法法規(guī)中國注冊冊會計師審審計準則及指南（22007年年1月起執(zhí)執(zhí)行）管理

6、辦法法主要變變化：1、明確發(fā)發(fā)行主體資資格，簡化化發(fā)行程序序2、強化發(fā)發(fā)行獨立性性要求，管理辦法法對發(fā)行行人的資產產、人員、財務、機機構和業(yè)務務的獨立性性方面提出出了嚴格要要求3、明確了了企業(yè)首次次公開發(fā)行行并上市的的財務指標標要求4、取消輔輔導期和增增資擴股時時限規(guī)定5、取消籌籌資額限制制，建立募募集資金專專項存儲制制度6、取消關關聯(lián)交易比比例不得超超過30%的規(guī)定7、提高企企業(yè)財務會會計與內部部控制要求求8、實施預預先披露制制度IPO中若若干會計與與審計問題題（一）IPPO需要出出具的相關關財務會計計報告（二）股份份公司設立立過程中相相關財務會會計問題（三）賬外外經營收入入（成本費費用）及

7、其其處理（四）IPPO中除會會計核算外外的違規(guī)事事項及其處處理（五）設計計會計政策策、會計估估計應當考考慮的因素素（六）IPPO中的主主要涉稅事事項（七）非經經常性損益益（八）募集集資金與盈盈利預測（九）外商商投資企業(yè)業(yè)上市的特特別規(guī)定（十）財務務報表及附附注披露的的主要變化化（十一）新新舊會計準準則過度期期間申報財財務報表的的編制（十二）申申報財務報報表的合理理規(guī)劃（十三）其其他業(yè)務報報告（十四）IIPO審計計的特殊考考慮（十五）提提高財務會會計申報材材料制作質質量IPO需要要出具的相相關財務會會計報告1、三年一一期財務報報表審計報報告2、擬收購購資產在內內的三年及及一期備考考（合并）會會計

8、報表之之審計報告告（適用于于換股合并并+整體上上市）3、擬收購購資產（包包括權益）最最近一年及及一期的審審計報告（適適用于募集集資金收購購資產或權權益）4、有限公公司整體變變更為股份份公司驗資資報告（凈凈資產折股股）5、盈利預預測審核報報告（若發(fā)發(fā)行人編制制盈利預測測）6、內部控控制鑒證報報告7、非經常常性損益專專項審核報報告（專項項意見）8、主要稅稅種納稅情情況專項意意見9、原始財財務報表與與申報財務務報表的差差異情況專專項意見10、執(zhí)行行新會計準準則備考利利潤表審閱閱報告11、控股股股東或大大股東最近近一年及一一期審計報報告12、會后后事項的說說明（封卷卷至發(fā)行前前）13、其他他相關業(yè)務務

9、報告或聲聲明，如招招股說明書書引用審計計報告及其其他報告之之聲明股份公司設設立過程中中相關財務務會計問題題1、股份公公司設立方方式發(fā)起設立標準發(fā)起起設立、部部分改制、整體改制制、合并改改制整體變更有限公司司依法整體體變更股份份公司募集設立公開募集集設立2、以凈資資產出資的的資產評估估與調賬調調整新公司注注冊資本登登記管理規(guī)規(guī)定第十十七條規(guī)定定：原非公公司企業(yè)、有限責任任公司的凈凈資產應當當由具有評評估資格的的資產評估估機構評估估作價，并并由驗資機機構進行驗驗資。3、凈資產產折股依據(jù)據(jù)，是按照照賬面凈資資產折股，還還是按照經經評估確認認的凈資產產折股。未未明確規(guī)定定，但為使使業(yè)績能夠夠連續(xù)計算算

10、，應當按按賬面凈資資產值折股股。4、有限責責任公司整整體變更為為股份有限限公司時，在在變更時能能否增加新新股東或原原股東同時時追加出資資。整體變變更僅僅是是公司形態(tài)態(tài)的變化，因因此除國務務院批準采采取募集方方式外，在在變更時不不能增加新新股東，但但可在變更更前進行增增資或股權權轉讓。5、發(fā)起人人股權出資資問題發(fā)起人股權權出資及其其條件：一一是用以出出資的股權權不存在權權利瑕疵及及潛在糾紛紛；二是發(fā)發(fā)起人之出出資股權應應當是可以以控制的、且作為出出資的股權權所對應的的業(yè)務應當當與所組建建公司的業(yè)業(yè)務基本一一致；三是是應當辦理理股權過戶戶手續(xù)；四四是發(fā)起人人以其他有有限責任公公司股權作作為出資，同

11、同時需要遵遵守公司法法中關于轉轉讓股權的的規(guī)定，如如需要全體體股東過半半數(shù)同意，且且其他股東東有優(yōu)先購購買權；五五是一般應應是控股股股權。6、資產產產權的過戶戶手續(xù)時間間原規(guī)定股東東出資后66個月內需需要辦理資資產權屬的的過戶手續(xù)續(xù)，新公公司注冊資資本登記管管理規(guī)定規(guī)定應當當在出資時時就辦妥過過戶手續(xù)。7、財務重重組行為及及其他行為為不能影響響業(yè)績連續(xù)續(xù)計算判斷發(fā)行人人持續(xù)盈利利的前提條條件：一是是主要業(yè)務務沒有發(fā)生生重大變化化，二是管理層層沒有發(fā)生生重大變化化（財務總總監(jiān)頻繁變變換是否影影響發(fā)行？），三是是實際控制制人沒有發(fā)發(fā)生改變。因此，在在IPO架架構規(guī)劃中中應當考慮慮業(yè)績的連連續(xù)計算問

12、問題。8、凈資產產折股涉稅稅事項：區(qū)區(qū)別個人股股東與法人人股東就留留存收益是是否征稅。9、特殊情情況下的IIPO：IIPO+換換股合并整體上市的的方式：IPO+換換股合并：TCL集集團、上港港集團（全全流通下）、濰坊動力力、中國鋁鋁業(yè)定向增發(fā)+收購集團團資產：鞍鞍鋼新軋（全全流通下）非公開發(fā)行行+收購集集團資產：滬東重機機（全流通通下）定向增發(fā)+非公開發(fā)發(fā)行+收購購集團資產產：武鋼股股份、深能能源主要會計問問題：存續(xù)續(xù)公司模擬擬財務報表表的編制及及模擬盈利利預測編制制。10、股本本及股權設設計問題：全流通下下股權更趨趨向于集中中。賬外經營收收入（成本本、費用）及其處理 動機：出于少交交稅收為主

13、主要目的。 中介機機構承擔的的風險：一一是面臨地地方證監(jiān)局局輔導檢查查，二是發(fā)發(fā)審委若發(fā)發(fā)現(xiàn)申報財財務會計材材料存在重重大疑問，可可指定另一一家證券資資格所進行行專項復核核，三是因因發(fā)行人內內部利益紛紛爭知情人人檢舉揭發(fā)發(fā)。因此可可能會導致致審計失敗敗，嚴重影影響事務所所聲譽及發(fā)發(fā)展。 處理：建議納入入賬內核算算，但需要要進行大量量的賬務規(guī)規(guī)范以及補補交稅金，或或推遲申報報材料。若若不納入賬賬內核算，財財務指標與與同行業(yè)相相比較明顯顯不合理，在在申報材料料時無法對對審核人員員提供合理理的解釋。IPO中除除會計核算算外的違規(guī)規(guī)事項及其其處理主要違規(guī)情情形： 股東人人數(shù)超過2200人情形：部分分擬

14、上市企企業(yè)采取職職工入股，股股東人數(shù)往往往超過2200人，一一是財務賬賬面直接體體現(xiàn)股東人人數(shù)超過2200人，另另一種方式式是采取“一拖多”，由有一一人（或信信托投資公公司等）代代多人持有有股份。處理：勸退退（難度較較大）、轉轉入擬作為為發(fā)起人的的公司、對對“一拖多”賬戶在申申報時不反映映（潛在風風險較大）。 違規(guī)集集資及拆借借資金情形：存在在向職工或或社會單位位進行集資資，并支付付相應的集集資利息。處理：在審審計時，需需要視重要要程度（如如金額）將將該事項在在申報財務務報表中剝剝離調整。 擬上市市企業(yè)未為為職工辦理理社會保險險等保險費費用情形：企業(yè)業(yè)未為員工工辦理“五險一金金”：醫(yī)療保保險、

15、養(yǎng)老老保險、失失業(yè)保險、工傷保險險、生育保保險和住房房公積金。處理：應當當補辦并計計提相關成成本費用，否否則屬于違違反相關法法規(guī)行為，發(fā)發(fā)行上市存存在障礙。 違規(guī)資資金占用及及擔保民營企業(yè)普普遍存在實實際控制人人的個人資資產與所屬屬公司法人人財產權不不清的問題題，以及存存在不符合合上市條件件的對外擔擔保，若存存在上述問問題，將形形成較大的的審核風險險。關聯(lián)方資金金占用的形形式（包括括已上市公公司）：一是期間占占用、年末末歸還現(xiàn)象象比較突出出；二是通通過虛構交交易事項、交易價格格非公允、貨款長期期拖延結算算或無法結結算等非正正常的經營營性占用；三是利用用集團公司司的財務公公司；四是是通過中間間環(huán)

16、節(jié)以委委托貸款的的形式間接接向大股東東提供資金金是近年來來出現(xiàn)的一一種新的資資金占用方方法；五是是委托實施施項目；六六是資金體體外運營，利利用開具無無真實交易易背景的銀銀行承兌匯匯票并且貼貼現(xiàn)等方式式取得資金金，體外運運營，為大大股東及其其關聯(lián)方長長期占用資資金提供便便利條件；七是“存一貸一一”；八是以以投資方式式變相占用用。處理：對關關聯(lián)方非經經營性資金金占用，不不究歷史，只只要申報最最近期不存存在違規(guī)資資金占用即可可。違規(guī)擔保主主要情形：公司及其控控股子公司司的對外擔擔?？傤~,超過最近近一期經審審計凈資產產50；為資產負負債率超過過70%的的擔保對象象提供的擔擔保；單筆筆擔保額超超過最近一

17、一期經審計計凈資產110%的擔擔保；對股股東、實際際控制人及及其關聯(lián)方方提供的擔擔保。處理：對違違規(guī)擔保，發(fā)發(fā)行前必須須解決。 涉稅事事項設計會計政政策、會計計估計應當當考慮的因因素1、對特殊殊業(yè)務的會會計政策，應應當充分考考慮其合規(guī)規(guī)性及合理理性，如房房地產收入入確認、特特殊的銷售售業(yè)務收入入確認原則則等。案例：關于于銷售返利利的會計處處理某擬上市公公司為鼓勵勵經銷商提提高經營業(yè)業(yè)績，在銷銷售合同中中一般規(guī)定定年度內銷銷售額達到到一定金額額時，按銷銷售額一定定比例給予予經銷商銷銷售傭金，公公司稱為“銷售返利利”。公司的的銷售返利利存在跨期期支付的情情況，首次次申報材料料對于該經經濟事項的的會

18、計處理理為：當年年支付的部部分，沖減減主營業(yè)務務收入，跨跨年度支付付的部分，采采取預提方方式記入當當期營業(yè)費費用。審核人員提提出的問題題：公司對對同一性質質的經濟事事項采取了了不同的會會計處理方方法。2、選擇會會計政策及及會計估計計時應充分分考慮其對對公司報告告期及發(fā)行行上市后財財務狀況和和經營業(yè)績績的影響，避避免采用不不穩(wěn)健的會會計政策以以及過于謹謹慎的會計計政策，如如某企業(yè)房房屋及建筑筑物采用110年折舊舊年限。3、設計會會計估計的的考慮，除除考慮企業(yè)業(yè)自身的實實際情況外外，還必須須考慮同行行業(yè)有可比比企業(yè)的會會計估計。重要的會計計估計，如如固定資產產折舊年限限、應收款款項壞賬計計提比例等

19、等一定要參參照同行業(yè)業(yè)已上市公公司會計估估計。IPO中主主要涉稅問問1、會計政政策、會計計估計變更更影響利潤潤涉稅處理理因合理規(guī)劃劃擬上市企企業(yè)會計政政策、會計計估計而影影響申報期期間損益（如如利息資本本化、折舊舊費用），按按申報報表表各期利潤潤總額以適適用稅率計計算所得稅稅。2、有限公公司整體變變更為股份份有限公司司，凈資產產折股所涉涉及到的納納稅問題3、企業(yè)改改制設立時時增值稅、營業(yè)稅、土地增值值稅的計征征（1）當企企業(yè)以整體體經營性資資產出資發(fā)發(fā)起設立公公司時，屬屬于轉讓企企業(yè)全部產產權，即整整體轉讓企企業(yè)資產、債權、債債務及勞動動力的行為為，不征收收增值稅。（2）當以以貨物出資資時，應

20、當當視同貨物物銷售交納納增值稅。（3）當企企業(yè)以不動動產、無形形資產出資資時，不需需要交納營營業(yè)稅。（4）當企企業(yè)改制時時以土地及及建筑物投投入時，可可以免征土土地增值稅稅。4、公司改改制時資產產評估增值值的稅收處處理發(fā)起人以經經營性凈資資產或經營營實體評估估作價出資資，評估增增值部分納納稅問題：若以整體體資產出資資，不需計計算確認資資產評估增增值部分的的所得或損損失；若以以其他非貨貨幣資產出出資，應當當將增值部部分計入應應納稅所得得額，交納納企業(yè)所得得稅。5、對違規(guī)規(guī)享有的地地方性稅收收優(yōu)惠的處處理若擬上上市企業(yè)所所在地的稅稅務法規(guī)、規(guī)章與國國家稅收法法律、行政政法規(guī)不一一致，企業(yè)業(yè)享受了地

21、地方優(yōu)惠政政策，一般般采取的措措施是：由由省級主管管稅務機關關出文確認認擬上市企企業(yè)沒有稅稅務違法行行為，且不不征收少繳繳的稅款，同同時證監(jiān)會會審核時，要要求原股東東承諾承擔擔有可能追追繳的稅款款。 案例：華帝帝股份20003年66月被廣東東省科學技技術廳認定定高新技術術企業(yè)，有有效期兩年年，根據(jù)廣廣東省委、廣東省人人民政府粵粵發(fā)（19998）第第16號文文依靠科科技進步推推動產業(yè)結結構優(yōu)化升升級的決定定的相關關規(guī)定，凡凡經認定的的高新技術術企業(yè)，減減按15稅率征收收企業(yè)所得得稅。主管管稅務機關關中山地方方稅務局小小欖分局確確認，華帝帝股份在被被確認為高高新技術業(yè)業(yè)期間（22003年年、200

22、04年），執(zhí)執(zhí)行15所得稅率率。問題：德美美化工不屬屬于國務院院批準的高高新技術產產業(yè)開發(fā)區(qū)區(qū)內的高新新技術企業(yè)業(yè)，其享受受的稅收政政策不符合合財政部、國家稅務務總局944財稅字第第001號號文的規(guī)定定，存在被被有關稅務務機關追繳繳的可能。處理：（1）廣東東省地稅局局的確認證證明。（2）各股股東承諾按按各自股權權比例承擔擔可能發(fā)生生的補繳稅稅款。非經常性損損益新修訂規(guī)規(guī)范問答第第1號非經常性性損益主主要變化 符合一一定標準的的政府補助助可以作為為經常性損損益，如國國家支持的的農業(yè)、高高新技術等等特殊行業(yè)業(yè)，審核時時關鍵看其其能否可持持續(xù)獲取，并并分析說明明過去三年年一期財政政補貼對公公司經營業(yè)

23、業(yè)績的影響響及其變動動趨勢。 同一控控制下企業(yè)業(yè)合并產生生的子公司司期初至合合并日的當當期凈損益益界定為非非經常性損損益，在進進行IPOO架構設計計時應當特特別關注。 企業(yè)合合并的合并并成本小于于合并時應應享有被合合并單位可可辨認凈資資產公允價價值產生的的損益界定定為非經常常性損益。上述第2、3項規(guī)定定主要在于于遏制利用用新會計準準則中容易易操縱利潤潤的行為。問題：1、公允價價值變動損損益是否為為非經常性性損益。（交交易性金融融資產、投投資性房地地產等）2、非經常常性損益中中應當考慮慮扣除由少少數(shù)股東享享有或承擔擔的部分。3、非經常常性損益專專項審核報報告的格式式。募集資金與與盈利預測1、發(fā)行

24、前前已經通過過銀行貸款款開始建設設的項目，可可否用募集集資金償還還貸款?？煽梢?，但董董事會或股股東大會應應當履行相相關決策程程序。2、IPOO企業(yè)是否否需要編制制盈利預測測。管理辦法法由企業(yè)業(yè)決定是否否編制盈利利預測，未未作強制性性要求，但但本次募集集資金擬用用于重大資資產購買的的，應當披披露兩種口口徑的盈利利預測報告告：假設按按預計購買買基準日完完成購買的的盈利預測測報告；假假設發(fā)行當當年1月11日完成購購買的盈利利預測報告告。3、申報會會計師是否否建議企業(yè)業(yè)編制盈利利預測。為為規(guī)避風險險，盡量建建議企業(yè)不不編制。4、審核報報告格式的的變化按照中國國注冊會計計師其他鑒鑒證業(yè)務準準則第3111

25、1號預測性財財務信息的的審核執(zhí)行審核程程序以及出出具報告。5、未達盈盈利預測數(shù)數(shù)額的懲罰罰措施。原僅對上市市公司再融融資未達盈盈利預測數(shù)數(shù)額規(guī)定了了處罰措施施，管理理辦法明明確規(guī)定IIPO企業(yè)業(yè)也適用此此處罰。外商投資企企業(yè)上市的的特別規(guī)定定 設立及及發(fā)行程序序：需要經經過商務部部批準。問題：外商商投資企業(yè)業(yè)按照原規(guī)規(guī)定需5個個發(fā)起人股股東，新公司法只需2人人即可，由由于原規(guī)定定尚未作廢廢，因此是是否必須55個以上發(fā)發(fā)起人？ 股權結結構：上市市發(fā)行股票票后，其外外資股占總總股本的比比例不低于于10； 上市后后的外商投投資股份公公司的非上上市外資股股比例應不不低于總股股本25。按規(guī)定定需由中方方

26、控股（包包括相對控控股）或對對中方持股股比例有特特殊規(guī)定的的外商投資資股份有限限公司，上上市后應按按有關規(guī)定定的要求繼繼續(xù)保持中中方控股地地位或持股股比例。 經營范范圍：必須須符合指指導外商投投資方向暫暫行規(guī)定與外商商投資產業(yè)業(yè)指導目錄錄的要求求。 信息披披露：特別別地還應當當按公開開發(fā)行證券券的公司信信息披露編編報規(guī)則第第17號-外商投資資股份有限限公司招股股說明書內內容與格式式特別規(guī)定定披露相相關信息。財務報表及及附注披露露的主要變變化 主要依依據(jù)公開發(fā)行行證券的公公司信息披披露編報規(guī)規(guī)則第155號財務報告告的一般規(guī)規(guī)定（20007年修修訂）、企業(yè)會會計準則第第30號財務報表表列報IPOO

27、基礎性變變化財務報表的的構成及格格式、每股股收益的計計算及披露露、合并財財務報表的的標準及范范圍、共同同控制（取取消比例合合并法）、合并財務務報表理念念的變化等等。 新增領領域公允價值計計量、投資資性房地產產、股份支支付、企業(yè)業(yè)合并、金金融工具等等。 變動領領域債務重組和和貨幣性資資產交換、借款費用用和無形資資產、所得得稅、每股股收益等。財務報表及及其附注披披露的主要要變化證監(jiān)會155號文件的的主要變化化 稅項。新規(guī)要求求披露執(zhí)行行的法定稅稅率，對于于存在稅收收優(yōu)惠政策策的（包括括減免），要要求按稅種種分項說明明相關法律律法規(guī)或政政策依據(jù)、批準機關關、批準文文號、減免免幅度及有有效期限。對于享

28、有有其他特殊殊稅收優(yōu)惠惠政策的，應應說明該政政策的有效效期限、累累計獲得的的稅收優(yōu)惠惠以及已獲獲得但尚未未執(zhí)行的稅稅收優(yōu)惠。對于超過過法定納稅稅期限尚未未繳納的稅稅款，應列列示主管稅稅務機關批批準文件。 企業(yè)合合并及合并并財務報表表，新規(guī)定定要求分類類披露不同同合并方式式取得的子子公司及其其判斷依據(jù)據(jù)。合并報報表編制的的重大變化化，取消比比例合并法法、同一控控制下合并并采取權益益聯(lián)合法進進行會計處處理。 主要報報表項目披披露的變化化應收款項（按按類披露及及前五名客客戶）、長長期投資、固定資產產、職工薪薪酬等。 非經常常性損益、資產減值值準備明細細表、每股股收益及凈凈資產收益益率不再單單獨披露，

29、而而是并入項項目科目或或單獨出具具鑒證報告告。 取消母母子公司會會計政策不不一致的影影響，即新新會計準則則下母子公公司會計政政策必須一一致（若不不一致，應應當按母公公司會計政政策進行調調整后編制制合并財務務報表）。不僅如此此，對于合合營企業(yè)和和聯(lián)營企業(yè)業(yè)，如果會會計政策與與投資企業(yè)業(yè)不一致，應應當按照投投資企業(yè)會會計政策進進行調整其其財務報表表后確認投投資收益。 關聯(lián)方方及其交易易的披露除符合企企業(yè)會計準準則-關聯(lián)聯(lián)方披露外，還應應當按證監(jiān)監(jiān)會要求披披露：關聯(lián)聯(lián)方認定在在范圍上，擴擴展到持股股5%以上上的股東以以及這些股股東控制的的企業(yè)，對對于自然人人股東的配配偶、父母母、年滿118周歲的的子

30、女及其其配偶、兄兄弟姐妹及及其配偶，配配偶的父母母、兄弟姐姐妹，子女女配偶的父父母直接或或者間接控控制的、或或者擔任董董事、高級級管理人員員的，除上上市公司及及其控股子子公司以外外的企業(yè)均均認定為關關聯(lián)方 ；在時間上上，擴展到到過去和未未來的122個月內。新舊會計準準則過渡期期間申報財財務報表的的編制 問題：過渡期間間申報材料料中新企業(yè)業(yè)會計準則則的適用披露的招股股意向書中中財務資料料的可比性性涉及發(fā)行條條件的財務務指標審核核標準依據(jù)：企業(yè)會會計準則第第38號首次執(zhí)行行企業(yè)會計計準則、開發(fā)行行證券的公公司信息披披露規(guī)范問問答第7號號新舊會計計準則過渡渡期間比較較財務會計計信息的編編制和披露露原

31、則：申報的各各期財務資資料應具有有相同會計計基礎（可可比性）銜接：20077年1月11日后刊登登招股意向向書的，原原則上采用用新準則作作為申報財財務報表編編制基礎，其其中：1月月1日至33月31日日間刊登的的，可采用用現(xiàn)行準則則并在管理理層討論與與分析中披披露執(zhí)行新新準則后的的影響。 具體銜銜接方法（非非常重要）擬上市公司司在編制和和披露三年年又一期比比較財務報報表時，應應當采用與與上市公司司相同的原原則，確認認20077年1月11日的資產產負債表期期初數(shù)，并并以此為基基礎，分析析企業(yè)會會計準則第第38號首次執(zhí)行行企業(yè)會計計準則第第五條至第第十九條對對可比期間間利潤表和和可比期初初資產負債債表

32、的影響響，按照追追溯調整的的原則，將將調整后的的可比期間間利潤表和和資產負債債表，作為為可比期間間的申報財財務報表。同時，擬擬上市公司司還應假定定自申報財財務報表比比較期初開開始全面執(zhí)執(zhí)行新會計計準則，以以上述方法法確定的可可比期間最最早期初資資產負債表表為起點，編編制比較期期間的備考考利潤表，但但擬上市公公司應按照照申報報表表列報的數(shù)數(shù)據(jù)計算并并披露相關關財務指標標。 注意事事項及問題題1、因前三三年企業(yè)并并未實際執(zhí)執(zhí)行新準則則，而三年年一期財務務報表是按按照新準則則披露相關關會計政策策，因此需需要披露申申報期間財財務報表的的編制基礎礎。案例：某擬擬上市公司司20077年4月116日披露露的

33、招股說說明書中財財務會計報報告財務報報表的編制制基礎：本公司20004年11月1日20066年12月月31日實實際執(zhí)行財財政部頒布布的企業(yè)業(yè)會計制度度和相應應的企業(yè)會會計準則。財政部于22006年年2月155日頒布了了企業(yè)會會計準則基本準則則以及企業(yè)會計計準則第11號存貨等等38項具具體會計準準則，20006年110月300日頒布了了企業(yè)會會計準則應用指南南，形成成了新的企企業(yè)會計準準則體系。本公司從從20077年1月11日起全面面執(zhí)行新的的企業(yè)會計計準則體系系。根據(jù)20007年2月月15日中中國證監(jiān)會會發(fā)布的公開發(fā)行行證券的公公司信息披披露規(guī)范問問答第7號號新舊會計計準則過渡渡期間比較較財務

34、會計計信息的編編制和披露露（證監(jiān)監(jiān)會計字（22007）110號）的的規(guī)定，本本次申報財財務報表的的編制基礎礎是：首先先以20007年1月月1日作為為執(zhí)行企業(yè)業(yè)會計準則則體系的首首次執(zhí)行日日，確認22007年年1月1日日資產負債債表的期初初數(shù)，并以以此為基礎礎，分析企業(yè)會計計準則第338號首次執(zhí)行行企業(yè)會計計準則第第5至199條對上述述期間利潤潤表和資產產負債表的的影響，按按照追溯調調整的原則則，將調整整后的利潤潤表和資產產負債表作作為申報財財務報表。2、披露會會計政策、會計估計計變更及累累計影響數(shù)數(shù)。3、申報財財務報表不不能完全反反映前三年年會計政策策、會計估估計，是否否需要專門門說明，還還是

35、其差異異通過備考考利潤表及及附注說明明予以充分分披露，如如收入的確確認原則，22007年年前的確認認方法與22007年年度不一致致，事實上上對同一業(yè)業(yè)務在報告告期采用了了兩種會計計確認標準準。4、特殊會會計項目新新舊準則列列報轉換，如如待攤費用用、預提費費用、未確確認的投資資損失等。5、備考利利潤表應當當進行審核核或是審閱閱及其報告告格式？應應當注意盡盡量避免備備考利潤表表與申報利利潤表之間間存在重大大差異，尤尤其是備考考利潤表凈凈利潤不能能遠遠小與與申報利潤潤表之凈利利潤。申報財務報報表的合理理規(guī)劃 三年一一期財務報報表的剝離離調整一般而言，國國有企業(yè)整整體改制上上市或將經經營性資產產單獨作

36、為為主體上市市需要對非非經營性資資產、負債債進行剝離離調整，而而有限公司司整體變更更為股份有有限公司，此此種情況通通常不存在在剝離調整整問題，但但實務中因因上市的需需要，需要要調整公司司架構，諸諸如剝離與與主業(yè)無關關的長期股股權投資（子子公司）或或嚴重虧損損的子公司司或不宜在在申報財務務報表中反反映的不規(guī)規(guī)范業(yè)務。 財務指指標的合理理性1、縱向分分析財務指指標的合理理性，包括括三年一期期資產負債債率、銷售售增長率、現(xiàn)金流量量情況等，分分析相同指指標在不同同期間有無無異常波動動。審核人人員比較關關注的財務務指標問題題主要有：主要會計計科目，如如應收及暫暫付款項、存貨、長長短期借款款、銷售收收入、

37、主營營業(yè)務成本本、應交稅稅金的異常常增長和變變動；主要要財務指標標如存貨周周轉、流動動比率、速速動比率、資產負債債率、毛利利率的異常常波動等；現(xiàn)金流情情況，凈利利潤大幅度度增長的同同時沒有伴伴隨著現(xiàn)金金流量的相相應增加；各項準備備計提不充充分，沒有有貫徹謹慎慎性原則。2、橫向與與同行業(yè)（上上市）公司司比較分析析，如同類類產品銷售售毛利率、成本費用用率情況，若若差異較大大，需要有有合理的解解釋。如果果全行業(yè)因因原材料價價格上漲，毛毛利率下滑滑，發(fā)行人人毛利率卻卻大幅上升升但無合理理解釋，則則可能影響響審核人員員的判斷。3、在不違違背會計原原則的基礎礎上，盡量量使最近一一期利潤最最大化，以以提高發(fā)

38、行行價格。 經營業(yè)業(yè)績出現(xiàn)大大幅度下滑滑，是否存存在發(fā)行障障礙。 如何對對待已經廢廢止相關文文件中有關關財務指標標，如關聯(lián)聯(lián)交易（采采購與銷售售）不得超過30%的比例等等。取消1166號文件的的30%的的關聯(lián)交易易比例限制制，并不意意味著關聯(lián)聯(lián)交易不再再是審核重重點，作為為替代手段段，證監(jiān)會會提出了更更加嚴格的的信息披露露要求。案例關于于關聯(lián)方及及其交易的的披露某擬上市公公司第三大大股東的關關聯(lián)公司是是公司的委委托加工方方，在20004年、20055年及20006年上上半年與公公司存在委委托加工交交易，金額額分別為11,1100萬元、22,6188萬元和11,9911萬元，分分別占當期期主營業(yè)

39、務務成本的66.91%、13.99%和和16.228%。上述交易屬屬于關聯(lián)交交易。會計師解釋釋因數(shù)額小小而未在招招股說明書書及會計報報表附注中中披露。鑒于上述情情況，審核核人員要求求公司補充充披露關聯(lián)聯(lián)方及關聯(lián)聯(lián)交易。其他業(yè)務報報告1、內部控控制鑒證報報告新審計準則則意見類型型分為積極極保證和消消極保證兩兩種方式。2、原始財財務報表與與申報財務務報表的差差異情況專專項意見由于IPOO中對發(fā)行行人財務會會計報表往往往進行了了重大調整整，部分調調整系非正正常調整，因因此原始財財務報表與與申報財務務報表之間間存在重大大差異且不不能合理解解釋，如何何發(fā)表審核核意見？實實務中能否否以經過審審計后的財財務

40、報表作作為原始財財務報表，使使原始財務務報表與申申報財務報報表之間無無差異。3、納稅情情況專項意意見內容與格式式。IPO審計計的特殊考考慮IPOO審計與一一般財務報報表審計主主要區(qū)別系統(tǒng)工程；審計師責責任更加重重大；與上上市工作隊隊伍(公司司、其他中中介)的配配合；與監(jiān)監(jiān)管機構的的溝通；上上市地監(jiān)管管部門對會會計信息的的要求；上上市地監(jiān)管管部門對會會計師的資資格要求。 新規(guī)則則、新（會會計、審計計）準則下下的IPOO審計特點點需要全面面深入地掌掌握新財務務會計、審審計、信息息披露等規(guī)規(guī)定審計工工作量大大大增加實務務中會遇到到尚未規(guī)范范的邊緣會會計問題 審計中中需要重點點關注的事事項剝離調整及及

41、其合理性性、會計實實質性調整整與模擬調調整及其區(qū)區(qū)別多期審計中中前期實物物資產的盤盤點確認，實實物資產確確認程序一一定要到位位虛購業(yè)績的的審計非常規(guī)的重重大交易審審計資產減值準準備的審計計高度關注資資金流向、資金占用用以及資金金體外循環(huán)環(huán)高度關注違違規(guī)擔保以以及關聯(lián)交交易非關聯(lián)聯(lián)化關注系統(tǒng)性性財務造假假問題重要事項審審計程序應應當?shù)轿黄渌匾獣媽徲媶枂栴}（擬）上上市公司審審計中存在在的主要問問題對公司內部部控制制度度的關注和和依賴對未合并子子公司和聯(lián)聯(lián)營公司缺缺乏必要的的審計程序序對境外業(yè)務務的審計證證據(jù)不充分分對關聯(lián)關系系認定的審審計程序不不夠深入對異常事項項或可能存存在舞弊行行為未履行

42、行充分審計計程序函證的實施施存在欠缺缺對或有事項項的審計程程序不到位位房地產業(yè)務務的審計程程序問題利用專家工工作的問題題 我所目目前存在的的主要問題題項目經理的的勝任能力力缺乏專業(yè)技技術支持審計工作底底稿嚴重滯滯后提高財務會會計申報材材料制作質質量1、申報財財務會計資資料的制作作從形式到到內容都應應當認真，信信息披露必必須全面、準確，審核人員可可以從材料料中看出中中介機構的的工作質量量。2、注意不不要在細節(jié)節(jié)上出錯，如如前面的索索引與后面面正文頁碼碼不一致，披披露的數(shù)據(jù)據(jù)前后不一一致等，都都可能使審審核人員對對整個申報報材料的質質量產生疑疑問。案例：某擬擬上市公司司的申報材材料制作粗粗糙，前后

43、后差別較大大。會計師師對反饋意意見的回復復前后不一一致，表現(xiàn)現(xiàn)在公司與與關聯(lián)方房房產項目合合作合同執(zhí)執(zhí)行情況的的核查。最最初的結論論是：公司司項目合作作已按合同同執(zhí)行。補補充回復為為：合同實實際執(zhí)行過過程中，存存在資金回回籠的時間間與原約定定上的差異異，均經雙雙方協(xié)商同同意，達成成一致，另另外，會計計師出具了了標準無保保留意見的的審計報告告，但會計計報表勾稽稽關系不正正確。公司司將很多未未明確用途途的流動資資金借款費費用予以資資本化，并并且未將兩兩家虧損的的子公司納納入合并報報表，而公公司對反饋饋意見的回回復也不一一致，主要要表現(xiàn)在合合作項目的的銷售情況況前后披露露差別較大大，如某大大廈的銷售

44、售率從988%降為778%。3、申報材材料在制作作中對于發(fā)發(fā)行人的信信息披露應應秉著盡量量詳細、全全面的原則則，對變動動異常的項項目，一定定按規(guī)定詳詳細披露變變動原因，否否則審核時時也會提出出問題要求求反饋，增增加反饋意意見問題數(shù)數(shù)量。如果果發(fā)行人或或中介機構構認為此處處不宜披露露、他處不不宜披露，容容易使人認認為其在刻刻意隱瞞一一些情況。對于某些些發(fā)行人認認為涉及商商業(yè)秘密，不不宜公開披披露的內容容，如客戶戶情況、產產品生產流流程等，可可以申請在在公開披露露時豁免，但但應提供給給預審員和和發(fā)審委。4、會計師師出具的業(yè)業(yè)務報告撰撰寫應當專專業(yè)、嚴謹謹、精簡，充充分體現(xiàn)CCPA的執(zhí)執(zhí)業(yè)水平，避避

45、免脫離主主題、含糊糊其詞以及及過多地采采用非專業(yè)業(yè)術語。證監(jiān)會IPPO審核中中重點關注注的財務會會計問題（一）核準準制下的審審核特點 信息披披露質量審查企業(yè)是是否及時真真實、準確確、完整、充分地披披露信息 是否符符合法定條條件在首次公開開發(fā)行股票票并上市管管理辦法中中有詳細的的規(guī)定,主主要包括主主體資格、獨立性、規(guī)范運作作、財務與與會計以及及募集資金金 合規(guī)性性審核對公司前景景進行部分分價值判斷斷。合規(guī)性問題題：是否符符合審核依依據(jù)的法律律法規(guī)和有有關規(guī)定？例如：同同業(yè)競爭；生產經營營獨立性；無形資產產不超過凈凈資產的220%；業(yè)業(yè)績能否連連續(xù)計算。（二）公司司基本情況況及歷史沿革革1、高度關

46、關注改制設設立過程中中資本和股股本形成的的合規(guī)性，設設立時涉及及集體資產產量化給個個人；公司司歷史沿革革中涉及國國有及集體體資產處置置必須過程程合法、權權屬合規(guī)，或或者得到有有關部門的的確認文件件。2、設立以以來發(fā)生的的股權轉讓讓尤其是發(fā)發(fā)生在最近近一年，且且涉及到核核心人員的的持股轉讓讓。3、最近三三年公司管管理層及主主營業(yè)務是是否穩(wěn)定。4、有多個個子公司，如如虧損或經經營相同業(yè)業(yè)務，設立立的原因。（三）公司司經營模式式及行業(yè)地位位前三年的主主要產品及及產能、每每種主要產產品或服務務的主要用用途、工藝藝流程；主主要生產設設備，關鍵鍵設備的重重置成本、先進性，還還能安全運運行的時間間等；每種種

47、主要產品品的主要原原材料和能能源供應及及成本構成成。主要產產品的銷售售情況和產產銷率、主主要消費群群體、平均均價格、主主要銷售市市場、國內內市場的占占有率。公公司報告期期內收入、利潤在行行業(yè)中的排排名（行業(yè)業(yè)地位在財財務報表中中的體現(xiàn)）公公司產品的的市場占有有率。公司司在行業(yè)中中的競爭優(yōu)優(yōu)勢及劣勢勢。（四）財務務狀況及盈利能力分析析（財務狀狀況）關注發(fā)行人人財務狀況況、盈利能能力、現(xiàn)金金流量報告告期內情況況及未來趨趨勢的主要要特點及主主要影響因因素。資產負債主主要構成及及重大變化化分析、資資產減值準準備計提是是否充足分分析。償債能力分分析；各期期經營活動動產生的現(xiàn)現(xiàn)金流量凈凈額為負數(shù)數(shù)或者遠低低于當期凈凈利潤的，應應分析披露露原因。資產周轉能能力分析。財務性投資資分析，包包括交易性性金融資產產、可供出出售的金融融資產、借借與他人款款項、委托托理財?shù)?。（五）財務務狀況及盈盈利能力分分析（盈利利能力）營業(yè)收入構構成及增減減變動分析析、季節(jié)性性波動分析析。利潤來源分分析，影響響盈利能力力連續(xù)性和和穩(wěn)定性的的主要因素素分析。經營成果變變化的原因因分析。主要產品銷銷售價格、原材料及及燃料價格格頻繁變動動且影響較較大的，就就價格變動動對利潤的影響響作敏感性性分析。毛利率構成成及重大變變動分析。非經常性損損益、合并并財務報表