1、泓域/X射線影像設(shè)備零部件公司治理與內(nèi)部控制X射線影像設(shè)備零部件公司治理與內(nèi)部控制xxx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112414875 一、 風(fēng)險分析方法的選擇 PAGEREF _Toc112414875 h 4 HYPERLINK l _Toc112414876 二、 風(fēng)險分析的方法 PAGEREF _Toc112414876 h 4 HYPERLINK l _Toc112414877 三、 風(fēng)險識別的方法 PAGEREF _Toc112414877 h 11 HYPERLINK l _Toc112414878 四、 風(fēng)險識別的概念和內(nèi)容 P

2、AGEREF _Toc112414878 h 18 HYPERLINK l _Toc112414879 五、 證券市場與控制權(quán)配置 PAGEREF _Toc112414879 h 20 HYPERLINK l _Toc112414880 六、 機構(gòu)投資者治理機制 PAGEREF _Toc112414880 h 29 HYPERLINK l _Toc112414881 七、 監(jiān)督機制 PAGEREF _Toc112414881 h 32 HYPERLINK l _Toc112414882 八、 信息披露機制 PAGEREF _Toc112414882 h 36 HYPERLINK l _Toc1

3、12414883 九、 控制手段類業(yè)務(wù)流程 PAGEREF _Toc112414883 h 42 HYPERLINK l _Toc112414884 十、 控制活動類業(yè)務(wù)流程 PAGEREF _Toc112414884 h 49 HYPERLINK l _Toc112414885 十一、 內(nèi)部控制的種類 PAGEREF _Toc112414885 h 64 HYPERLINK l _Toc112414886 十二、 控制活動的基本原理 PAGEREF _Toc112414886 h 68 HYPERLINK l _Toc112414887 十三、 公司治理的產(chǎn)生及動因 PAGEREF _Toc

4、112414887 h 70 HYPERLINK l _Toc112414888 十四、 企業(yè)的演進 PAGEREF _Toc112414888 h 79 HYPERLINK l _Toc112414889 十五、 發(fā)展與創(chuàng)新階段 PAGEREF _Toc112414889 h 84 HYPERLINK l _Toc112414890 十六、 起步和探索階段 PAGEREF _Toc112414890 h 87 HYPERLINK l _Toc112414891 十七、 公司治理原則的內(nèi)容 PAGEREF _Toc112414891 h 88 HYPERLINK l _Toc112414892

5、 十八、 公司治理原則的概念 PAGEREF _Toc112414892 h 94 HYPERLINK l _Toc112414893 十九、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112414893 h 95 HYPERLINK l _Toc112414894 二十、 項目簡介 PAGEREF _Toc112414894 h 97 HYPERLINK l _Toc112414895 二十一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112414895 h 101 HYPERLINK l _Toc112414896 二十二、 平板探測器概覽 PAGEREF _Toc112414896 h 101

6、 HYPERLINK l _Toc112414897 二十三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112414897 h 103 HYPERLINK l _Toc112414898 二十四、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112414898 h 103 HYPERLINK l _Toc112414899 二十五、 法人治理 PAGEREF _Toc112414899 h 107 HYPERLINK l _Toc112414900 二十六、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc112414900 h 120 HYPERLINK l _Toc112414901 二十七、 項目風(fēng)險對策 PA

7、GEREF _Toc112414901 h 123 HYPERLINK l _Toc112414902 二十八、 組織機構(gòu)及人力資源 PAGEREF _Toc112414902 h 123 HYPERLINK l _Toc112414903 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112414903 h 124風(fēng)險分析方法的選擇選擇風(fēng)險分析的方法和判斷標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)考慮行業(yè)自身特點，區(qū)別它們各自的關(guān)注點，靈活確定風(fēng)險分析過程和分析方法。例如，對于金融行業(yè)來說，丟失數(shù)據(jù)風(fēng)險的損失比短時間業(yè)務(wù)停頓的風(fēng)險所帶來的損失更為嚴(yán)重：而對于通信行業(yè)來說，業(yè)務(wù)停頓風(fēng)險帶來的損失比少量數(shù)據(jù)丟失的風(fēng)險更難以接受。與定量

8、分析相比較，定性分析的準(zhǔn)確性稍好但精確性不夠，定量分析則相反；定性分析沒有定量分析那樣繁多的計算負(fù)擔(dān)，但卻要求分析者具備一定的經(jīng)驗和能力；定量分析依賴大量的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，而定性分析沒有這方面的要求；定性分析較為主觀，定量分析基于客觀；此外，定量分析的結(jié)果很直觀，容易理解，而定性分析的結(jié)果則很難有統(tǒng)一的解釋。企業(yè)可以根據(jù)自身的具體情況來選擇定性或定量的分析方法。當(dāng)前最常用的分析方法一般都是定量和定性的混合方法，對一些可以明確賦予數(shù)值的要素直接賦予數(shù)值，對難于賦值的要素使用定性方法，這樣不僅更清晰地分析了資產(chǎn)的風(fēng)險情況，也極大簡化了分析的過程，加快了分析進度。風(fēng)險分析的方法風(fēng)險分析的方法一般包括定量分

9、析方法和定性分析方法。但當(dāng)前最常用的分析方法一般都是定量和定性的混合方法，對一些可以明確賦予數(shù)值的要素直接賦予數(shù)值，對難于賦值的要素使用定性方法，這樣不僅可以清晰地分析企業(yè)資產(chǎn)的風(fēng)險情況，而且也極大地簡化了分析的過程，加快了風(fēng)險分析的進度。（一）定量分析法定量分析法就是對風(fēng)險的程度用直觀的數(shù)據(jù)表示出來，其主要思路是對構(gòu)成風(fēng)險的各個要素和潛在損失的程度賦予數(shù)值或貨幣金額這樣風(fēng)險分析的整個過程和結(jié)果都可以被量化了。在度量風(fēng)險的所有要素（資產(chǎn)價值、脆弱性級別等）中，風(fēng)險分析人員計算資產(chǎn)暴露程度，計算控制成本以及確定所有其他值時，應(yīng)盡量具有相同的客觀性。風(fēng)險大小的判斷可以根據(jù)風(fēng)險暴露的大小乘以風(fēng)險發(fā)生

10、的概率加以確定。目前比較常用的定量分析方法有：MPY（年度可能最大損失）值估計法、情景分析法、VAR（風(fēng)險價值）法、敏感性分析等。1、MPY值估計法MPY值估計法是評估一般危害性風(fēng)險的方法，是指在某一特定年度中，單一風(fēng)險單位或多個風(fēng)險單位遭受一種或多種事故所致的最大總損失。年度最大可信總損失與年度預(yù)期總損失不同，年度預(yù)期損失是平均損失，而年度可信總損失與風(fēng)險管理人員的主觀判斷有關(guān)。2、情景分析法情景分析法是通過假設(shè)、預(yù)測、模擬等手段生成未來情景，并分析其對目標(biāo)產(chǎn)生影響的一種分析方法。該方法根據(jù)發(fā)展趨勢的多樣性，通過對系統(tǒng)內(nèi)外相關(guān)問題的系統(tǒng)分析，設(shè)計出多種可能的未來前景，然后用類似于撰寫電影劇本

11、的手法，對系統(tǒng)發(fā)展態(tài)勢做出詳細(xì)的情景和畫面的描述。當(dāng)一個項目持續(xù)的時間較長時，往往要考慮各種技術(shù)、經(jīng)濟和社會因素的影響，可用情景分析法來預(yù)測和識別其關(guān)鍵風(fēng)險因素及其影響程度。情景分析法對以下情況特別有用：提醒決策者注意某種措施或政策可能引起的風(fēng)險或危機性的后果；建議需要進行監(jiān)視的風(fēng)險范圍；研究某些關(guān)鍵性因素對未來過程的影響；提醒人們注意某種技術(shù)的發(fā)展會給人們帶來哪些風(fēng)險。3、VAR法VAR法即風(fēng)險價值法，是指在正常的市場條件和給定的置信度內(nèi)，某種投資組合在既定時期內(nèi)所面臨的市場風(fēng)險大小和可能遭受的潛在最大價值損失。VAR把對預(yù)期的未來損失的大小和該損失發(fā)生的可能性結(jié)合起來，不僅讓投資者知道發(fā)生

12、損失的規(guī)模，而且知道其發(fā)生的可能性，是一種數(shù)量化市場風(fēng)險的重要度量工具。VAR法利用統(tǒng)計技術(shù)來度量投資風(fēng)險，對某個有價證券，在市場條件下，對給定的時間區(qū)間的置信水平a，VAR給出了該有價證券最大可能的預(yù)期損失，即可以保證損失不會超過VAR的概率為1a。計算VAR常用的方法主要有3種。（1）歷史模擬法。該方法是借助于計算過去一段時間內(nèi)的資產(chǎn)組合風(fēng)險收益的頻度分布，通過找到歷史上一段時間內(nèi)的平均收益以及在既定置信水平a下的最低收益率，計算資產(chǎn)組合的VAR值。（2）方差一協(xié)方差法。該方法的基本思路為：首先，利用歷史數(shù)據(jù)計算資產(chǎn)組合的收益的方差、標(biāo)準(zhǔn)差、協(xié)方差；其次，假定資產(chǎn)組合收益是正態(tài)分布，可求出

13、在一定置信水平下，反映了分布偏離均值程度的臨界值；最后，建立與風(fēng)險損失的聯(lián)系，推導(dǎo)VAR值。（3）蒙特卡羅模擬法。它是基于歷史數(shù)據(jù)和既定分布假定的參數(shù)特征，借助隨機產(chǎn)生的方法模擬出大量的資產(chǎn)組合收益的數(shù)值，再計算VAR值。4、敏感分析法敏感分析法是指通過對項目各種不確定因素在未來發(fā)生變化時對經(jīng)濟效果指標(biāo)影響程度的比較，找出敏感因素，提出相應(yīng)對策。它是在項目評價的不確定分析中被廣泛運用的主要方法之一。在項目計算期內(nèi)可能發(fā)生變化的因素主要有建設(shè)投資、產(chǎn)品產(chǎn)量、產(chǎn)品售價、主要原材料供應(yīng)及價格、勞動力價格、建設(shè)工期及外匯匯率等。敏感性分析就是要分析預(yù)測這些因素單獨變化或多因素變化時對項目內(nèi)部收益率、靜

14、態(tài)投資回收期和借款償還期等的影響。這些影響應(yīng)是用數(shù)字、圖表或曲線的形式進行描述，使決策者了解不確定因素對項目評價的影響程度，確定不確定性因素變化的臨界值，以便采取防范措施，從而提高決策的準(zhǔn)確性和可靠性。各因素的變化都會引起效益指標(biāo)的一定變化，但其影響程度卻各不相同。有些因素小幅度變化，就能引起經(jīng)濟評價指標(biāo)發(fā)生較大幅度的波動；而另一類因素即使發(fā)生了較大幅度的變化，對經(jīng)濟效益指標(biāo)的影響也不是很大。一般把前一類因素稱為敏感性因素，后一類稱為非敏感性因素。敏感性分析的目的就是要篩選敏感性因素和非敏感性因素。敏感性分析的步驟如下。（1）確定敏感性分析指標(biāo)。投資項目經(jīng)濟評價有一整套指標(biāo)體系，在進行敏感性分

15、析時，應(yīng)選擇最能反映項目經(jīng)濟效益的一個或幾個主要指標(biāo)進行分析。最基本的分析指標(biāo)是內(nèi)部收益率，根據(jù)項目的實際情況也可選擇凈現(xiàn)值或投資回收期等指標(biāo)，必要時可同時針對兩個或兩個以上的指標(biāo)進行敏感性分析。（2）選擇敏感性分析的不確定因素。影響項目經(jīng)濟效益指標(biāo)的因素很多，如產(chǎn)品產(chǎn)量、價格、經(jīng)營成本、投資額、建設(shè)期和生產(chǎn)期等。在實際的敏感性分析中，沒有必要也不可能對所有因素進行分析。根據(jù)項目特點，結(jié)合經(jīng)驗判斷選擇對項目影響效益較大且重要的不確定因素進行分析。經(jīng)驗表明，應(yīng)主要對銷售收入、產(chǎn)品價格、產(chǎn)量、經(jīng)營成本、建設(shè)投資等不確定因素進行敏感性分析。（3）確定不確定因素的變化范圍。在選擇不確定因素分析基礎(chǔ)上，

16、還要進一步分析不確定因素的可能變動范圍。一般選擇不確定因素變化的百分率為+5%、+10%、土15%、土20%等，對于不便用百分?jǐn)?shù)表示的因素，可采用延長一段時間表示，如延長一年。（4）計算敏感性分析指標(biāo)。為較準(zhǔn)確反映項目評價指標(biāo)對不確定因素的敏感程度，分析不確定因素的變化使項目由可行變?yōu)椴豢尚械呐R界數(shù)值，應(yīng)計算敏感度系數(shù)和臨界點指標(biāo)。敏感度系數(shù)。敏感度系數(shù)指項目評價指標(biāo)變化的百分率與不確定因素變化的百分率之比。敏感度系數(shù)高，表示項目效益對該不確定因素敏感程度高。臨界點。臨界點是指不確定性因素的變化使項目由可行變?yōu)椴豢尚械呐R界數(shù)值，可采用不確定性因素相對基本方案的變化率或相對應(yīng)的具體數(shù)值表示。當(dāng)該

17、不確定性因素為費用科目時，即為其增加的百分率，當(dāng)其為效益科目時為降低的百分率。臨界點也可用該百分率對應(yīng)的具體數(shù)值表示。當(dāng)不確定因素的變化超過了臨界點所表示的不確定因素的極限變化時，項目將由可行變?yōu)椴豢尚?。臨界點的高低與計算臨界點指標(biāo)的初始值有關(guān)。若選取基準(zhǔn)收益率為計算臨界點的指標(biāo)，對于同一個項目，隨著設(shè)定基準(zhǔn)收益率的提高，臨界點就會變低；而在一定的基準(zhǔn)收益率下，臨界點越低，說明該因素對項目評價指標(biāo)影響越大，項目對該因素就越敏感。從根本上說，臨界點計算是使用插值法，也可以借助于計算機的相關(guān)軟件，由于項目評價指標(biāo)的變化與不確定因素變化之間不是直線關(guān)系，當(dāng)通過直線圖求解時也會存在一定的誤差。（二）定

18、性分析法定性分析法與定量分析法的區(qū)別在于不需要對資產(chǎn)及各相關(guān)要素的分配確定數(shù)值，而是賦予一個相對值。在風(fēng)險管理過程中，風(fēng)險分析是最困難的。風(fēng)險經(jīng)理往往陷入兩難的境地，即為了追求準(zhǔn)確，就必須應(yīng)用復(fù)雜的概率計算方法和采用精度較高的模型，但是限于資料的稀缺和時間的緊迫，這種方法或模型就被迫放棄。大多數(shù)的風(fēng)險經(jīng)理寧愿放棄準(zhǔn)確度的較高要求而采用定性的預(yù)測方法，即將風(fēng)險的概率估計予以主觀量化。據(jù)統(tǒng)計，75%的項目經(jīng)理采用的風(fēng)險分析方法是專家調(diào)查打分法。例如，通過問卷、面談及研討會的形式進行數(shù)據(jù)收集和風(fēng)險分析，這個方法涉及各業(yè)務(wù)部門的人員，這個過程帶有一定的主觀性，往往需要憑借專業(yè)咨詢?nèi)藛T的經(jīng)驗和直覺，或者

19、業(yè)界的標(biāo)準(zhǔn)和慣例，因此，為風(fēng)險各相關(guān)要素（資產(chǎn)價值、威脅、脆弱性等）的大小或高低程度定等級時，可以運用定性分析方法將風(fēng)險分為高、中、低三個等級。通過這樣的方法，對風(fēng)險的各個分析要素賦值后，可以定性地區(qū)分這些風(fēng)險的嚴(yán)重等級，避免了復(fù)雜的賦值過程簡單且又易于操作。定性分析法的步驟一般如下。第一步，確定風(fēng)險因素（或稱威脅）發(fā)生的可能性。假定把威脅的可能性定為五級。第二步，通過風(fēng)險分析對風(fēng)險確定等級。風(fēng)險等級一般可以分為高、中、低三個等級，也可以分為四級或者五級。第三步，根據(jù)上面兩張表編制風(fēng)險矩陣表。企業(yè)管理層肯定不能接受H，對M要根據(jù)具體情況考慮是否應(yīng)采取相應(yīng)的對策來減少這種風(fēng)險，對L應(yīng)當(dāng)能接受，但

20、需要加強對風(fēng)險的控制，不使其損失面擴大。定性分析的操作方法可以多種多樣，包括小組討論（例如Delphi方法）、檢查列表、問卷、人員訪談、調(diào)查等。定性分析操作起來相對容易，但也可能因為操作者經(jīng)驗和直覺的偏差而使分析結(jié)果失準(zhǔn)。風(fēng)險識別的方法風(fēng)險識別是指對企業(yè)面臨的各種風(fēng)險進行確認(rèn)的一個動態(tài)、連續(xù)的過程。從風(fēng)險產(chǎn)生的原因入手，通過各種識別方法發(fā)現(xiàn)客觀存在的不確定性，即辨識風(fēng)險，下面簡要介紹幾種常用的風(fēng)險識別方法。（一）風(fēng)險清單法風(fēng)險清單是指由專業(yè)人員設(shè)計好風(fēng)險標(biāo)準(zhǔn)的表格或者問卷，全面地羅列一個企業(yè)可能面臨的風(fēng)險。表格多由風(fēng)險管理方面的專家提供，包含人們已經(jīng)識別出的最基本的各類風(fēng)險。該方法的優(yōu)點是經(jīng)濟

21、方便，適合新公司或初次構(gòu)建風(fēng)險管理制度的公司適用，幫助他們識別最基本的風(fēng)險，降低忽略重要風(fēng)險源的可能性；缺點是表格的初次制作比較費時，問卷回收率可能較低，質(zhì)量難以有效控制。（二）流程圖分析法流程圖分析法是指首先按企業(yè)經(jīng)營過程的內(nèi)在邏輯制作出作業(yè)流程圖，然后對其中的重要環(huán)節(jié)和薄弱之處進行調(diào)查和分析的方法?；静襟E如下。（1）梳理單位各類經(jīng)濟活動的業(yè)務(wù)流程，明確業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)；（2）設(shè)計流程圖，把流程圖中的風(fēng)險揭示出來，確定風(fēng)險點；（3）解釋流程圖；（4）選擇風(fēng)險應(yīng)對策略。流程圖有助于識別企業(yè)經(jīng)營過程中所面臨的風(fēng)險。其優(yōu)點是可以將復(fù)雜的生產(chǎn)過程或業(yè)務(wù)流程簡單化，從而發(fā)現(xiàn)風(fēng)險；其缺點是流程圖的繪制較耗費時

22、間，而且不可能進行定量分析從而無法判斷風(fēng)險發(fā)生的可能性。（三）現(xiàn)場調(diào)查法現(xiàn)場調(diào)查法相當(dāng)于對風(fēng)險進行一次全面的檢查，其主要步驟如下。（1）調(diào)查前的準(zhǔn)備工作。包括確定調(diào)查的時間，其中需要明確開始時間、結(jié)束時間和持續(xù)時間等，還要明確調(diào)查的對象，包括調(diào)查人數(shù)等。實際工作中一般應(yīng)事先設(shè)計好調(diào)查表格。（2）進行現(xiàn)場調(diào)查和訪問，由被調(diào)查人認(rèn)真填寫表格，表格填寫應(yīng)符合規(guī)范，避免出現(xiàn)不符合要求的問卷而影響調(diào)查結(jié)果。（3）將調(diào)查結(jié)果及時進行反饋，以便發(fā)現(xiàn)潛在的問題?，F(xiàn)場調(diào)查法的優(yōu)點是可以獲得一手的資料而不依賴他人的數(shù)據(jù)，同時在調(diào)查過程中可以與基層人員建立良好的關(guān)系。缺點是耗時過多，成本過大，在調(diào)查的過程中，可能會

23、引起一些員工的反感。（四）財務(wù)報表分析法財務(wù)報表是反映企業(yè)一定時點的財務(wù)狀況、一定期間經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的文件，因此分析財務(wù)報表有利于認(rèn)識經(jīng)營風(fēng)險可能的來源。財務(wù)報表分析法主要是通過分析企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動表以及補充記錄來識別企業(yè)潛在的風(fēng)險。財務(wù)報表分析法具體又分為以下幾種主要方法。1、趨勢分析法趨勢分析法是通過對一個企業(yè)連續(xù)數(shù)期的利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表的各個項目進行比較，求出金額和百分比增減變動的方向和幅度，以揭示當(dāng)期財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況增減變化的性質(zhì)及其趨勢。趨勢分析法通常包括橫向分析法和縱向分析法。橫向分析法又稱水平分析法，是在會計報表中用金額、百分比的形式，將

24、各個項目的本期或多期的金額與基期的金額進行比較分析，以觀察企業(yè)經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的變化趨勢；縱向分析法又稱垂直分析法，是對會計報表中某一期的各個項目，分別與其中一個作為基期金額的特定項目進行百分比分析，借以觀察經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的變化趨勢。2、比率分析法比率分析法就是把財務(wù)報表的某些項目同其他項目進行比較，這些金額或者數(shù)據(jù)可以選自一張財務(wù)報表，亦可以選自兩張財務(wù)報表。比率分析法可以分析財務(wù)報表所列示項目與項目之間的相互關(guān)系，因此運用得比較廣泛。主要有經(jīng)營成果的比率分析、權(quán)益狀況的比率分析、流動資產(chǎn)狀況的比率分析。3、因素分析法因素分析法也是財務(wù)報表分析中常用的一種技術(shù)方法，它是指把整體分解為若

25、干個局部的分析方法，包括比率因素分析法和差異因素分解法。比率因素分解法，是指把一個財務(wù)比率分解為若干個影響因素的方法。例如，資產(chǎn)收益率可以分解為資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和銷售利潤率兩個比率的乘積，財務(wù)比率是財務(wù)報表分析的特有概念。在實際的分析中，分解法和比較法是結(jié)合使用的，比較之后需要分解，以深入了解差異的原因。分解之后還需要比較，以進一步認(rèn)識其特征。不斷的比較和分解，構(gòu)成了財務(wù)報表分析的主要過程。為了解釋比較分析中形成差異的原因，需要使用差異分解法。例如，將產(chǎn)品材料成本差異分解為價格差異和數(shù)量差異。差異分解法又分為定基替代法和連環(huán)替代法兩種。定基替代法是測定比較差異成因的一種定量方法。按照這種方法，需要分

26、別用標(biāo)準(zhǔn)值（歷史的、同業(yè)企業(yè)的或預(yù)算的標(biāo)準(zhǔn)）替代實際值，以測定各個因素對財務(wù)指標(biāo)的影響。連環(huán)替代法是另外一種測定比較差異成因的定量分析方法。按照這種方法，需要依次用標(biāo)準(zhǔn)值替代實際值，以測定各個因素對財務(wù)指標(biāo)的影響。（五）事件樹分析法事件樹分析法又稱故障樹法，其實質(zhì)是利用邏輯思維的規(guī)律和形式，從宏觀的角度去分析事故形成的過程。它的理論基礎(chǔ)是，任何一起事故的發(fā)生，必定是一系列事件按時間順序相繼出現(xiàn)的結(jié)果，前一事件的出現(xiàn)是隨后事件發(fā)生的條件，在時間的發(fā)展過程中，每一事件有兩種可能的狀態(tài)，即成功和失敗。事件樹法從某一風(fēng)險結(jié)果出發(fā)，運用邏輯推理的方法推導(dǎo)出引起風(fēng)險的原因，遵循風(fēng)險事件一中間事件一基本事件

27、的邏輯結(jié)構(gòu)。事件樹分析法的一般步驟如下：（1）定義目標(biāo)，此時需要考慮影響目標(biāo)的各種風(fēng)險因素；（2）做出風(fēng)險因果圖；（3）全面考慮各風(fēng)險因素之間的相互關(guān)系，從而研究對風(fēng)險所采取的對策或行動方案。事故樹法的優(yōu)點是把影響企業(yè)整體目標(biāo)實現(xiàn)的諸多因素及其因果關(guān)系一步步清楚地列示出來，有利于下一步進行深入的風(fēng)險分析。該方法通常用于直接經(jīng)驗較少的風(fēng)險識別，效果非常直觀，缺點是容易產(chǎn)生遺漏和錯誤。（六）可行性研究可行性研究是在項目計劃階段即對風(fēng)險進行定性識別的方法。它的工作步驟如下：（1）檢查各部分原始意圖（2）發(fā)現(xiàn)有無偏離原始意圖的情況；（3）尋找偏離原因（4）預(yù)測偏離后果。該方法的優(yōu)點是可在項目實施前就發(fā)

28、現(xiàn)風(fēng)險并加以處理；缺點是比較費時，需要詳細(xì)的設(shè)計系統(tǒng)圖的支持。（七）其他方法風(fēng)險管理人員必須始終對新的、變化中的風(fēng)險保持警惕，經(jīng)常檢查關(guān)鍵文檔就是一個好方法。關(guān)鍵文檔包括董事會會議的詳細(xì)記錄、資金申請表、公司指南、年度報告等，這些文件提供的信息并非詳盡，卻是風(fēng)險管理中使用最為頻繁的信息資源。面談也是另外一個有利于風(fēng)險事項識別的重要信息資源。許多信息沒有記錄在文檔文件里面，而只存在于經(jīng)營管理人員和員工的頭腦里。與不同層次不同領(lǐng)域的員工進行面談以便增加識別潛在風(fēng)險事項的信息資源。一般情況下，可以考慮和以下人員進行面談：經(jīng)營部門經(jīng)理、首席財務(wù)官、法律顧問、人力資源部經(jīng)理、基層護理人員、工人和領(lǐng)班、外

29、部人員等。與一般基層工人的談話可以發(fā)現(xiàn)一些不安全的設(shè)備和操作方法，這些問題在正規(guī)的報告里面是不會反映出來的而通過與高層管理者的面談，風(fēng)險防范人員能夠了解最高管理層可以容忍的純粹風(fēng)險程度，以及希望轉(zhuǎn)移的風(fēng)險。風(fēng)險識別是風(fēng)險管理中最基礎(chǔ)的工作，從定性的經(jīng)驗判斷到各種定量方法，不僅要發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，還要進行風(fēng)險因素分析，它是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程。任何一種方法都不能揭示出企業(yè)面臨的全部風(fēng)險，更不可能揭示導(dǎo)致風(fēng)險事故的所有因素，故應(yīng)將多種方法結(jié)合使用。風(fēng)險識別的概念和內(nèi)容（一）風(fēng)險識別的概念風(fēng)險識別是指對資產(chǎn)當(dāng)前或未來所面臨的和潛在的風(fēng)險加以判斷、歸類以及對風(fēng)險性質(zhì)進行鑒定的過程。其目的是確認(rèn)風(fēng)險的來源、風(fēng)險的

30、種類及風(fēng)險的可能影響，以利于風(fēng)險的有效管理和合理控制。對于風(fēng)險識別的概念，可以從以下幾個方面來理解。1、風(fēng)險識別是一項動態(tài)的、連續(xù)不斷的、系統(tǒng)性的重復(fù)過程風(fēng)險事項識別需要針對環(huán)境的變化而持續(xù)進行，不可能一蹴而就，風(fēng)險主體的風(fēng)險僅憑一兩次有限的識別是不可能解決問題的，許多復(fù)雜的和潛在的風(fēng)險要經(jīng)過多次調(diào)查和反復(fù)論證方能得到準(zhǔn)確答案；隨著主體的活動，新的風(fēng)險也會不斷產(chǎn)生，風(fēng)險事項識別是一個連續(xù)不斷的過程。2、風(fēng)險識別是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程風(fēng)險事項識別的系統(tǒng)性是指風(fēng)險識別過程不可能局限在某一個專門部門或者專門的環(huán)節(jié)，事項識別要把企業(yè)作為系統(tǒng)看待，不僅要識別企業(yè)可能面臨的各種風(fēng)險，而且企業(yè)的各個部門都要參

31、與并密切配合。同時風(fēng)險主體應(yīng)綜合考慮自身的內(nèi)外部環(huán)境，結(jié)合自己的特點，設(shè)計和選擇適當(dāng)?shù)氖马椬R別方法，這無疑使得事項識別工作更具有挑戰(zhàn)性。3、風(fēng)險識別是整個風(fēng)險評估過程中重要的程序之一企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第三章第二十一條規(guī)定，企業(yè)開展風(fēng)險評估，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識別與實現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險確定相應(yīng)的風(fēng)險承受度。風(fēng)險識別是否全面、深刻直接影響風(fēng)險評估的質(zhì)量，風(fēng)險識別的目的就是確認(rèn)所有風(fēng)險的來源、種類以及發(fā)生損失的可能性，為風(fēng)險分析和風(fēng)險應(yīng)對提供依據(jù)。風(fēng)險識別過程應(yīng)充分體現(xiàn)全面性原則。（二）風(fēng)險識別的內(nèi)容1、感知風(fēng)險事項感知風(fēng)險，即通過調(diào)查和了解識別風(fēng)險的存在。例如，通過調(diào)查，了解到一家運輸公司

32、面臨的財產(chǎn)風(fēng)險、人身風(fēng)險和責(zé)任風(fēng)險。財產(chǎn)風(fēng)險又包括車輛財產(chǎn)損失、存貨倉庫損失、庫存物損失和其他設(shè)備損失。在存貨倉庫損失中，可能有火災(zāi)、爆炸、洪水、暴風(fēng)等多種原因形成的損失。2、分析風(fēng)險事項通過歸類分析，掌握風(fēng)險產(chǎn)生的原因和條件以及風(fēng)險所具有的性質(zhì)。例如，存貨倉庫的風(fēng)險因素包括洪水、暴雨、水管或其他設(shè)備破裂等；人的風(fēng)險包括死亡、疾病、身體傷害、財產(chǎn)損失等；導(dǎo)致死亡的風(fēng)險因素主要有自然災(zāi)害、意外事故、自殺、疾病。感知風(fēng)險是識別風(fēng)險的基礎(chǔ)，分析風(fēng)險是識別風(fēng)險的關(guān)鍵。只有感知風(fēng)險，才能進一步有意識、有目的地分析風(fēng)險，掌握風(fēng)險存在及導(dǎo)致風(fēng)險事故發(fā)生的原因和條件。證券市場與控制權(quán)配置（一）證券市場在控制權(quán)

33、配置中的作用控制權(quán)市場是以市場為依托而進行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：證券市場的價值職能為控制權(quán)配置主體的價值評定奠定了基礎(chǔ)；發(fā)達的資本市場造就了控制權(quán)配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權(quán)市場配置提供了重要推動力。（二）股票價格與公司業(yè)績股票價格取決于公司的盈利水平和風(fēng)險狀況，但從某一時期來看，股票價格可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。因此，公司應(yīng)進行股票價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當(dāng)股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當(dāng)股票市場價值大于估算的價值，認(rèn)識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標(biāo)，需要改進對資

34、產(chǎn)的管理來縮小差距?？s小認(rèn)識上的相反差距，可通過內(nèi)部改進和外部改進來進行。內(nèi)部改進的關(guān)鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價值驅(qū)動因素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎(chǔ)的管理；外部改進包括資產(chǎn)剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)，從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的行為。2、公司并購的目的（1）企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)在以下幾個方面。第一，并購可以節(jié)省時間。企

35、業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會受到項目的建設(shè)周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方式，企業(yè)可以在極短的時間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，誰領(lǐng)先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢。在這種情況下，如果通過內(nèi)部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競爭優(yōu)勢。第二，并購可以降低行

36、業(yè)進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險。企業(yè)進入一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、經(jīng)驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入這一行業(yè)的難度，而且提高了進入的成本和風(fēng)險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險迅速進入這一行業(yè)。尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到一定的規(guī)模，這必將導(dǎo)致生產(chǎn)能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗，產(chǎn)品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應(yīng)地得到提高，該企業(yè)的進入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業(yè)，不會導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴張，從

37、而保護這一行業(yè)，使企業(yè)進入后有利可圖。第三，并購可以促進企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局已基本形成，跨國發(fā)展已經(jīng)成為經(jīng)營的一個新趨勢，企業(yè)進入國外的新市場，面臨著比國內(nèi)新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營管理方式、經(jīng)營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當(dāng)?shù)匾延械囊粋€企業(yè)的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經(jīng)營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段能順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與進入國的經(jīng)濟緊密融為一體，不會對該國經(jīng)濟產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。（2）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)協(xié)同

38、，經(jīng)營協(xié)同，財務(wù)協(xié)同，人才、技術(shù)協(xié)同。第一，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經(jīng)濟取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之間的資產(chǎn)即規(guī)模進行調(diào)整，使其達到最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專門的生產(chǎn)部門進行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設(shè)備的專業(yè)化，提高生產(chǎn)效率；原有企業(yè)間相互銜接的生產(chǎn)過程或工序，企業(yè)并購后可以加強生產(chǎn)的協(xié)作，使生產(chǎn)得以順暢進行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。第二，經(jīng)營協(xié)同。經(jīng)營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟來實現(xiàn)。企業(yè)并購后，管理機構(gòu)和人員可以精簡，使管理費用由更多的產(chǎn)品進行分擔(dān)，從而節(jié)省管理費用；原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)、營銷活動可以進行合并，從而節(jié)約營銷費用；研

39、究與開發(fā)費用可以由更多的產(chǎn)品進行分擔(dān)，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風(fēng)險的能力。第三，財務(wù)協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調(diào)度，增強企業(yè)資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力大大增強可以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會計上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補產(chǎn)生的虧損，從而達到避稅的效果。第四，人才、技術(shù)協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術(shù)可以共享，達到充分發(fā)揮人才、技術(shù)的作用，增強企業(yè)的競爭力的效果。尤其是一些專有技術(shù)，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了對該企業(yè)的控制，從而獲得該項專利或技術(shù)，從而促進企

40、業(yè)的發(fā)展。（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以提高議價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴大企業(yè)的盈利水平。（4）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的股票市價總額應(yīng)當(dāng)?shù)韧诠镜膶嶋H價值，但是由于環(huán)境、信息不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經(jīng)常被低估。如果企業(yè)管理者認(rèn)為自己可以比原來的經(jīng)營者做得更好，那么該企業(yè)可以收購這家公司，通過對其經(jīng)營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以

41、將目標(biāo)公司收購后重新出售，從而在短期內(nèi)獲得巨額收益。3、公司并購成功的保證為保證公司并購成功，應(yīng)注意：并購雙方業(yè)務(wù)要有一定程度的相關(guān)性和互補性：同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心設(shè)計的激勵或獎懲制度，以使并購產(chǎn)生效果，減少合并后調(diào)整帶來的混亂現(xiàn)象。成功并購的主要步驟：（1）并購前準(zhǔn)備充分；（2）認(rèn)真篩選被并購企業(yè)；（3）充分評估被購企業(yè)（主要是風(fēng)險評價）；（4）雙方談判；（5）并購后加強一體化管理。4、并購失敗的主要原因并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協(xié)同作用估計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。（四）反接管接管是指收購者通過在股票市場上購買目標(biāo)公司股票的方式，在達到控股后改換原

42、來的管理層，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。公司內(nèi)部的各種控制和激勵機制都未能有效發(fā)揮作用時，在股東拋售股票即“用腳投票”基礎(chǔ)上形成的接管機制，將成為股東解決經(jīng)理人代理問題的最后防線?！敖庸堋弊鳛橐环N公司治理機制的概念，公司控制權(quán)市場的基本前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關(guān)。換句話說，接管對管理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現(xiàn)的能力。假設(shè)這種相關(guān)關(guān)系存在，沒有公司價值最大化的意識的經(jīng)理，將會在公司被第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公司經(jīng)營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他公司敵意收購而采取的手段或策略。在20世紀(jì)80年代美英等國出現(xiàn)的敵意

43、接管浪潮中，許多企業(yè)甚至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風(fēng)險。為了對付這些敵意接管，這一時期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。1、毒丸計劃毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁利普頓1982年發(fā)明的，其正式名稱為“股權(quán)攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地

44、稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達到目標(biāo)公司抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。2、“焦土戰(zhàn)術(shù)”“焦土戰(zhàn)術(shù)”是指目標(biāo)公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要消除掉企業(yè)中最有價值的部分，即對公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財務(wù)進行調(diào)整和再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復(fù)存在，進而打消并購者的興趣。它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術(shù)。（1）售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英文為。在西方的并購行為里，人們習(xí)慣性地把一個公司里富有吸引力和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司

45、、分公司或某個部門，也可能是某項資產(chǎn)，一種營業(yè)許可或業(yè)務(wù)，還可能是一種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達到消除收購誘因、粉碎收購者初衷的目的。（2）虛胖戰(zhàn)術(shù)。一個公司，如果財務(wù)狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)又合理，那么它就具有相當(dāng)?shù)奈?，往往會誘發(fā)收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù)，作為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營無關(guān)或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增加公司負(fù)債，以惡化財務(wù)狀況，加大經(jīng)營風(fēng)險；或者做一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減

46、。所有這些，使公司從精干變得臟腫，如果進行收購，買方將不堪其負(fù)累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而卻步。3、“金色降落傘”“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權(quán)變動條款對高層管理人員進行補償?shù)囊?guī)定，最早產(chǎn)生在美國?！敖鹕币庵秆a償豐厚，“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權(quán)變動帶來的沖擊而實現(xiàn)平穩(wěn)過渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之一。其原理可擴大適用到經(jīng)營者各種原因的退職補償?！敖鹕德鋫恪痹谖鞣絿抑饕獞?yīng)用在收購兼并中對被解雇的高層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史貢獻的遺留問題上發(fā)揮作用?！敖鹕德鋫恪?/p>

47、計劃的運用大多則是為了讓員工年紀(jì)大了以后，不用“誕而走險”，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”，而制定這種制度來消除或彌補企業(yè)高層管理人員退休前后物質(zhì)利益和心理角色的巨大落差?！敖德鋫恪蓖ǔ７纸?、銀、錫3種，對高級管理者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫色降落傘。山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應(yīng)企業(yè)發(fā)展要求的高層領(lǐng)導(dǎo)人員進行了妥善的安排，達到了企業(yè)和個人的雙贏。4、白衣騎士當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購目標(biāo)后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會尋找一家“友好”公司進行合并，而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支持

48、的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管理層收購。機構(gòu)投資者治理機制（一）機構(gòu)投資者及其特征1、機構(gòu)投資者的含義機構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。2、機構(gòu)投資者的種類目前我國資本市場上的機構(gòu)投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、社保基金、保險公司、合格的外國機構(gòu)投資者（QFII）等。美國資本市場上的機構(gòu)投資者主要有商業(yè)銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。3、機構(gòu)投資者的特征

49、機構(gòu)投資者的特征主要包括機構(gòu)投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的投資項目；機構(gòu)投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、財務(wù)顧問等，具有人才優(yōu)勢；機構(gòu)投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理。（二）機構(gòu)投資者治理機制的形式機構(gòu)投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實上，早期的機構(gòu)投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預(yù)公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用是微弱的。但是，到了20世紀(jì)90年代，大部分機構(gòu)投資者都放棄了華爾街準(zhǔn)則“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或?qū)局卫韱栴}有不同意

50、見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質(zhì)公司”，而是開始積極參與和改進公司治理。機構(gòu)投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴(yán)格限制機構(gòu)投資者參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機構(gòu)投資者成長很快、規(guī)模不斷擴大；以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化的盛行。機構(gòu)投資者參與公司治理的必要性和可行性主要表現(xiàn)為：首先，解決國內(nèi)上市公司治理中的“內(nèi)部人控制”問題需要機構(gòu)投資者的介入；其次，包括基金在內(nèi)的機構(gòu)投資者正面臨著轉(zhuǎn)變投資理念、開辟新的投資途徑的任務(wù)；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構(gòu)投資者擁有人才、資金和政策優(yōu)勢，這也為機構(gòu)投資者參與公司治理提供了可能性。（三）機構(gòu)投資者參與公司治理的主要途徑1、行

51、為干預(yù)機構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司進行管理的權(quán)利。機構(gòu)投資者發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發(fā)放紅利，從而使機構(gòu)投資者持有人獲利。2、外界干預(yù)機構(gòu)投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人對公司重大決策（如業(yè)務(wù)擴張多元化、購并、合資、開設(shè)分支機構(gòu)、雇用會計師事務(wù)所表明審計意見等）施加影響。監(jiān)督機制（一）監(jiān)督機制的概念監(jiān)督機制是指公司的利益相關(guān)者針對公司經(jīng)營者的經(jīng)營成果、經(jīng)營行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)的行動。公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理是設(shè)計和安排公司內(nèi)部監(jiān)督機制的一般原

52、理。公司內(nèi)部的監(jiān)督機制包括股東大會和董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督和制約，也包括它們之間權(quán)力的相互制衡與監(jiān)督。（二）公司內(nèi)部監(jiān)督機制的設(shè)計原理現(xiàn)代公司作為所有權(quán)與控制權(quán)分離的典型企業(yè)組織形式，其最大特點就是公司財產(chǎn)的原始所有者遠離對公司經(jīng)營者的控制。為了保護所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權(quán)力分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力的相互制衡實際上是權(quán)力的相互監(jiān)督。公司內(nèi)部權(quán)力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應(yīng)當(dāng)包括以下幾個方面。首先，由于所有權(quán)與控制權(quán)的分離，作為財產(chǎn)的最終所有者的股東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠離公司的直接治理而又不能不關(guān)心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達其意志的公司權(quán)力機關(guān)一股東

53、大會的成立旨在對公司管理層進行約束與監(jiān)督，確保股東利益。其次，股東大會在保留重大方針政策決策權(quán)的同時，將其他決策權(quán)交由股東大會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權(quán)力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對內(nèi)是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權(quán)力象征。當(dāng)董事會將公司具體經(jīng)營業(yè)務(wù)和行政管理交其聘任的經(jīng)理人員負(fù)責(zé)時，董事會作為經(jīng)營者的權(quán)力出現(xiàn)了分離，公司權(quán)力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為了保證其決策的貫徹，必然對經(jīng)理人員進行約束與監(jiān)督（包括罷免經(jīng)理人員），防止其行為損害和偏離公司的經(jīng)營方向。最后，盡管董事會擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，但經(jīng)理層的權(quán)力一旦形成，可能會事實上控制董事會甚至任命

54、自己為董事長或CEO。此外，還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風(fēng)險問題。因此有些公司成立了出資者代表的專職監(jiān)督機關(guān)一監(jiān)事會，以便對公司董事會和經(jīng)理層進行全面的、獨立的和強有力的監(jiān)督。（三）公司內(nèi)部監(jiān)督機制的主要內(nèi)容1、股東與股東大會的監(jiān)督機制（1）股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現(xiàn)有虧損承擔(dān)責(zé)任的董事會成員，從而促使經(jīng)理層人員的更換。用腳投票，即在預(yù)期收益下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉(zhuǎn)讓股票。股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得眾多中小股東的

55、個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司經(jīng)營及財務(wù)報告不夠關(guān)心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。（2）股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東大會的監(jiān)督是公司最高權(quán)力機構(gòu)的監(jiān)督，理論上說具有最高的權(quán)威性和最大的約束性。但是，股東大會不是常設(shè)機關(guān)，其監(jiān)督權(quán)的行使往往交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經(jīng)營結(jié)果的審查權(quán)和決定權(quán)。具體地說，股東大會對公司經(jīng)營活動及董事、經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)為：選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對玩忽職守、未能盡到受托責(zé)任的董事提起訴訟；對公司董事會經(jīng)理人員的經(jīng)營活動及有關(guān)的賬目

56、文件具有閱覽權(quán)，以了解和監(jiān)督公司的經(jīng)營，此即知情權(quán)和監(jiān)察權(quán)；通過公司的監(jiān)事會對董事會和經(jīng)理層進行監(jiān)督。2、董事會的監(jiān)督機制董事會和股東大會在職權(quán)上的關(guān)系，實際上是代理與被代理、被委托與委托關(guān)系。董事會是公司的權(quán)力常設(shè)機構(gòu)，而股東大會只是在特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權(quán)力。股東大會委托董事會對公司進行管理，董事會委托經(jīng)理、副經(jīng)理等具體執(zhí)行公司日常管理事務(wù)。董事會所做的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準(zhǔn)。股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督。董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系，其通過行使聘任或者

57、解雇經(jīng)理層人員、制訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經(jīng)理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到貫徹執(zhí)行以及經(jīng)理人員是否稱職。但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董事不是股東，而且由于董事會和經(jīng)理人員分享經(jīng)營權(quán)，因此可能存在董事人員偷懶，或與經(jīng)理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事會對經(jīng)理的監(jiān)督是有限度的。3、監(jiān)事會的監(jiān)督機制監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機構(gòu)，監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會以董事會和經(jīng)理層人員為監(jiān)督對象。監(jiān)事會可以進行會計監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督，可以進行事前、事中和事后監(jiān)督。多數(shù)國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解決策情況，同時對業(yè)務(wù)活動進行全面的

58、監(jiān)督。一般認(rèn)為，監(jiān)事會的監(jiān)督機制具體表現(xiàn)在：通知經(jīng)營管理機構(gòu)停止違法或越權(quán)行為；隨時調(diào)查公司的財務(wù)情況，審查文件賬冊，并有權(quán)要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告；當(dāng)監(jiān)事會認(rèn)為有必要時，一般是在公司出現(xiàn)重大問題時，可以提議召開股東大會。從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情況下，監(jiān)事會有代表公司的權(quán)力，如當(dāng)公司與董事之間發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處理有關(guān)法律事宜；當(dāng)董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進行交涉；當(dāng)監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況及審核賬冊報表時，代表公司委托律師、會計師

59、等中介機構(gòu)，所發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。信息披露機制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內(nèi)

60、容，信息披露制度源于英國和美國。英國的“南海泡沫事件”導(dǎo)致了1720年“詐欺防止法案”的出臺，而后1844年英國合股公司法中關(guān)于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立了強制性信息披露原則。但是，當(dāng)今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美國。它關(guān)于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的藍天法。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的證券法和1934年的證券交易法的頒布。在1933年的證券法中美國首次規(guī)定實行財務(wù)公開制度，這被認(rèn)為是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披