1、株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司方案論證分析報告(修訂稿)1證券代碼： 300665債券代碼： 123052證券簡稱： 飛鹿股份債券簡稱：飛鹿轉(zhuǎn)債株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司2022 年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告(修訂稿)二二二年八月株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司方案論證分析報告(修訂稿)2株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“飛鹿股份”、“發(fā)行人” 或“公司”) 為了滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要， 增強公司盈利能力和市場競爭力， 根 據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法和中國證券監(jiān)督管理委 員會頒發(fā)的創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 等有關(guān)法律、法 規(guī)

2、和規(guī)范性文件的規(guī)定，擬實施 2022 年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票(以 下簡稱“本次發(fā)行”) ，根據(jù)本次發(fā)行的競價結(jié)果，本次擬發(fā)行的股票數(shù)量為 14,541,832 股，募集資金總額為 109,499,994.96 元，扣除發(fā)行費用后的募集資金 凈額用于“高端特種密封膠黏劑建設(shè)項目”、“補充公司流動資金”。第一節(jié) 本次證券發(fā)行的品種、背景及必要性一、本次發(fā)行實施的背景(一) 國家大力推行基礎(chǔ)建設(shè)，推動軌道交通行業(yè)持續(xù)向好據(jù)國家鐵路局數(shù)據(jù)顯示， 2021 年全國鐵路固定資產(chǎn)投資已完成 7,489 億元， 投產(chǎn)新線 4,208 公里，其中高速鐵路建設(shè)穩(wěn)步推進。截至 2021 年底，全國鐵路 營

3、業(yè)里程達到 15 萬公里，其中高速鐵路達到 4 萬公里。 2022 年也是實施“十四 五規(guī)劃”、加速建設(shè)交通強國重要一年，鐵路固定資產(chǎn)投資可能恢復到 8,000 億 水平； 2022 年 5 月，國務(wù)院印發(fā)了關(guān)于印發(fā)扎實穩(wěn)住經(jīng)濟一攬子政策措施的 通知， 其中明確表示要充分發(fā)揮鐵路建設(shè)投資拉動作用， 保建設(shè)投資、新產(chǎn)線 投產(chǎn)，穩(wěn)定鐵路投資規(guī)模，推動相關(guān)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟平穩(wěn)增長。近些年來， 隨著中國鐵路運營里程的繼續(xù)增加， 鐵路運維后市場進入高峰發(fā) 展期， 新造車輛及后續(xù)進入大維修期的維保車輛將面臨巨大需求， 進而帶動鐵路 維修市場穩(wěn)步增長。(二) 裝配式建筑符合國家建筑高質(zhì)量發(fā)展戰(zhàn)略，建筑市場廣闊，具有

4、良好的發(fā)展態(tài)勢中國裝配式建筑行業(yè)正高速發(fā)展， 近年來在政策持續(xù)推動、建筑技術(shù)持續(xù)升 級的背景下， 我國裝配式建筑面積、行業(yè)規(guī)模迎來快速發(fā)展。 2020 年我國新開工3裝配式建筑面積達 6.3 億平米， 同比增長 50%，占新建建筑面積比例 20.5%，超 額完成“十三五”裝配式建筑行動方案 2020 年新建建筑占比達 15%以上的 目標。 2022 年 3 月住建部發(fā)布“十四五”建筑節(jié)能與綠色建筑發(fā)展規(guī)劃， 規(guī) 劃 2025 年裝配式建筑占城鎮(zhèn)新建建筑的比例達 30%。因此，隨著國家建筑市場 高質(zhì)量發(fā)展戰(zhàn)略， 裝配式建筑、綠色建筑建材占比不斷提升， 以及建筑工程市場 進入高質(zhì)量發(fā)展及運維后市場

5、階段， 中國裝配式建筑市場將迎來爆發(fā)式的增長機 遇，也為行業(yè)相關(guān)企業(yè)帶來新一輪發(fā)展機遇。(三)“雙碳”背景下，光伏等新能源產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展，帶動高端密封膠黏劑產(chǎn)品需求增長高端密封膠黏劑是光伏組建制造過程中的主要粘結(jié)和密封材料。在“雙碳” 背景下， 中國新能源行業(yè)迅速發(fā)展， 使得光伏行業(yè)不斷邁向新的高度， 在產(chǎn)業(yè)政 策引導和市場需求驅(qū)動的雙重作用下， 光伏市場空間廣闊， 光伏新增裝機將推動 光伏行業(yè)長期發(fā)展。根據(jù)國家能源局統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示， 2021 年，我國新增光伏發(fā)電 并網(wǎng)裝機容量為 5,300 萬千瓦， 同比增長 14%，據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會(CPIA)統(tǒng) 計， 2021 年中國光伏組建產(chǎn)量達 18

6、5GW，同比增長 46.1%。近期，八部委相繼 發(fā)布了智能光伏產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展行動計劃(2021-2025 年)和關(guān)于推進中央 企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展做好碳達峰碳中和工作的指導意見等政策利好文件， 預計光伏 行業(yè)的高速發(fā)展將顯著增加高端密封膠黏劑的市場需求， 成為密封膠黏劑用量較 多行業(yè)之一。二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一) 本次發(fā)行證券的品種本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股) ，每股面值為人民幣 1.00 元。(二) 本次發(fā)行證券品種選擇的必要性1、本次發(fā)行滿足公司經(jīng)營發(fā)展的需要株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司方案論證分析報告(修訂稿)4本次發(fā)行擬募集資金總額 109,499,99

7、4.96 元， 扣除發(fā)行費用后擬用于高端特 種密封膠黏劑建設(shè)項目以及補充流動資金。募投項目的實施有助于公司進一步擴 展產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、發(fā)揮現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊競爭優(yōu)勢， 增強公司盈利能力， 提高公司的綜合 競爭力。目前， 公司自有資金難以滿足項目建設(shè)的資金需求， 因此公司需要長期 穩(wěn)定的資金支持。2、通過銀行貸款等債務(wù)融資存在局限性截至 2022 年 6 月末， 公司合并口徑資產(chǎn)負債率達 67.38%。近年來隨著對生 產(chǎn)基地的擴張， 公司購建固定資產(chǎn)支付的現(xiàn)金較高， 資金需求較大。公司主要通 過發(fā)行可轉(zhuǎn)債及銀行貸款的方式解決融資需求， 其中銀行貸款等債務(wù)融資方式的 融資成本相對較高，且融資額度相對有限。本次

8、發(fā)行通過股權(quán)融資可幫助公司合理控制債務(wù)融資規(guī)模， 保持健康的資產(chǎn) 負債結(jié)構(gòu)，有效降低因銀行貸款等債務(wù)融資產(chǎn)生的財務(wù)費用，增加股東收益。3、本次發(fā)行有利于公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、改善財務(wù)狀況股權(quán)融資有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)， 增強資金實力， 有效控制經(jīng)營風險和財 務(wù)風險， 符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略需要。通過向特定對象發(fā)行股票募集資金， 公司 的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均相應(yīng)增加， 促進公司的穩(wěn)健經(jīng)營。隨著公司募投項目的 順利實施， 經(jīng)營業(yè)績的增長可合理消化股本增加對即期收益的攤薄影響， 保障公 司股東的利益。綜上，本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票具備必要性。第二節(jié) 本次發(fā)行對象選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性一、本次

9、發(fā)行對象的選擇范圍的適當性本次發(fā)行對象由董事會及其授權(quán)人士根據(jù)年度股東大會授權(quán)， 與主承銷商按 照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，遵照價格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以同一價格、以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。本次發(fā)行對株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司方案論證分析報告(修訂稿)5象的選擇范圍符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 等有關(guān)法 律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行對象選擇適當。二、本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性本次發(fā)行的發(fā)行對象為諾德基金管理有限公司、財通基金管理有限公司、廣 東臻遠私募基金管理有限公司、上海珠池資產(chǎn)管理有限公司、牟明明、楊茵。發(fā) 行對象不超過 35 名，數(shù)量

10、符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象的數(shù)量適當。三、本次發(fā)行對象的標準的適當性本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定風險識別能力和風險承擔能力， 并具備相應(yīng)的資金 實力。本次發(fā)行對象的標準符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象的標準適當。第三節(jié) 本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性一、本次發(fā)行定價的原則(一) 定價基準日本次發(fā)行的定價基準日為本次發(fā)行股票發(fā)行期的首日，即 2022 年 8 月 2 日。(二) 發(fā)行價格根據(jù)投資者申購報價情況， 并嚴格按照認購邀請書確定發(fā)行價格、發(fā)行對象 及獲配股份數(shù)量的程序和規(guī)則，確定

11、本次發(fā)行價格為 7.53 元/股。發(fā)行價格不低 于定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 80% (定價基準日前 20 個交易日 公司股票均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額定價基準日前 20 個交 易日股票交易總量)。如公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積 金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項， 則本次發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司方案論證分析報告(修訂稿)6式為：假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為 P0，每股送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N ，每股 派息/現(xiàn)金分紅為 D，調(diào)整后發(fā)行價格為 P1 ，則：派息/現(xiàn)金分紅： P1=P0-D送

12、股或轉(zhuǎn)增股本： P1=P0/ (1+N)兩項同時進行： P1= (P0-D) / (1+N)本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注 冊管理辦法(試行)等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。二、本次發(fā)行定價的方法和程序本次發(fā)行股票定價方法和程序均根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦 法(試行)及深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細則 等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行采用簡易程序，本次發(fā)行定價方式已經(jīng)公司 2021 年度股東大會審議通過， 本次發(fā)行定價方式相關(guān)議案已經(jīng)公司第四屆董事 會第十五會議審議通過， 本次發(fā)行競價結(jié)果相關(guān)的議案已經(jīng)公司第四屆董事會第 十八

13、次會議審議通過。本次發(fā)行定價的方法和程序符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法 (試行) 及深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細則 等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法和程序合理。綜上所述， 本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)的 要求。第四節(jié) 本次發(fā)行方式的可行性公司本次發(fā)行方式為以簡易程序向特定對象發(fā)行股票， 發(fā)行方式的可行性分 析如下：株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司方案論證分析報告(修訂稿)7一、本次發(fā)行方式合法合規(guī)(一) 不存在創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)第十一條規(guī)定的情形1 、擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可

14、；2、最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相 關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定； 最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表示意 見的審計報告； 最近一年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告， 且保留意見 所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的 除外；3、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或 者最近一年受到證券交易所公開譴責；4、上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān) 立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；5、控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者 合法權(quán)益的重大違

15、法行為；6、最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行 為。(二) 募集資金使用符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)第十二條的規(guī)定 1、符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；2、除金融類企業(yè)外， 本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直接 或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；3、募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企 業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易， 或者嚴重影響公司株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司方案論證分析報告(修訂稿)8生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。(三) 符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊

16、管理辦法(試行)第二十一條第一款關(guān)于適用簡易程序的規(guī)定上市公司年度股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定， 授權(quán)董事會決定向特定對 象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的 股票，該項授權(quán)在下一年度股東大會召開日失效。(四) 不存在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則第三十三條規(guī)定不得適用簡易程序的情形1 、上市公司股票被實施退市風險警示或其他風險警示；2、上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰、最近一年受到中國證監(jiān)會行政監(jiān)管措施或證 券交易所紀律處分；3、本次發(fā)行上市的保薦人或保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)或相關(guān)

17、簽字人員最 近一年受到中國證監(jiān)會行政處罰或者受到證券交易所紀律處分。(五) 符合發(fā)行監(jiān)管問答 關(guān)于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求(2020 年修訂) 的相關(guān)規(guī)定1、上市公司應(yīng)綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模及變動趨 勢、未來流動資金需求， 合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務(wù)的規(guī) 模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資 金的， 可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務(wù)。通過其他方式募集資 金的， 用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%；對于 具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的企業(yè)， 補充流動資金和償還債務(wù)超過上述比例的

18、， 應(yīng)充分論證其合理性。2、上市公司申請向特定對象發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得超 過本次發(fā)行前總股本的 30%。株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司方案論證分析報告(修訂稿)93、上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日 距離前次募集資金到位日原則上不得少于 18 個月。前次募集資金基本使用完畢 或募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的， 可不受上述限制， 但相應(yīng)間隔原則 上不得少于 6 個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票。 上 市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，不適用本條規(guī)定。4、上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末

19、不得存在 持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款 項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。綜上， 公司符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 等相關(guān) 法律法規(guī)的規(guī)定， 不存在不得以簡易程序向特定對象發(fā)行證券的情形， 發(fā)行方式 符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。二、確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)公司 2021 年度股東大會 授權(quán)董事會全權(quán)辦理， 相關(guān)事項經(jīng)公司第四屆董事會第十五次會議及第四屆董事 會第十八次會議審議通過。董事會、股東大會決議以及相關(guān)文件均在中國證監(jiān)會 指定信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審

20、議程序和信息披露程序。根據(jù)有關(guān)規(guī)定， 本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案尚需深交所審核通 過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后方可實施。綜上，本次發(fā)行的審議程序合法合規(guī)。第五節(jié) 本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案經(jīng)董事會審慎研究后通過，考慮了公司目前所處的行業(yè)現(xiàn)狀、 未來發(fā)展趨勢以及公司的發(fā)展戰(zhàn)略。本次發(fā)行方案的實施將有利于公司持續(xù)穩(wěn)定 的發(fā)展，有利于增加全體股東的權(quán)益，符合全體股東利益。本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票發(fā)行方案及相關(guān)文件在中國證監(jiān)會、深株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司方案論證分析報告(修訂稿)10交所指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露， 保證了全體股東的知

21、情權(quán)。本次發(fā)行經(jīng)公司 2021 年度股東大會授權(quán)，經(jīng)出席會議的股東所持有表決權(quán) 的三分之二以上表決通過。本次具體發(fā)行方案將嚴格遵守中國證監(jiān)會、深圳證券 交易所相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，經(jīng)授權(quán)的董事會實施。本次發(fā)行采用簡易程序向特定對象發(fā)行方式， 滿足創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā) 行注冊管理辦法(試行) 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核 規(guī)則等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求。本次發(fā)行完成后， 公司將及時公布向特 定對象發(fā)行股票的發(fā)行情況報告書，就本次發(fā)行的最終發(fā)行情況做出明確說明， 確保全體股東的知情權(quán)與參與權(quán)，保證本次發(fā)行的公平性及合理性。綜上所述， 本次發(fā)行方案已經(jīng)過董事會審慎研究， 認

22、為該發(fā)行方案符合全體 股東利益； 本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序， 保障了股東的知情 權(quán)；本次發(fā)行方案已經(jīng)公司 2021 年度股東大會授權(quán)，并接受參會股東的公平表 決，具備公平性和合理性。第六節(jié) 本次發(fā)行對于即期回報的攤薄及公司擬采取的填補措施根據(jù)國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作 的意見(國辦發(fā)2013110 號)國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的 若干意見(國發(fā)201417 號) 和關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期 回報有關(guān)事項的指導意見(中國證券監(jiān)會公告201531 號) 等相關(guān)法律、法規(guī) 和規(guī)范性文件的要求， 公司就本次發(fā)行股票事項對即期

23、回報攤薄的影響進行了分 析并提出了具體的填補回報措施， 相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履 行作出了承諾，具體內(nèi)容如下：一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響(一) 影響分析的假設(shè)條件株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司方案論證分析報告(修訂稿)11以下假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響， 不代 表公司對未來經(jīng)營情況及趨勢的判斷， 亦不構(gòu)成盈利預測。投資者不應(yīng)據(jù)此進行 投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。1 、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司經(jīng)營情況沒有發(fā)生重大變化；2、不考慮本次募集資金到位后， 對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況(如財

24、務(wù)費用、 投資收益)等的影響；3、假設(shè)公司于 2022 年 9 月底完成本次發(fā)行。該完成時間僅用于計算本次發(fā) 行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響， 最終以中國證監(jiān)會注冊后實際發(fā)行完成 時間為準；4、假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額為 10,950.00 萬元，暫不考慮相關(guān)發(fā)行費用； 發(fā)行股份數(shù)量為 14,541,832 股。本次發(fā)行實際募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核 準、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定；5、2021 年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司 股東的凈利潤分別為 1,261.50 萬元和 940.88 萬元， 假設(shè) 2022 年實現(xiàn)的歸屬于母 公司所有者的凈利潤及

25、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別 為減少 10%、與 2021 年持平、增加 10%三種情形(該假設(shè)分析僅用于測算本次 發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響， 并不構(gòu)成公司盈利預測， 投 資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策， 投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的， 公司不承擔 賠償責任)；6、本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量、募集資金金額、發(fā)行時間僅為基于測 算目的假設(shè)，最終以實際發(fā)行的股份數(shù)量、發(fā)行結(jié)果和實際日期為準；7、在計算發(fā)行在外的普通股股數(shù)時， 僅考慮本次發(fā)行對總股本的影響，不 考慮送股、股票回購注銷、公積金轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)激勵等導致股本變動的情形；8、預測本次發(fā)行后凈資產(chǎn)時，

26、不考慮除現(xiàn)金分紅、募集資金和凈利潤之外 的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司方案論證分析報告(修訂稿)129 、不考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力因素對公司財務(wù)狀況的影響。(二) 對主要財務(wù)指標的影響基于上述假設(shè)，公司測算了本次發(fā)行對公司每股收益的影響如下：項目2021 年度/2021年 12 月 31 日2022 年度/2022 年 12 月 31 日預計發(fā)行完成時間為 2022 年 9 月發(fā)行前發(fā)行后普通股總股本(股)173,398,120173,398,120187,939,952一、假設(shè) 2022 年扣非前后歸屬于母公司所有者的凈利潤相比 2021 年下降 10%歸

27、屬于母公司普通股股東的凈 利潤(元)12,614,990.3911,353,491.3511,353,491.35扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母 公司普通股股東的凈利潤(元)9,408,786. 188,467,907.568,467,907.56基本每股收益(元/股)0.07350.06550.0641稀釋每股收益(元/股)0.07350.06550.0641扣除非經(jīng)常性損益后基本每股 收益(元/股)0.05480.04880.0478扣除非經(jīng)常性損益后的稀釋每 股收益(元/股)0.05480.04880.0478加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率2.33%2.05%1.95%扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均 凈資

28、產(chǎn)收益率1.74%1.53%1.46%二、假設(shè) 2022 年扣非前后歸屬于母公司所有者的凈利潤相比 2021 年持平歸屬于母公司普通股股東的凈 利潤(元)12,614,990.3912,614,990.3912,614,990.39扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母 公司普通股股東的凈利潤 (元)9,408,786. 189,408,786. 189,408,786. 18基本每股收益(元/股)0.07350.07280.0713稀釋每股收益(元/股)0.07350.07280.0713扣除非經(jīng)常性損益后基本每股 收益(元/股)0.05480.05430.0531扣除非經(jīng)常性損益后的稀釋每 股收益(元

29、/股)0.05480.05430.0531加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率2.33%2.27%2. 17%扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均 凈資產(chǎn)收益率1.74%1.69%1.62%三、假設(shè) 2022 年扣非前后歸屬于母公司所有者的凈利潤相比 2021 年上升 10%株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司方案論證分析報告(修訂稿)13歸屬于母公司普通股股東的凈 利潤(元)12,614,990.3913,876,489.4313,876,489.43扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母 公司普通股股東的凈利潤 (元)9,408,786. 1810,349,664.8010,349,664.80基本每股收益(元/股)0.07350

30、.08000.0784稀釋每股收益(元/股)0.07350.08000.0784扣除非經(jīng)常性損益后基本每股 收益(元/股)0.05480.05970.0585扣除非經(jīng)常性損益后的稀釋每 股收益(元/股)0.05480.05970.0585加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率2.33%2.50%2.38%扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均 凈資產(chǎn)收益率1.74%1.86%1.78%注： 基本每股收益、稀釋每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等系按照公開發(fā)行證券的 公司信息披露編報規(guī)則第 9 號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露(2010 年修訂) 規(guī)定計算。二、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施公司以簡易程序向特定對象發(fā)

31、行股票后，存在公司即期回報被攤薄的風險。 公司擬通過多種措施防范即期回報被攤薄的風險， 以填補股東回報， 實現(xiàn)公司的 可持續(xù)發(fā)展、增強公司持續(xù)回報能力。但需要提醒投資者特別注意的是， 公司制 定的填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保證。具體措施如下：(一) 完善公司治理與內(nèi)部控制，提高營運效率公司不斷完善治理結(jié)構(gòu)， 加強企業(yè)內(nèi)部控制， 不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)， 確保 股東能夠充分行使權(quán)利， 確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使 職權(quán)。公司將完善日常經(jīng)營管理， 通過優(yōu)化人力資源配置、完善業(yè)務(wù)流程等手段， 充分挖掘內(nèi)部潛能， 提升各部門協(xié)同運作效率。加強費用的預算管理， 嚴格按照 公司

32、薪酬制度計提和發(fā)放員工薪酬， 提高公司運營效率， 在全面有效的控制公司 經(jīng)營風險和管理風險的前提下提升利潤水平。(二) 加強募集資金管理株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司方案論證分析報告(修訂稿)14公司已根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法創(chuàng)業(yè)板 上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 上市公司監(jiān)管指引第 2 號上市公 司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則深 圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作等法律 法規(guī)、規(guī)范性文件的要求和公司章程的規(guī)定制訂了募集資金專項存儲及使 用管理制度， 對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督等進行

33、了 明確的規(guī)定。為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次發(fā)行募集資金到位后， 公司董事會將持續(xù)監(jiān)督募集資金的存儲和使用，定期對募集資金進行內(nèi)部審計， 配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督， 以保證募集資金合理規(guī) 范使用，合理防范募集資金使用風險。(三) 積極推進募投項目實施 ，爭取早日實現(xiàn)項目預期效益本次發(fā)行完成后，公司資金實力增強， 凈資產(chǎn)規(guī)模擴大，資產(chǎn)負債率下降， 從而提升了公司的抗風險能力和持續(xù)經(jīng)營能力。在此基礎(chǔ)上， 公司將通過募集資 金投資項目大力拓展主營業(yè)務(wù)， 進一步拓展新產(chǎn)品，開發(fā)新產(chǎn)品在原有市場、客 戶中的應(yīng)用， 并開拓相關(guān)產(chǎn)品在新能源光伏市場的應(yīng)用，增強公司持續(xù)盈利能力， 提高股東回報。(四) 完善利潤分配政策公司制定了詳細的利潤分配政策， 其中規(guī)定了利潤分配原則、利潤分配形式、 利潤分配的期間間隔、利潤分配的順序、利潤分配的