1、泓域/化纖制品企業(yè)公司法與公司制改革化纖制品企業(yè)公司法與公司制改革目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112673934 一、 企業(yè)被看做是市場交易的“內(nèi)在化” PAGEREF _Toc112673934 h 2 HYPERLINK l _Toc112673935 二、 企業(yè)的本質(zhì)和界限理論的新進(jìn)展 PAGEREF _Toc112673935 h 3 HYPERLINK l _Toc112673936 三、 近代的公司制度 PAGEREF _Toc112673936 h 7 HYPERLINK l _Toc112673937 四、 原始的公司制度 PAGERE

2、F _Toc112673937 h 9 HYPERLINK l _Toc112673938 五、 中國公司法的歷史與現(xiàn)狀 PAGEREF _Toc112673938 h 11 HYPERLINK l _Toc112673939 六、 公司法的起源與發(fā)展 PAGEREF _Toc112673939 h 13 HYPERLINK l _Toc112673940 七、 傳統(tǒng)國有經(jīng)濟(jì)管理體制的形成與弊端 PAGEREF _Toc112673940 h 16 HYPERLINK l _Toc112673941 八、 國企改革是我國經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié) PAGEREF _Toc112673941 h 1

3、7 HYPERLINK l _Toc112673942 九、 公司概況 PAGEREF _Toc112673942 h 18 HYPERLINK l _Toc112673943 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112673943 h 19 HYPERLINK l _Toc112673944 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112673944 h 19 HYPERLINK l _Toc112673945 十、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112673945 h 19 HYPERLINK l _Toc112673946 十一、 基本原則 PAGEREF

4、 _Toc112673946 h 20 HYPERLINK l _Toc112673947 十二、 必要性分析 PAGEREF _Toc112673947 h 21 HYPERLINK l _Toc112673948 十三、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112673948 h 22 HYPERLINK l _Toc112673949 十四、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 PAGEREF _Toc112673949 h 28 HYPERLINK l _Toc112673950 十五、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策 PAGEREF _Toc112673950 h 30 HYPERLINK l _Toc1126739

5、51 十六、 法人治理 PAGEREF _Toc112673951 h 32企業(yè)被看做是市場交易的“內(nèi)在化”人們的生活離不開市場；沒有市場，人們會感到生活的種種不便。但人們生活中的大部分時(shí)間又是在一個(gè)非市場組織里度過的。人們工作和生活的組織，有企業(yè)、政府或行政機(jī)關(guān)，以及非營利組織。以前，經(jīng)濟(jì)學(xué)家對社會組織缺乏研究，認(rèn)為政府或組織就是對市場機(jī)制的否定。而近些年來，越來越多的經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始注意到研究組織內(nèi)部的協(xié)調(diào)以及成本和收益問題的重要性。一種觀點(diǎn)確認(rèn)：組織和市場一樣，都是指導(dǎo)經(jīng)濟(jì)決策的可以選擇的制度。我們這里僅對企業(yè)組織進(jìn)行研究?？扑棺钤缣岢銎髽I(yè)是價(jià)格機(jī)制的替代。而有趣的是，同樣沿用科斯交易費(fèi)用原

6、理的一些產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)家，分析問題的方式卻有所不同。例如，威廉姆森等人從合同的訂立、實(shí)施和保障是有費(fèi)用的這一點(diǎn)出發(fā)，強(qiáng)調(diào)了市場交易的內(nèi)在缺陷。企業(yè)的出現(xiàn)就是要以市場交易的“內(nèi)在化”來克服這些市場缺陷。這樣，企業(yè)組織就被看成是內(nèi)部一體化的市場組織的替代物。但是，香港大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)家張五常教授則認(rèn)為：企業(yè)的出現(xiàn)并不意味著市場失靈，不能說廠商制度取代了價(jià)格制度，只能說是一種市場取代了另一種市場，其實(shí)質(zhì)是一種合同取代了另一種合同。市場的交易對象是產(chǎn)品，而“企業(yè)交易”的對象是生產(chǎn)要素。要素的所有者可以自己組織生產(chǎn)，也可以將一部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租出去，委托給某個(gè)代理者去組織生產(chǎn)，這種代理者就是企業(yè)。區(qū)別僅僅在于，由

7、于市場交易費(fèi)用的存在，現(xiàn)在的要素市場和產(chǎn)品市場發(fā)生了分離。合同的選擇從產(chǎn)品的市場轉(zhuǎn)到了要素市場，價(jià)格信號由產(chǎn)品價(jià)格變成了生產(chǎn)要素即投入品價(jià)格。盡管他們的觀點(diǎn)不同，但共同的結(jié)論是：市場和企業(yè)組織同樣是可以互相替代的進(jìn)行經(jīng)濟(jì)決策的機(jī)制。但是，市場和企業(yè)的配置資源的方式是不同的。市場靠橫向的自由選擇機(jī)制來配置資源，企業(yè)則是靠縱向的行政權(quán)利指導(dǎo)和分配資源的。僅就信息渠道的多寡而言，組織是有優(yōu)勢的。企業(yè)的本質(zhì)和界限理論的新進(jìn)展自20世紀(jì)80年代以來，對企業(yè)的本質(zhì)和界限的理論研究又有了新的進(jìn)展，其主要觀點(diǎn)可概括如下：（一）“財(cái)產(chǎn)控制權(quán)”觀點(diǎn)這一觀點(diǎn)是由交易費(fèi)用學(xué)說演變而來的，起著承上啟下作用的是威廉姆森的

8、工作。威廉姆森在尋找市場交易費(fèi)用時(shí)做了下述分析：假設(shè)買賣雙方事前處于完全競爭的環(huán)境中，如果賣方的生產(chǎn)需要某種專項(xiàng)投資，那么買賣雙方在事后就被“拴”在一起。所謂專項(xiàng)投資，指的是投資不可再用于其他地方；比如大壩，它是不可挪作他用的專門化資產(chǎn)。如果協(xié)約是完全的，在產(chǎn)權(quán)明確的條件下，協(xié)約可以是最優(yōu)的。但是，契約很可能是不完全的，這是由于人們事前不能準(zhǔn)確預(yù)見未來的技術(shù)革新，制定詳細(xì)的合同費(fèi)用太高，有些指標(biāo)無法描述清楚等等。在契約不完全的情況下，買賣雙方的利益沖突不可能在事先解決，有些事必須拖到事后再說。但事后雙方又不處在完全競爭的環(huán)境中了，比如賣方已經(jīng)做了大量專項(xiàng)投資，就使得買方在事后提高了討價(jià)還價(jià)的能

9、力；而如果賣方能事先預(yù)見到這種情況，就會減少投資或根本不投資。威廉姆森最后的結(jié)論是：投資的減少是由于契約的不完全性造成的市場交易費(fèi)用。為了減少這種交易費(fèi)用，買賣雙方應(yīng)當(dāng)合成一個(gè)企業(yè)。格羅斯曼和哈特發(fā)展了威廉姆森的上述思想。他們除了指明市場交易可能帶來的費(fèi)用（即合并帶來的效益）外，還分析了企業(yè)合并可能帶來的費(fèi)用。因此，他們的理論是關(guān)于企業(yè)合并的完整理論。在他們的模型中，一方面，由于契約的不完全性，按照威廉姆森的想法，事后的機(jī)會主義行為會引起事前投資的扭曲，這是企業(yè)分離的費(fèi)用；另一方面，若企業(yè)甲吞并了企業(yè)乙，即甲的所有者對乙的財(cái)產(chǎn)有剩余索取權(quán)，乙就由原來的所有者變?yōu)榧椎囊粋€(gè)部門經(jīng)理，他的積極性就不

10、如從前，這就是合并帶來的費(fèi)用。權(quán)衡了合并的得失，才能決定企業(yè)的分立與合并。值得注意的是，這個(gè)結(jié)論與“科斯定理”產(chǎn)權(quán)分配與效率無關(guān)相矛盾，這是由于假定了不完全契約的緣故。（二）“議價(jià)費(fèi)用”和“影響費(fèi)用”羅伯茨和米爾格羅姆對交易費(fèi)用學(xué)派持批評態(tài)度。他們的想法更多地受到阿羅的影響，著重分析“市場失靈”對組建企業(yè)的影響。他們認(rèn)為，市場的交易費(fèi)用，歸根結(jié)底不是由契約的不完全性造成的，而是由簽訂契約的費(fèi)用造成的。簽訂契約的費(fèi)用來自于“市場失靈”：（1）買賣雙方在討價(jià)還價(jià)中可能出現(xiàn)多個(gè)均衡點(diǎn)，市場無法選擇最優(yōu)；（2）信息度量費(fèi)用；（3）不完全信息，雙方都盡量隱瞞自己真實(shí)的價(jià)值判斷。這就決定了市場的“議價(jià)費(fèi)用

11、”。接著，他們又分析了企業(yè)作為一個(gè)中央集權(quán)機(jī)構(gòu)的組織費(fèi)用。具體包括三方面：（1）經(jīng)營者的權(quán)力增大后，他無法克制自己不去干預(yù)那些不應(yīng)干預(yù)的事。（2）中央機(jī)構(gòu)的決策人員并非生活在真空中，他們需要依靠下級提供信息和建議才能作出決策。這樣，下級就會自覺、不自覺地努力使向上傳遞的信息對自己有利，從而影響上級的決策。這也就是所謂的“影響費(fèi)用”。（3）腐敗造成的費(fèi)用。權(quán)力使人腐敗是眾所周知的。在這三種費(fèi)用中，以第二種費(fèi)用最為重要，這是任一權(quán)力機(jī)構(gòu)本身產(chǎn)生的費(fèi)用。下級的許多人把相當(dāng)多的精力花費(fèi)在“影響”上級決策上，這是一種浪費(fèi)，而且對企業(yè)產(chǎn)生了不利的影響?？梢?，這一分析同“公共選擇理論”中的“追求租金”的分析

12、是一致的。（三）“聲譽(yù)”的觀點(diǎn)這種觀點(diǎn)強(qiáng)調(diào)在契約不完全條件下買賣雙方的調(diào)整過程。在此情況下，如果交易只是一次，顯然很難是高效率的。比如，如果買方先交錢，賣方可能不交貨；反之，如果賣方先交貨，買方可能不交錢。但是，如果買賣雙方的交易是重復(fù)進(jìn)行的，這種情況也許就不會發(fā)生，因?yàn)椤奥曌u(yù)”的損害有損今后的利益?？梢?，“聲譽(yù)”有減少市場交易費(fèi)用的作用?？死灼账拱焉鲜鱿敕ㄟM(jìn)一步發(fā)展為一種企業(yè)形成的理論。他認(rèn)為，“聲譽(yù)”的建立不需要雙方保持長久的交易關(guān)系，只要有一方是長久存在的，而其他人又可以觀察到它的商業(yè)行為，就足以使“聲譽(yù)”發(fā)揮作用。這時(shí)，任何人都可以與“長壽”的一方簽訂契約，表示接受“長壽”一方的權(quán)威指

13、令，而不必?fù)?dān)心它會濫用權(quán)威，因?yàn)椤奥曌u(yù)”是“長壽”一方的無形資產(chǎn)。這個(gè)“長壽”的一方就被定義為“企業(yè)”。所以，企業(yè)的核心就是“聲譽(yù)”。克雷普斯將“聲譽(yù)”稱為“企業(yè)文化”。任何一個(gè)企業(yè)都會努力在社會上建立自己的文化。特別值得注意的是，只有那些對資產(chǎn)擁有剩余控制權(quán)的實(shí)體，才有可能建立起“聲譽(yù)”；不具備這種剩余控制權(quán)的組織不可能建立“聲譽(yù)”，因?yàn)橥獠咳藷o法確信這種組織能夠左右自己的行為。在契約不完全的條件下，聲譽(yù)對擁有剩余控制權(quán)的實(shí)體來說是一種無形資產(chǎn)?？偠灾?0年代三種關(guān)于企業(yè)的觀點(diǎn)的共同之處是：契約是不可能完全的；在不完全契約條件下，剩余控制權(quán)的配置方式影響交易費(fèi)用；企業(yè)不同于市場是因?yàn)闄?quán)威

14、的存在；在權(quán)威下市場式的議價(jià)消失，取而代之的是上下級的代理關(guān)系；這種代理關(guān)系不可避免地產(chǎn)生費(fèi)用。最后，企業(yè)的形態(tài)是使這些費(fèi)用最小化的結(jié)果。但是，盡管在80年代后西方出現(xiàn)了“財(cái)產(chǎn)控制權(quán)”的觀點(diǎn)、“議價(jià)費(fèi)用”和“影響費(fèi)用”的觀點(diǎn)、“聲譽(yù)”的觀點(diǎn)，力圖說明企業(yè)的產(chǎn)源與性質(zhì)，但都不及交易費(fèi)用理論的影響大。同時(shí)，這些理論越來越脫離對人們的財(cái)產(chǎn)關(guān)系與經(jīng)濟(jì)地位的分析，將企業(yè)的出現(xiàn)完全理解為市場交易機(jī)制的技術(shù)性原因，這相對于馬克思關(guān)于所有制和經(jīng)濟(jì)關(guān)系的分析來說，不僅顯得膚淺，也是一種倒退。近代的公司制度近代股份制經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)生與發(fā)展，離不開18世紀(jì)初英國“南海事件”的影響。1711年，英國首相羅伯特哈利接受投機(jī)家

15、布朗特和巴特森的建議，特許他們組建南海公司，條件是公司通過發(fā)行股票接受政府的全部公債（約3100萬英鎊），政府每年付5%的利息，借以整理國債。南海公司承接公債的消息使得該股票飛漲，由126英鎊飆升到2000多英英鎊。南海公司股票升的示范效應(yīng)，引發(fā)了英國興辦公司的熱潮，各種莫名其妙的公司如雨后春筍般出現(xiàn)，如用鉛煉金、發(fā)明永動機(jī)、打撈沉船等。人們見股票就買，不問其他，政府不得不頒布“禁止泡沫公司的條例”。此后股市大亂，股價(jià)狂跌，許多人傾家蕩產(chǎn)，出現(xiàn)了“倒閉風(fēng)”和“自殺風(fēng)”，許多官員也因貪污受賄而進(jìn)了牢房。南海事件后，官辦公司開始走向衰敗，民間自發(fā)產(chǎn)生的合股公司應(yīng)運(yùn)而生。合股公司是將兩個(gè)合法的企業(yè)組

16、織形式合伙制和信托制結(jié)合而成的，實(shí)際上類似于一種股份兩合公司。這類公司剛剛產(chǎn)生，就遭到皇家的打擊和摧殘，但它卻頑強(qiáng)地生存和發(fā)展著。直到1844年，英國政府才承認(rèn)其法人地位；1856年頒布的聯(lián)合股份公司法，又確認(rèn)其可實(shí)行有限責(zé)任原則。這是股份制經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的又一個(gè)里程碑法案，當(dāng)時(shí)可能還無人能料到這種公司會在將來成為主導(dǎo)工商業(yè)的企業(yè)制度。德國于1892.年頒布了有限責(zé)任公司法，使兼有無限公司與股份有限公司二者優(yōu)點(diǎn)的股份兩合公司合法化，它立即受到廣大投資者、特別是擁有雄厚實(shí)力的資本家的歡迎，一度成為公司制企業(yè)的主要形式。至此；無限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司和有限責(zé)任公司等主要形式的

17、公司都已出現(xiàn)。18世紀(jì)初至20世紀(jì)初，股份制經(jīng)濟(jì)得到了飛速的發(fā)展。具體表現(xiàn)為：（1）有關(guān)股份制的法規(guī)已基本完備。由于民間合股公司取得了法人地位和實(shí)行有限責(zé)任原則，打破了皇室特許公司的壟斷經(jīng)營，使資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)得以分離，也解決了合伙制中合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。（2）股份制迅速由貿(mào)易、運(yùn)輸業(yè)向新興工商業(yè)和金融業(yè)擴(kuò)展。第一次和第二次產(chǎn)業(yè)革命，使工場手工業(yè)快速向機(jī)器大工業(yè)過渡，企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，生產(chǎn)社會化程度提高，促使股份制得到廣泛發(fā)展。由于銀行業(yè)要求資金雄厚，也紛紛采取了股份制，銀行業(yè)在促進(jìn)股份制的同時(shí)，首先使自己股份化了。（3）股票市場日臻完善和規(guī)范，成為資本的籌集與流動、資源有效配置、資本

18、集中與重組的有力杠桿。（4）股份公司作為最完善、最先進(jìn)的企業(yè)制度，在發(fā)達(dá)國家中已居于統(tǒng)治地位。原始的公司制度股份公司制度的萌芽，可以追溯到古羅馬時(shí)代。當(dāng)時(shí)自由民湊錢集資創(chuàng)辦實(shí)業(yè)，就實(shí)行了按出資份額分配收益的原則。政府也利用股份形式籌集財(cái)力和物力，以滿足行政和戰(zhàn)爭的需要。在中世紀(jì)，還出現(xiàn)了同血族親屬共同繼承、共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧的家族式企業(yè)，所得利益按出資份額分配。后來，這種“家族營業(yè)集團(tuán)”逐漸減弱家族色彩，加強(qiáng)其商人共同經(jīng)營的性質(zhì)，逐步發(fā)展成為無限責(zé)任公司。同時(shí)，一些“普通合伙”組織擴(kuò)大規(guī)模，趨于穩(wěn)定，也慢慢變成無限公司。這些組織都可以看做是股份制經(jīng)濟(jì)的萌芽。此外，中世紀(jì)的地中海沿岸，還盛行一種

19、名為“康門達(dá)”的商事組織。它由資本家出資，由航海者販?zhǔn)畚镔Y于海外。盈利時(shí)按出資額分配，虧損時(shí)航海者負(fù)無限責(zé)任，資本家負(fù)有限責(zé)任。這是一種二元制的“隱名合伙”，后來經(jīng)法律確認(rèn)為兩合公司（法國1673年的商事敕令）。但是，在資本原始積累之前的這些合資企業(yè)，同近代規(guī)范的股份制有著本質(zhì)的差別。一是當(dāng)時(shí)還沒有明確的法律規(guī)范；二是在組織上具有明顯的合伙性；三是企業(yè)規(guī)模小，內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)也不完善?，F(xiàn)代的股份制經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生于15世紀(jì)至16世紀(jì)的資本主義原始積累時(shí)期。直接導(dǎo)致股份公司產(chǎn)生的，應(yīng)是英、荷等國經(jīng)過國王或議會特許成立的一批具有壟斷權(quán)、從事國外貿(mào)易的海外公司。股份經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生的社會經(jīng)濟(jì)條件主要是：（1）隨著資本原

20、始積累的發(fā)展，個(gè)人資本不斷膨脹，市場競爭越來越激烈，這就要求尋找新的籌資方式，以擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，開拓新的生產(chǎn)領(lǐng)域；（2）當(dāng)時(shí)海上運(yùn)輸、修筑鐵路和公路、開鑿運(yùn)河、組建銀行、開采大型礦井等事業(yè)迅猛發(fā)展，它們都需要巨額資金，個(gè)人難以承受，所以股份制首先在這些部門被采用；（3）資本主義信用特別是銀行的發(fā)展，對股份制起到了極大的促進(jìn)作用，因?yàn)楣善钡暮艽笠徊糠忠ㄟ^銀行發(fā)行，而且銀行常常是股票的主要購買者；（4）18世紀(jì)出現(xiàn)的技術(shù)革新和產(chǎn)業(yè)革命，也對股份制起了推動作用，機(jī)器制造等新興產(chǎn)業(yè)需要巨額資金，所以一開始就采取了股份制形式；（5）當(dāng)時(shí)各國政府不斷頒布有關(guān)股份制度的法規(guī)，使股份制越來越規(guī)范，推動了股份制

21、的發(fā)展。但這時(shí)的股份公司還很不成熟，存在著許多問題。例如，這些股份公司大都由王室或政府特許批準(zhǔn)，擁有許多封建特權(quán)，并憑借其壟斷地位獲取高額利潤；公司的法人地位和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)還很不完善；最初的股份公司主要從事海外貿(mào)易、運(yùn)輸業(yè)、采礦業(yè)等，現(xiàn)代工業(yè)還沒有興起。中國公司法的歷史與現(xiàn)狀（一）舊中國的公司立法中國最早的公司法是清末光緒年（1903年）頒布的公司律。它共有131條，對合資公司（相當(dāng)于無限公司）、合資有限公司（相當(dāng)于兩合公司）、股份公司（相當(dāng)于股份有限公司）和股份有限公司（相當(dāng)于股份兩合公司）分別做了規(guī)定。辛亥革命后，1914年，北洋政府制定公司條例，也是規(guī)定了無限公司、兩合公司、股份有限公司

22、、股份兩合公司等四種公司。1929年，中華民國政府制定了公司法，這是中國現(xiàn)代一部比較完整的公司法，是臺灣地區(qū)現(xiàn)行公司法的基礎(chǔ)。1940年又制定了第一個(gè)有關(guān)有限責(zé)任公司的立法。（二）中華人民共和國的公司立法新中國成立后，于1950年頒布了私營企業(yè)暫行條例，規(guī)定了前面所提到的五種公司形式。1954年又頒布了公私合營工業(yè)企業(yè)暫行條例。但在1957年社會主義改造之后，傳統(tǒng)的私營公司和公私合營公司較長一段時(shí)間內(nèi)在中國內(nèi)地消失了。從1961年開始，按行業(yè)組建了一些專業(yè)性生產(chǎn)公司和銷售公司。1964年，在工業(yè)、交通系統(tǒng)試辦托拉斯聯(lián)合公司，但這些公司基本上是公有的“行政性公司”。80年代初，隨著改革開放，這種

23、公司更是大量涌現(xiàn)。到80年代中期，中央不得不三令五申地進(jìn)行清理整頓公司的工作。與此同時(shí)，我國開始了部分國有企業(yè)股份制改革試點(diǎn)工作。自1992年5月15日起，國家體改委、財(cái)政部等單位陸續(xù)須發(fā)了股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法、股份有限公司規(guī)范意見、有限責(zé)任公司規(guī)范意見等15個(gè)文件，股份制改革隨即在我國掀起熱潮。1993年12.月29日，八屆全國人大常委會第五次會議正式通過了中華人民共和國公司法，自1994年7月1日起施行。這是我國股份制改革進(jìn)程中的一個(gè)劃時(shí)代的里程碑。在總結(jié)我國公司制建設(shè)和改革的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，2005年10月，新的公司法由第十屆全國人大常委會第18次會議修訂通過，并自2006年1月1日起施

24、行。（三）我國公司法的立法體系我國新的公司法分13章219條，全面規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司這兩種公司的設(shè)立、組織與活動的有關(guān)問題。我國公司法采取了“總一分一總”的結(jié)構(gòu)方式。第一章為總則，規(guī)定立法宗旨、公司定義、公司法律地位、管理體制、活動原則等基本問題，以及關(guān)于公司的設(shè)立、名稱、投資等各種公司通用的法律制度；第二章、第三章、第四章和第五章，分別對有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定；第六章至第十章共五章，分別對兩種公司形式通用的公司高管人員的資格和義務(wù)、公司債券、財(cái)務(wù)和會計(jì)、合并與分立、公司解散和清算等問題做出規(guī)定；第十一章規(guī)定的是外國公司

25、的分支機(jī)構(gòu)，第十二章講的是公司運(yùn)作中涉及的法律責(zé)任，第十三章是附則。這種結(jié)構(gòu)既突出了有限責(zé)任公司和股份有限公司的特出規(guī)定，又避免了條文上的重復(fù)。公司法的起源與發(fā)展（一）公司法的調(diào)整對象與作用公司法是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動與終止的法律規(guī)范。公司法有狹義與廣義之分。狹義的公司法指以單行的法律法規(guī)形式存在的有關(guān)法律；廣義的公司法還包括上述法律之外的其他有關(guān)法律。公司作為一種社會集資設(shè)立的企業(yè)，它的活動對社會公眾經(jīng)濟(jì)利益和社會經(jīng)濟(jì)秩序的影響較大，因而公司法的強(qiáng)行規(guī)范較多。公司法的調(diào)整對象，是公司在運(yùn)作過程中所發(fā)生的有關(guān)當(dāng)事人之間的各種經(jīng)濟(jì)關(guān)系，以及它們的具體權(quán)利與義務(wù)。包括：（1）國家對公司的經(jīng)濟(jì)

26、管理關(guān)系，簡稱公司與政府的關(guān)系。如公司的設(shè)立審批登記、股票發(fā)行與上市的審批程序、確定公司會計(jì)準(zhǔn)則與財(cái)務(wù)報(bào)告格式、公司的清算與終止程序等。（2）公司內(nèi)部關(guān)系。這是指公司發(fā)起人之間、發(fā)起人同其他股東之間、公司管理人員同職工之間的關(guān)系，以及公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)建制等一些重要原則問題。（3）公司對外經(jīng)濟(jì)關(guān)系。這是指公司與除政府之外的其他經(jīng)濟(jì)組織和個(gè)人之間的關(guān)系。公司對外經(jīng)濟(jì)關(guān)系的范圍很廣，其中，與一般企業(yè)相同的對外關(guān)系，國家已有相關(guān)的法規(guī)作出規(guī)范，如反不正當(dāng)競爭法等。這里所指的是公司特殊的對外經(jīng)濟(jì)關(guān)系，如公司同債權(quán)人之間的關(guān)系、股東同債權(quán)人之間的關(guān)系、公司同認(rèn)股人之間的關(guān)系、母子公司之間的關(guān)系等。公司法同

27、其他任何法律一樣，起著對社會活動進(jìn)行規(guī)范和調(diào)節(jié)的作用。首先，公司法直接作用于人們的行為，通過命令、禁止、允許和提倡等方式，使人們在公司的設(shè)立、組織與經(jīng)營活動中行為規(guī)范化。其次，公司法通過對人們行為的規(guī)范，調(diào)整與公司相關(guān)的各種社會經(jīng)濟(jì)關(guān)系，保障公司和其他有關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。（二）資本主義國家公司法的沿革資本主義國家公司法的沿革，大致可分為三個(gè)階段：（1）特許階段。19世紀(jì)以前，西方各國基本上沒有統(tǒng)一的一般性的公司法，公司的設(shè)立都經(jīng)由皇室或議會特許，發(fā)給一些組織特許證，然后便可組建公司?；适业奶卦S證上蓋有國璽，規(guī)定了公司的性質(zhì)和權(quán)利，以及股東的責(zé)任范圍。國會也可以

28、通過特許法案允許設(shè)立公司，這些公司大多與公用事業(yè)有關(guān)。（2）一般性公司法階段。自19世紀(jì)開始，西方各國陸續(xù)制定一般性公司法。原來在國會頒布的各種特別公司法令中，本已包含了許多普遍適用于所有公司的一般性規(guī)則，這為制定一般性公司法創(chuàng)造了有利條件。英國于1844年制定聯(lián)合股份公司法，允許不按特許方式組織，而通過注冊方式成立有法人資格的公司，但股東要對債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。1856年，確定了這類股份公司的有限責(zé)任原則，這是具有歷史意義的里程碑。此后，英國的公司法又頻繁修改。法國于1867年頒布了單行的公司法。德國于1892年頒發(fā)了世界上第一個(gè)有限責(zé)任公司法（實(shí)際上是關(guān)于兩合公司的法規(guī)）。（3）公司法內(nèi)容的更

29、新與國際化。進(jìn)入20世紀(jì)，特別是第二次世界大戰(zhàn)之后，公司制度迅速普及并向國際化發(fā)展。各國公司法適應(yīng)這種變化，在立法內(nèi)容上不斷更新，并加強(qiáng)了國際化的趨勢。例如，公司法的內(nèi)容更加與現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)，各國公司法的條款越來越朝著統(tǒng)一化、國際化方向發(fā)展。傳統(tǒng)國有經(jīng)濟(jì)管理體制的形成與弊端我國傳統(tǒng)的國有經(jīng)濟(jì)管理體制形成于“一五”時(shí)期。由于當(dāng)時(shí)工業(yè)建設(shè)的重要性，以及資金、技術(shù)力量和經(jīng)驗(yàn)的不足，對重點(diǎn)項(xiàng)目實(shí)行集中管理。中央各部門負(fù)責(zé)工業(yè)項(xiàng)目建設(shè)，而地方政府除了積極支援國家在當(dāng)?shù)氐闹攸c(diǎn)項(xiàng)目外，主要是管理農(nóng)業(yè)，抓農(nóng)業(yè)合作化、穩(wěn)定物價(jià)和人民生活。由于建設(shè)項(xiàng)目是以中央各部門“條條”管理為主，投產(chǎn)后也由中央管轄，這就為

30、此后的“政企不分”的格局奠定了基礎(chǔ)。這種體制雖經(jīng)幾次“放”與“收”的變動，但其基本框架一直沒有改動，并在實(shí)踐中逐步固定下來。傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制最根本的弊端是政企職能不分，政府既是公共權(quán)力主體，又是市場經(jīng)營主體，使政府行為和企業(yè)行為都被扭曲。傳統(tǒng)管理體制的特征如下：（1）中央政府根據(jù)社會生產(chǎn)的行業(yè)劃分建立相應(yīng)的行業(yè)性主管部委，這些部委集行業(yè)管理和國有資產(chǎn)管理于一身，分別管理各個(gè)行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和分布在本行業(yè)的國有企業(yè)；（2）各級地方政府仿效中央政府設(shè)置組織機(jī)構(gòu)，并對地方所屬國有企業(yè)同樣享有控制權(quán)，從而使國有資產(chǎn)處于“條塊分割”的狀態(tài)；（3）由中央政府負(fù)責(zé)制定全國統(tǒng)一的國民經(jīng)濟(jì)生產(chǎn)計(jì)劃（還包括產(chǎn)品

31、價(jià)格和工資水平），并以指令性計(jì)劃的形式層層分解到各個(gè)國有企業(yè)；（4）國有企業(yè)成為政府的附屬物，成為單純地執(zhí)行計(jì)劃的生產(chǎn)單位，缺乏必要的生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)，難以作為市場活動的主體；（5）政府對國有企業(yè)進(jìn)行行政性管理，企業(yè)按規(guī)模大小，比照政府部門確定行政級別，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)由上級主管部門任命，并享有相應(yīng)政府官員的政治待遇和經(jīng)濟(jì)待遇。這種計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制在新中國成立初期和“一五”期間，曾對我國的經(jīng)濟(jì)恢復(fù)和發(fā)展起過積極作用。但隨著經(jīng)濟(jì)建設(shè)逐步走上正軌，經(jīng)濟(jì)建設(shè)的任務(wù)和環(huán)境日趨復(fù)雜，這種體制的弊端也日益明顯。主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：（1）：政府管理企業(yè)的目標(biāo)多元化，導(dǎo)致企業(yè)的利潤目標(biāo)不突出；（2）企業(yè)自主權(quán)不能落實(shí)，

32、法人地位得不到保證；（3）.政府對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任及按企業(yè)規(guī)模定行政級別，誘使企業(yè)努力追求規(guī)模最大化而不是利潤最大化；（4）政府作為壟斷的政治權(quán)力直接進(jìn)入市場，必然形成各種人為的、政策性的壟斷，使市場機(jī)制受到壓抑，影響了市場機(jī)制的作用和資源配置效率；（5）“條塊分割”所造成的地方和部門的割據(jù)現(xiàn)象，阻礙了資產(chǎn)的流動和重組。國企改革是我國經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)國有企業(yè)改革的成功與否，直接關(guān)系到中國經(jīng)濟(jì)的增長、市場經(jīng)濟(jì)體制的建立、人民生活的改善和社會生活的穩(wěn)定。中央文件多次指出，國有企業(yè)改革是中國經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)。這是因?yàn)椋?.國有企業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的支柱。國有企業(yè)改革能否成功，直接關(guān)系到中國社會

33、經(jīng)濟(jì)發(fā)展的大局。2.國有企業(yè)作為社會主義公有制經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，是社會主義制度的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)；而社會主義市場經(jīng)濟(jì)就是將市場機(jī)制同社會主義基本經(jīng)濟(jì)制度結(jié)合起來。因而，國有經(jīng)濟(jì)通過改革與市場機(jī)制有機(jī)融合，就成為中國市場化改革的重心與難點(diǎn)?，F(xiàn)行的國有經(jīng)濟(jì)管理體制存在許多弊端，已經(jīng)不適應(yīng)我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。所以，要求把國有企業(yè)的改革放到重要的中心地位，通過建立現(xiàn)代企業(yè)制度，提高國有經(jīng)濟(jì)的運(yùn)營效率。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx投資管理公司2、法定代表人：余xx3、注冊資本：970萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2010-

34、2-67、營業(yè)期限：2010-2-6至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額13991.3411193.0710493.51負(fù)債總額6527.315221.854895.48股東權(quán)益合計(jì)7464.035971.225598.02公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入34739.3727791.5026054.53營業(yè)利潤7486.115988.895614.58利潤總額6954.955563.965216.21凈利潤5216.214068.643755.

35、67歸屬于母公司所有者的凈利潤5216.214068.643755.67產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析成都，簡稱蓉，別稱蓉城、錦城，是四川省省會、副省級市、特大城市、成都都市圈核心城市，國務(wù)院批復(fù)確定的中國西部地區(qū)重要的中心城市，國家重要的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地、商貿(mào)物流中心和綜合交通樞紐。截至2018年，全市下轄11個(gè)區(qū)、4個(gè)縣，代管5個(gè)縣級市，總面積14335平方千米。2019年末，建成區(qū)面積949.6平方公里，常住人口1658.10萬人，城鎮(zhèn)人口1233.79萬人，城鎮(zhèn)化率74.41%。成都地處中國西南地區(qū)、四川盆地西部、成都平原腹地，境內(nèi)地勢平坦、河網(wǎng)縱橫、物產(chǎn)豐富、農(nóng)業(yè)發(fā)達(dá)，屬亞熱帶季風(fēng)性濕潤氣候，自古有天

36、府之國的美譽(yù)；是西部戰(zhàn)區(qū)機(jī)關(guān)駐地，作為全球重要的電子信息產(chǎn)業(yè)基地，有國家級科研機(jī)構(gòu)30家，國家級研發(fā)平臺67個(gè)，高校56所，各類人才約389萬人；2019年世界500強(qiáng)企業(yè)落戶301家。成都是國家歷史文化名城，古蜀文明發(fā)祥地。境內(nèi)金沙遺址有3000年歷史，周太王以一年成邑，二年成都，故名成都；先后有7個(gè)割據(jù)政權(quán)在此建都；一直是各朝代的州郡治所；漢為全國五大都會之一；唐為中國最發(fā)達(dá)工商業(yè)城市之一，史稱揚(yáng)一益二；北宋是汴京外第二大都會，發(fā)明世界上第一種紙幣交子。擁有都江堰、武侯祠、杜甫草堂等名勝古跡，是中國優(yōu)秀旅游城市。成都先后獲世界最佳新興商務(wù)城市、中國內(nèi)陸投資環(huán)境標(biāo)桿城市、國家小微企業(yè)雙創(chuàng)示范

37、基地城市、中國城市綜合實(shí)力十強(qiáng)、中國十大創(chuàng)業(yè)城市、中國外貿(mào)百強(qiáng)城市排名第18等榮譽(yù)，正加快建設(shè)具有全國引領(lǐng)力、全球競爭力的世界文創(chuàng)名城。基本原則創(chuàng)新驅(qū)動，塑造優(yōu)勢。堅(jiān)持創(chuàng)新在化纖工業(yè)發(fā)展中的核心地位，面向科技前沿、面向消費(fèi)升級、面向重大需求，完善創(chuàng)新體系，塑造紡織工業(yè)發(fā)展新動能、新優(yōu)勢。優(yōu)化結(jié)構(gòu)，開放合作。優(yōu)化區(qū)域布局，加強(qiáng)國際合作，推進(jìn)數(shù)字化轉(zhuǎn)型，依法依規(guī)淘汰落后產(chǎn)能和兼并重組，培育龍頭企業(yè)，促進(jìn)大中小企業(yè)融通發(fā)展，鞏固提升產(chǎn)業(yè)競爭力。綠色發(fā)展，循環(huán)低碳。堅(jiān)持節(jié)能降碳優(yōu)先，開展綠色工廠、綠色產(chǎn)品、綠色供應(yīng)鏈建設(shè)，加強(qiáng)廢舊資源綜合利用，擴(kuò)大綠色纖維生產(chǎn)，構(gòu)建清潔、低碳、循環(huán)的綠色制造體系。引領(lǐng)

38、紡織，服務(wù)前沿。增加優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品供給，優(yōu)化高性能纖維生產(chǎn)應(yīng)用體系，培育纖維知名品牌，拓展纖維應(yīng)用領(lǐng)域，從原料端引領(lǐng)紡織價(jià)值提升，服務(wù)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計(jì)未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品

39、結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。SWOT分析說明（一）優(yōu)勢分析（S）1、自主研發(fā)優(yōu)勢公司在各個(gè)細(xì)分領(lǐng)域深入研究的同時(shí)，通過整合各平臺優(yōu)勢，構(gòu)建全產(chǎn)品系列，并不斷進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，順應(yīng)行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產(chǎn)品性能處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。公司多年來堅(jiān)持技術(shù)創(chuàng)新，不斷改進(jìn)和優(yōu)化產(chǎn)品性能，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升

40、級。公司結(jié)合國內(nèi)市場客戶的個(gè)性化需求，不斷升級技術(shù)，充分體現(xiàn)了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。在不斷開發(fā)新產(chǎn)品的過程中，公司已有多項(xiàng)產(chǎn)品均為國內(nèi)領(lǐng)先水平。在注重新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)的同時(shí)，公司還十分重視自主知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)。2、工藝和質(zhì)量控制優(yōu)勢公司進(jìn)口大量設(shè)備和檢測設(shè)備，有效提高了精度、生產(chǎn)效率，為產(chǎn)品研發(fā)與確保產(chǎn)品質(zhì)量奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。此外，公司是行業(yè)內(nèi)較早通過ISO9001質(zhì)量體系認(rèn)證的企業(yè)之一，公司產(chǎn)品根據(jù)市場及客戶需要通過了產(chǎn)品認(rèn)證，表明公司產(chǎn)品不僅滿足國內(nèi)高端客戶的要求，而且部分產(chǎn)品能夠與國際標(biāo)準(zhǔn)接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產(chǎn)中，公司嚴(yán)格按照質(zhì)量體系管理要求，不斷完善產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、

41、檢驗(yàn)、客戶服務(wù)等流程，保證公司產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性。3、產(chǎn)品種類齊全優(yōu)勢公司不僅能滿足客戶對標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品的需求，而且能根據(jù)客戶的個(gè)性化要求，定制生產(chǎn)規(guī)格、型號不同的產(chǎn)品。公司齊全的產(chǎn)品系列，完備的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，能夠?yàn)榭蛻籼峁┮徽臼椒?wù)。對公司來說，實(shí)現(xiàn)了對具有多種產(chǎn)品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶粘性。公司產(chǎn)品價(jià)格與國外同類產(chǎn)品相比有較強(qiáng)性價(jià)比優(yōu)勢，在國內(nèi)市場起到了逐步替代進(jìn)口產(chǎn)品的作用。4、營銷網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)優(yōu)勢根據(jù)公司產(chǎn)品服務(wù)的特點(diǎn)、客戶分布的地域特點(diǎn)，公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區(qū)域，并在歐美、日本、東南亞等國家和地區(qū)初步建立經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)，及時(shí)了解客戶需求，為

42、客戶提供貼身服務(wù)，達(dá)到快速響應(yīng)的效果。公司擁有一支行業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的銷售團(tuán)隊(duì)，在各區(qū)域配備銷售人員，建立從市場調(diào)研、產(chǎn)品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務(wù)的多維度銷售網(wǎng)絡(luò)體系。公司的服務(wù)覆蓋產(chǎn)品服務(wù)整個(gè)生命周期，公司多名銷售人員具有研發(fā)背景，可引導(dǎo)客戶的技術(shù)需求并為其提供解決方案，為客戶提供及時(shí)、深入的專業(yè)技術(shù)服務(wù)與支持。公司與經(jīng)銷商互利共贏，結(jié)成了長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，公司經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)較為穩(wěn)定，有利于深耕行業(yè)和區(qū)域市場，帶動經(jīng)銷商共同成長。（二）劣勢分析（W）1、資本實(shí)力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設(shè)、研發(fā)投入及日常營運(yùn)資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約

43、公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實(shí)力，以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進(jìn)一步提高技術(shù)水平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)自身的競爭力。2、產(chǎn)能瓶頸制約公司產(chǎn)品核心技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認(rèn)可，但未來隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。（三）機(jī)會分析（O）1、長期的技術(shù)積累為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認(rèn)可，為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。2、國

44、家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項(xiàng)目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。（四）威脅分析（T）1、市場競爭風(fēng)險(xiǎn)本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進(jìn)入者存在一定技術(shù)、品牌和質(zhì)量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術(shù)的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同質(zhì)化，從而導(dǎo)致市場價(jià)格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強(qiáng)的資金及技術(shù)實(shí)力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產(chǎn)品性

45、能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實(shí)力方面還有一定差距。公司如不能加大技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風(fēng)險(xiǎn)。2、新產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)多年來，公司始終堅(jiān)持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導(dǎo)向，注重在產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)升級的基礎(chǔ)上對市場需求進(jìn)行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術(shù)研發(fā)過程中不能及時(shí)準(zhǔn)確把握技術(shù)、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢，導(dǎo)致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認(rèn)可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)濟(jì)效益及發(fā)展前景造成不利影響。3、核心人員及核心技術(shù)流失的風(fēng)險(xiǎn)公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術(shù)過硬、敢于創(chuàng)新的

46、研發(fā)團(tuán)隊(duì)。公司的核心技術(shù)來源于研發(fā)團(tuán)隊(duì)的整體努力，不依賴于個(gè)別核心技術(shù)人員，但核心技術(shù)人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進(jìn)起到了關(guān)鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)失密，將會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。4、原材料價(jià)格波動風(fēng)險(xiǎn)原材料占主營業(yè)務(wù)成本的比重較高，因此原材料價(jià)格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預(yù)測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，并在采購時(shí)充分考慮當(dāng)時(shí)原材料價(jià)格因素。但若原材料價(jià)格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。5、產(chǎn)品價(jià)格波動風(fēng)險(xiǎn)公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商

47、的競爭。除了原材料的價(jià)格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價(jià)格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價(jià)格可能面臨短期波動的風(fēng)險(xiǎn)。6、毛利率下滑風(fēng)險(xiǎn)公司各類產(chǎn)品的銷售單價(jià)、單位成本及銷售結(jié)構(gòu)存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價(jià)格下降進(jìn)而導(dǎo)致公司綜合毛利率下滑的風(fēng)險(xiǎn)。7、稅收優(yōu)惠政策變動風(fēng)險(xiǎn)如未來公司無法通過高新技術(shù)企業(yè)重新認(rèn)定及復(fù)審或國家對高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策進(jìn)行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風(fēng)險(xiǎn)，可能對公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。8、產(chǎn)能擴(kuò)大后的銷售風(fēng)

48、險(xiǎn)如果項(xiàng)目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進(jìn)，公司屆時(shí)將面臨產(chǎn)能擴(kuò)大導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險(xiǎn)。9、公司成長性風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實(shí)現(xiàn)預(yù)期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析（一）政策風(fēng)險(xiǎn)本項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項(xiàng)目實(shí)施后，可以向市場提供需要的相關(guān)系列產(chǎn)品，同時(shí)穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧社會的

49、要求。根據(jù)市場調(diào)研分析，該系列產(chǎn)品市場空間大，需求旺盛，競爭力強(qiáng)，同時(shí)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)合理，產(chǎn)品靈活，因此政策風(fēng)險(xiǎn)很小。（二）社會風(fēng)險(xiǎn)本項(xiàng)目選址地勢平坦，市政設(shè)施配套齊全，交通便捷，是建設(shè)該項(xiàng)目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項(xiàng)目社會風(fēng)險(xiǎn)小。（三）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)濟(jì)因素在項(xiàng)目的全壽命周期內(nèi)長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復(fù)雜。主要有合同風(fēng)險(xiǎn)（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設(shè)成本風(fēng)險(xiǎn)（包括涉及到項(xiàng)目的建設(shè)成本的融資問題、財(cái)務(wù)問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價(jià)波動問題等）、項(xiàng)目的竣工風(fēng)險(xiǎn)（主要是指項(xiàng)目的進(jìn)度計(jì)劃和竣工時(shí)間的不

50、確定性）、稅收政策的風(fēng)險(xiǎn)（指項(xiàng)目在建設(shè)期和運(yùn)營期內(nèi)負(fù)擔(dān)的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風(fēng)險(xiǎn)，除非不可抗力的原因造成外，大部分風(fēng)險(xiǎn)是人為可控的，如合同風(fēng)險(xiǎn)、項(xiàng)目竣工風(fēng)險(xiǎn)等通常在執(zhí)行過程中通過嚴(yán)格的程序化控制，其風(fēng)險(xiǎn)是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風(fēng)險(xiǎn)分析如下：1、稅收風(fēng)險(xiǎn)：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費(fèi)，造福民生的宏觀政策，稅收應(yīng)是越來越寬松的，因此，本項(xiàng)目不存在稅收風(fēng)險(xiǎn)。2、利率匯率風(fēng)險(xiǎn)、通貨膨脹風(fēng)險(xiǎn)和物價(jià)波動風(fēng)險(xiǎn)：目前世界金融危機(jī)已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價(jià)格波動會產(chǎn)生一定的影響。這些風(fēng)險(xiǎn)對本項(xiàng)目 而言，是可以接受的。3、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：就項(xiàng)目財(cái)務(wù)的評價(jià)報(bào)告可以看出，本

51、項(xiàng)目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本標(biāo)準(zhǔn)，財(cái)務(wù)評價(jià)結(jié)果是良好的。（四）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)本項(xiàng)目涉及的生產(chǎn)技術(shù)為本公司既有技術(shù)，生產(chǎn)工藝、檢測技術(shù)成熟，原材料有穩(wěn)定供應(yīng)渠道，生產(chǎn)操作條件溫和、易控，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項(xiàng)目的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)較小。（五）管理風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目由于管理原因而產(chǎn)生的安全、質(zhì)量、責(zé)任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風(fēng)險(xiǎn)和職業(yè)責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策（一）加強(qiáng)項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營管理本項(xiàng)目的建設(shè)采用招標(biāo)方式選擇工程設(shè)計(jì)承包商，在保證建設(shè)質(zhì)量的同時(shí)，努力降低建設(shè)投資和設(shè)備采購成本。項(xiàng)目建設(shè)按照國家有關(guān)規(guī)定，招標(biāo)選擇項(xiàng)目監(jiān)理

52、，確保項(xiàng)目的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低項(xiàng)目造價(jià)。建成投入運(yùn)營后，加強(qiáng)管理降低生產(chǎn)成本，構(gòu)成較大的價(jià)格變動空間，以增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設(shè)資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業(yè)發(fā)展的大好機(jī)遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務(wù)投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風(fēng)險(xiǎn)。（三）政策風(fēng)險(xiǎn)對策為應(yīng)對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)，公司一方面應(yīng)抓住時(shí)機(jī)，加大力度實(shí)現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術(shù)研發(fā)，保持公司的核心競爭力。（四）市場風(fēng)險(xiǎn)對策1、加強(qiáng)市場開拓。加強(qiáng)市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡(luò)和體制，采取必要的

53、宣傳和市場開拓措施，擴(kuò)大市場占有率，降低產(chǎn)品成本，以高質(zhì)量和低成本占領(lǐng)市場。通過以上措施擴(kuò)大和穩(wěn)定市場份額，抵御市場變化帶來的風(fēng)險(xiǎn)。2、加大產(chǎn)品宣傳力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨(dú)立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡(luò)，建立高素質(zhì)的銷售隊(duì)伍。企業(yè)計(jì)劃通過產(chǎn)品宣傳、博覽會、網(wǎng)絡(luò)、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產(chǎn)品，吸引客戶推動產(chǎn)品銷售，逐步擴(kuò)大客戶群，以降低市場風(fēng)險(xiǎn)因素的影響。（五）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)對策公司將加大對技術(shù)研發(fā)高投入。項(xiàng)目運(yùn)營過程中將進(jìn)一步引進(jìn)高素質(zhì)的專業(yè)人才，建立高水平的技術(shù)研發(fā)中心，提供先進(jìn)的研發(fā)條件，加強(qiáng)產(chǎn)學(xué)研合作和國內(nèi)外專家的學(xué)術(shù)交流，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開發(fā)掌握

54、新工藝、應(yīng)用新技術(shù)、發(fā)展新產(chǎn)品，注重自主創(chuàng)新和自主知識產(chǎn)權(quán)管理，不斷增強(qiáng)公司的核心競爭力，以化解各種技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和未來技術(shù)壁壘的沖擊。（六）資金風(fēng)險(xiǎn)對策密切關(guān)注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風(fēng)險(xiǎn)。簽訂產(chǎn)品外銷合同時(shí)盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）

55、查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（6）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求

56、之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作

57、出書面報(bào)告。6、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（二）董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由9名董事組成（其中獨(dú)立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（7）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者

58、解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。7、董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會

59、會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董

60、事會會議。12、董事會召開臨時(shí)董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點(diǎn)；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將