1、外商投資企業(yè)治理講義（全校選修）河北理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)治理學(xué)院 國(guó)貿(mào)系 張建東 二二年九月制作 二九年一月修訂 內(nèi) 容提要外商投資企業(yè)治理概述利用外商投資的法律法規(guī)外商投資企業(yè)的投資環(huán)境外商投資企業(yè)的設(shè)立與終止外商投資企業(yè)治理利用外資應(yīng)注意的問題外商間接投資我國(guó)企業(yè)的對(duì)外投資問題 第一講外商投資企業(yè)治理概述 1.1 外商投資企業(yè)的概念和特征 1.2 外商投資企業(yè)的作用 1.1 外商投資企業(yè)的概念和特征一、外商投資企業(yè)是指在中國(guó)境內(nèi)舉辦的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)和外資獨(dú)資企業(yè)這三種類型企業(yè)的總稱。（外商投資企業(yè)是由兩個(gè)或兩個(gè)以上的國(guó)家或地區(qū)的投資者在其中一國(guó)境內(nèi)共同投資興建起來的經(jīng)濟(jì)組織。）

2、 二、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（也稱中外合營(yíng)企業(yè)）1、概念中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)是指外國(guó)的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人（簡(jiǎn)稱外國(guó)合營(yíng)者或外商），依據(jù)中國(guó)法律，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，在中國(guó)境內(nèi)同中國(guó)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織共同舉辦的企業(yè)。（股權(quán)式合營(yíng)企業(yè)）2、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的特征：（1）共同投資：雙方以外匯資金、人民幣現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備、廠房和無形資產(chǎn)（專利技術(shù)、專有技術(shù)、商標(biāo)）以及土地使用權(quán)等投資入股； 注：資本品包括：實(shí)物資產(chǎn)廠房、機(jī)器設(shè)備等 金融資產(chǎn)貨幣資本 有價(jià)證券（債券，股票等） 無形資產(chǎn)專利技術(shù)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)等 （2）共同治理：雙方組成有限責(zé)任公司，按照出資比例派出董事，組成董事會(huì)，聘請(qǐng)總經(jīng)理；（

3、3）共享利潤(rùn)：雙方按照出資比例分配經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)；（4）共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)：企業(yè)虧損時(shí)，合資雙方按照出資比例分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，分擔(dān)的虧損額不超過合營(yíng)者注冊(cè)資本的限度。（5）按照出資比例分配剩余資產(chǎn)。 三、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)1、概念：中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)是指外國(guó)的企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人同中國(guó)的企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織，依照中國(guó)法律，在中國(guó)境內(nèi)共同舉辦的、按照合同規(guī)定的各方投資條件、收益分配、風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任和經(jīng)營(yíng)方式等進(jìn)行經(jīng)營(yíng)的契約式經(jīng)濟(jì)組織。（契約式合營(yíng)企業(yè)） 2、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的特點(diǎn)（1）合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)能夠是具有法人資格的企業(yè)，也能夠是不具有法人資格的企業(yè)；（2）依照中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的規(guī)定，中外合作者的投資或者提供的合作條件能夠是

4、現(xiàn)金、實(shí)物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)和其他財(cái)產(chǎn)；（3）收益分配不按股權(quán)計(jì)算，合作各方能夠采納分配利潤(rùn)、分配產(chǎn)品或合作各方共同商定的其他方式分配收益，然而分配方式必須在合同中加以明確規(guī)定；（4）從組織形式上看，能夠具有法人資格，也能夠不具有法人資格。由參加合作企業(yè)的各方分不擁有各自的財(cái)產(chǎn)，組成聯(lián)合的治理機(jī)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)治理。（5）合作期間，外國(guó)合作者的投資以約定的方式收回，合作期滿后，全部財(cái)產(chǎn)歸中國(guó)合作者所有，不另清算。 四、外商獨(dú)資企業(yè)1、外商獨(dú)資企業(yè)的概念外商獨(dú)資企業(yè)是指國(guó)外投資者（包括外國(guó)的企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人）按照我國(guó)的法律并通過我國(guó)政府批準(zhǔn)，在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立的全部資本由外方投資、獨(dú)

5、立經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧的企業(yè)。 注：我國(guó)外商獨(dú)資企業(yè)的投資者不一定只有一個(gè)，它能夠是由幾個(gè)外商聯(lián)合起來建立的公司在我國(guó)境內(nèi)舉辦的外資企業(yè)。 2、外商獨(dú)資企業(yè)的特點(diǎn)（1）外商獨(dú)資企業(yè)不是外國(guó)的企業(yè)和外國(guó)的法人，而是中國(guó)的企業(yè)和中國(guó)的法人。（2）外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也能夠?yàn)槠渌问?。?）外資企業(yè)資本所有權(quán)人的國(guó)籍必須是外國(guó)人，包括相同國(guó)籍和不同國(guó)籍的外國(guó)。企業(yè)資本構(gòu)成必須全部是外國(guó)資本。 （目前情況下，臺(tái)、港、澳和海外華僑獨(dú)資投資所辦的企業(yè)，也視同為外商獨(dú)資企業(yè)。（4）外資企業(yè)由外商獨(dú)立經(jīng)營(yíng)治理，同意中國(guó)主管部門監(jiān)督，自負(fù)盈虧，自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。 企業(yè)的經(jīng)營(yíng)治理權(quán)：對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的資

6、源人、財(cái)、物差不多經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過程供、產(chǎn)、銷的操縱權(quán) 五、中外合作開發(fā)1、概念：中國(guó)合作開發(fā)也叫中國(guó)合作勘探開發(fā)，是前述中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的一種專門形式，要緊應(yīng)用于我國(guó)的海洋石油和煤炭資源的開發(fā)。 P.R.C.對(duì)外合作開發(fā)海洋石油資源條例規(guī)定： 國(guó)家對(duì)海洋石油資源擁有永久主權(quán)，參與資源開采的企業(yè)和個(gè)人，都應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)的法律，同意中國(guó)政府有關(guān)主管部門的檢查和監(jiān)督。 2、國(guó)際上合作開采資源的合同模式（5種）（1）租讓制是資源國(guó)在一定時(shí)期內(nèi)，把一定地區(qū)內(nèi)的資源勘探權(quán)和開采權(quán)租讓給外國(guó)公司，資源國(guó)通過收取租金與開采稅來制約外國(guó)公司，采出的資源產(chǎn)品原則上歸外國(guó)公司。（2）產(chǎn)品分成合同資源國(guó)擁有土地和資源所有權(quán)

7、，由外國(guó)公司作為承包人負(fù)責(zé)籌措資金和技術(shù)設(shè)備。資源開采出后，外國(guó)公司按照合同提取部分資源作為對(duì)其資金、技術(shù)等的補(bǔ)償，剩余部分由資源國(guó)與外國(guó)公司分享。（3）聯(lián)合經(jīng)營(yíng)是由資源國(guó)與外國(guó)石油公司共同投資、共同經(jīng)營(yíng)的一種模式。又分為 合資經(jīng)營(yíng) 和 合作經(jīng)營(yíng) 兩種方式。 前者是由資源國(guó)與外國(guó)公司共同投資組成公司機(jī)構(gòu)，進(jìn)行資源的勘探與開發(fā)，雙方按照投資比例承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，分配收益。 后者是由資源國(guó)與外國(guó)公司訂立合同進(jìn)行聯(lián)合經(jīng)營(yíng)，雙方組成一個(gè)聯(lián)合治理機(jī)構(gòu)對(duì)開采活動(dòng)進(jìn)行治理，但該機(jī)構(gòu)不是獨(dú)立法人。（4）風(fēng)險(xiǎn)合同資源國(guó)擁有作業(yè)區(qū)的土地所有權(quán)和資源主權(quán)，由外國(guó)公司提供資金和技術(shù)進(jìn)行勘探開采，承擔(dān)勘探風(fēng)險(xiǎn)，但不掌握產(chǎn)品的分

8、配權(quán)。（5）承包作業(yè)合同由資源國(guó)自己投資、自負(fù)盈虧，獨(dú)立進(jìn)行勘探和開采，只是通過簽定合同支付費(fèi)用，把某項(xiàng)難度較大的工作交與外國(guó)公司承包完成。 注：目前我國(guó)的中外合作開發(fā)中，由中國(guó)海洋石油總公司負(fù)責(zé)組成的合作開發(fā)海洋石油資源業(yè)務(wù)的企業(yè)，要緊采納風(fēng)險(xiǎn)合同與聯(lián)合經(jīng)營(yíng)相結(jié)合的模式。 1.2 外商投資企業(yè)的作用 1、能夠籌措經(jīng)濟(jì)建設(shè)所需資金和外匯，擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)能力； 我國(guó)目前有1.9萬億美元的外匯儲(chǔ)備應(yīng)考慮如何合理有效利用 2、便于企業(yè)引進(jìn)先進(jìn)的有用技術(shù)，提高企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量； 以技術(shù)換市場(chǎng)的效果如何？3、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)生產(chǎn)力的合理配置； 第一、二、三產(chǎn)業(yè)的升級(jí)由此改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)4、擴(kuò)大產(chǎn)品銷售市場(chǎng)，

9、增強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)聯(lián)系；5、能夠有效地提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，增加國(guó)家財(cái)政收入； 經(jīng)濟(jì)效益與稅收問題6、能夠廣開就業(yè)門路，促進(jìn)社會(huì)安定團(tuán)結(jié)； 對(duì)國(guó)有企業(yè)的沖擊7、有助于學(xué)習(xí)和借鑒國(guó)外先進(jìn)的治理經(jīng)驗(yàn)，提高我國(guó)企業(yè)現(xiàn)代化治理水平；8、有助于培養(yǎng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)治理人才，加速我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的步伐。 關(guān)于利用外資的作用問題，我們應(yīng)當(dāng)本著進(jìn)展的眼光，與時(shí)俱進(jìn)地進(jìn)行分析。既要看到利用外資帶來的積極作用，也應(yīng)當(dāng)通過平復(fù)的考慮，看到外商來華投資中存在的不利阻礙。第二講 對(duì)外商投資企業(yè)治理的法律依據(jù)及立法原則 2.1 對(duì)外商投資企業(yè)治理的法律依據(jù) 一般來講，外商投資企業(yè)在哪個(gè)國(guó)家或地區(qū)登記注冊(cè)，它便是哪個(gè)國(guó)家的法人，擁有哪個(gè)國(guó)家

10、的國(guó)籍，就受哪個(gè)國(guó)家的法律管轄和愛護(hù)。 外商投資企業(yè)的法律地位問題，必須依據(jù)企業(yè)所在國(guó)的有關(guān)法律，如公司法、商法或其他專門法律作為處理日常經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的行為規(guī)范。 一、母體法律： 在我國(guó)境內(nèi)注冊(cè)登記的外商投資企業(yè)的一切經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，必須以中華人民共和國(guó)的憲法作為法律基礎(chǔ)。憲法是我國(guó)全然大法，是國(guó)家所有法律的母法（或成稱“母體法律”） 憲法第18條指出： 中華人民共和國(guó)同意外國(guó)企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人依照中華人民共和國(guó)法律的規(guī)定在中國(guó)投資，同中國(guó)的企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織進(jìn)行各種形式的經(jīng)濟(jì)合作。在中國(guó)境內(nèi)的外國(guó)企業(yè)和其他外國(guó)經(jīng)濟(jì)組織以及中外合資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，都必須遵守中華人民共和國(guó)的法律。它們的合法權(quán)利和利益

11、受到中華人民共和國(guó)的法律愛護(hù)。 憲法第32條明確指出： 中華人民共和國(guó)愛護(hù)在中國(guó)境內(nèi)的外國(guó)人的權(quán)利和利益，在中國(guó)境內(nèi)的外國(guó)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律。 二、主體法律： 1、中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 1979年7月1日五屆人大二次會(huì)議通過合資法 2、中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法 1986年4月12日六屆人大四次會(huì)議 外資法 3、中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 1988年4月13日七屆人大一次會(huì)議 合作法 上述三個(gè)法律是我國(guó)舉辦外商投資企業(yè)的法律依據(jù)和法律保證，是國(guó)家治理外商投資企業(yè)的“主體法律” 注意：2001年，我國(guó)為了加入世界貿(mào)易組織（WTO）對(duì)專門多涉外法律進(jìn)行了修訂。在援引法律時(shí)

12、應(yīng)當(dāng)以最新的法律作為依據(jù)，注意法律的時(shí)效性。 附有2001年修訂的相關(guān)法律。 三、專項(xiàng)法律： 要緊指1980年后先后制訂的一系列與外商投資企業(yè)有關(guān)的勞動(dòng)、稅收等法律。上述法律3類法律，構(gòu)成了我國(guó)涉外經(jīng)濟(jì)的法律體系。 2.2 外商投資企業(yè)的立法原則 一、我國(guó)涉外經(jīng)濟(jì)立法的精神和目的是：在平等互利的基礎(chǔ)上，汲取外國(guó)投資，擴(kuò)大國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，以便增強(qiáng)我國(guó)綜合國(guó)力，提高企業(yè)現(xiàn)代治理水平，加速我國(guó)經(jīng)濟(jì)建設(shè)的進(jìn)程。 二、涉外經(jīng)濟(jì)立法的重要原則： 維護(hù)國(guó)家主權(quán)的原則； 堅(jiān)持平等互利的原則 愛護(hù)投資者的合法權(quán)益的原則 尊重國(guó)際慣例的原則 （一）維護(hù)國(guó)家主權(quán)的原則 維護(hù)國(guó)家主權(quán)是我國(guó)立法的全然原則。 國(guó)

13、家主權(quán)是指領(lǐng)土權(quán)、領(lǐng)空權(quán)、領(lǐng)海權(quán)及行政管轄權(quán)。所有外國(guó)人來華投資，進(jìn)行經(jīng)營(yíng)治理活動(dòng)，必須尊重中國(guó)的主權(quán)，必須以中國(guó)法律為準(zhǔn)繩，受中國(guó)法律的管轄和愛護(hù)，不同意進(jìn)行任何損害中國(guó)國(guó)家主權(quán)，危害中國(guó)人民全然利益的活動(dòng)。（行政管轄權(quán)要緊包括稅收管轄權(quán)以及海關(guān)關(guān)權(quán)等） 涉外經(jīng)濟(jì)法明確規(guī)定：凡在我國(guó)舉辦的外商投資企業(yè)，都必須經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，一切活動(dòng)都應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，都要在中華人民共和國(guó)主管部門進(jìn)行注冊(cè)登記、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，都要按國(guó)家規(guī)定繳納土地使用費(fèi)、企業(yè)增值稅、企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅等。 （二）堅(jiān)持平等互利的原則 平等互利是指在政治上的平等，在經(jīng)濟(jì)上的互利，是國(guó)際法的一項(xiàng)差不

14、多原則，也是我國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)往來一貫奉行的差不多原則。 我們立法的目的之一，是使中外雙方能依法在平等互利、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，通過訂立合營(yíng)合同，合理地確定和調(diào)整中外雙方的權(quán)利和義務(wù)，使彼此能夠有效地緊密合作，促進(jìn)企業(yè)的更大進(jìn)展。 中外合營(yíng)各方共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)確實(shí)是平等互利原則的具體體現(xiàn)。 合資法、合作法第一條都明確提出要“按照平等互利的原則舉辦合資企業(yè)。 外資法明確規(guī)定在購置原材料、繳納稅收、享受減免稅優(yōu)惠待遇等方面外資企業(yè)與合資企業(yè)或合作企業(yè)差不多相同。 合資法與合作法許多條文中都體現(xiàn)了平等互利民主協(xié)商的原則。 如：合資企業(yè)的董事會(huì)；正副經(jīng)理的擔(dān)任； 合營(yíng)企業(yè)職工的雇用、解雇

15、； 合營(yíng)者的注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓等，“必須經(jīng)合營(yíng)各方同意”； 合營(yíng)各方以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等進(jìn)行投資時(shí)的價(jià)格，由合營(yíng)各方評(píng)議商定；利潤(rùn)分配、合營(yíng)企業(yè)的合同期限和合營(yíng)各方發(fā)生糾紛，都要采納平等互利的原則和民主協(xié)商的方法加以解決。 （三）愛護(hù)投資者合法權(quán)益的原則 投資安全是中外合營(yíng)者共同關(guān)懷的重要問題之一，國(guó)際上差不多對(duì)投資安全保障形成慣例。 我國(guó)合資法中規(guī)定：“中國(guó)政府依法愛護(hù)外國(guó)合營(yíng)者按照經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)的協(xié)議、合同、章程在合營(yíng)企業(yè)的投資、應(yīng)分得的利潤(rùn)和其他合法權(quán)益?！保?后來，該法修改后，更進(jìn)一步明確提出：國(guó)家對(duì)合營(yíng)企業(yè)不實(shí)行國(guó)有化和征收，在專門情況下，依照社會(huì)公共利益的需要，對(duì)合營(yíng)企業(yè)能夠依照法律程序

16、，實(shí)行征收，并給予相應(yīng)補(bǔ)償。 三個(gè)主體法律和許多條例都明確宣布： 合營(yíng)企業(yè)享有充分的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，“外資企業(yè)依照經(jīng)批準(zhǔn)的章程進(jìn)行經(jīng)營(yíng)治理活動(dòng)，不受干涉”；愛護(hù)合營(yíng)企業(yè)免受濫收稅費(fèi)的損害等。 *愛護(hù)外商投資者合法權(quán)益的體現(xiàn) 1、保證外商來華投資所必要的民事權(quán)利； 2、愛護(hù)外商的資本所有權(quán)； 3、同意外商納稅后的利潤(rùn)能夠自由地匯出； 4、同意外商在華企業(yè)中止、終止時(shí)，能夠?qū)⑶逅愫蟮氖Ｓ噘Y產(chǎn)匯出國(guó)外； 5、國(guó)家因公共事業(yè)進(jìn)展需要征用外商資產(chǎn)時(shí)，保證給予合理的補(bǔ)償金。 （四）尊重國(guó)際慣例的原則 國(guó)際慣例是在國(guó)際交往中逐漸形成的不成文的原則、準(zhǔn)則和規(guī)則，它們?cè)趪?guó)際經(jīng)濟(jì)交往中差不多被各國(guó)普遍同意和使用，我國(guó)

17、在涉外經(jīng)濟(jì)立法中也應(yīng)該尊重并參照這些國(guó)際慣例。尤其是在加入WTO之后，更應(yīng)如此。 應(yīng)用： 1、合營(yíng)企業(yè)的治理體制實(shí)行董事會(huì)的形式； 2、對(duì)合營(yíng)企業(yè)開始獲利的頭幾年可申請(qǐng)減免稅的優(yōu)惠待遇； 3、依法愛護(hù)外國(guó)合營(yíng)者的合法權(quán)益，不實(shí)行國(guó)有化和征收； 4、合營(yíng)各方發(fā)生糾紛而董事會(huì)不能協(xié)商解決時(shí)，由中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)節(jié)或仲裁，也能夠由合營(yíng)各方協(xié)議在其他仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。第三講 外商投資企業(yè)的投資環(huán)境（上） 3.1 投資環(huán)境的涵義與特征 3.2 投資環(huán)境的構(gòu)成要素 政治、法律環(huán)境； 經(jīng)濟(jì)、技術(shù)環(huán)境； 社會(huì)文化環(huán)境； 自然地理環(huán)境 3.3 投資環(huán)境的分析與評(píng)估 投資環(huán)境評(píng)估指標(biāo)體系 投資環(huán)境評(píng)估方法 3.1 國(guó)

18、際投資環(huán)境的涵義與特征 國(guó)際投資環(huán)境的涵義 國(guó)際投資環(huán)境的特征 投資動(dòng)機(jī)與投資環(huán)境 一、國(guó)際投資環(huán)境的涵義 International Investment Environment International Investment Climates 國(guó)際投資環(huán)境也叫國(guó)際投資氣候，一般是指投資所在地阻礙投資安全和利益的各種因素的總稱。包括物質(zhì)因素（也叫硬環(huán)境）和社會(huì)因素（也叫軟環(huán)境）兩個(gè)大的方面。 二、國(guó)際投資環(huán)境的特征1、綜合性。 國(guó)際投資環(huán)境是一個(gè)由多種因素交錯(cuò)構(gòu)成的矛盾綜合體。在這些眾多因素中，有的對(duì)投資的流量、流向、效益起決定作用或主導(dǎo)作用，有的起次要作用或補(bǔ)充作用。然而，它們差不多上構(gòu)

19、成一個(gè)完整或良好投資環(huán)境所不可缺少的。投資者在進(jìn)行決策時(shí)，必須對(duì)東道國(guó)的各種投資環(huán)境因素進(jìn)行綜合分析。2、整體性（系統(tǒng)性）。 國(guó)際投資環(huán)境是一個(gè)有機(jī)整體，各個(gè)部分之間相互連接、協(xié)調(diào)、互為條件，構(gòu)成一個(gè)完整的投資環(huán)境系統(tǒng)。其中任何一個(gè)因素的變化，都可能涉及投資活動(dòng)的其他因素發(fā)生連鎖反應(yīng)，進(jìn)而導(dǎo)致整個(gè)投資環(huán)境的變化，阻礙到投資者對(duì)投資環(huán)境的評(píng)價(jià)。3、動(dòng)態(tài)性。 阻礙國(guó)際投資的各種因素都處于不斷變化之中，因此，投資環(huán)境也是在不斷變化。故此，在對(duì)投資環(huán)境進(jìn)行分析時(shí)，首先要發(fā)覺各種因素變化情況和規(guī)律性，依照投資環(huán)境的動(dòng)態(tài)性特點(diǎn)，合理選擇投資的規(guī)模和方式，決定投資的流向。 三、投資動(dòng)機(jī)與投資環(huán)境 投資者在決

20、定是否進(jìn)行投資時(shí)，首先要對(duì)投資地區(qū)的投資環(huán)境進(jìn)行系統(tǒng)的分析和評(píng)價(jià)。然而，不同的投資目的和動(dòng)機(jī)，導(dǎo)致對(duì)投資環(huán)境的評(píng)價(jià)既有共性的一面，也有個(gè)性的一面，其結(jié)果可能存在專門大的差異。因此，作為進(jìn)展中國(guó)家，在吸引外資而改善投資環(huán)境的時(shí)候，就必須了解和認(rèn)識(shí)當(dāng)代直接投資者的各種投資動(dòng)機(jī)，以便有的放矢地制定各種吸引外資的政策。 當(dāng)代跨國(guó)公司對(duì)外直接投資的動(dòng)機(jī)，特不是向進(jìn)展中國(guó)家投資時(shí)，其動(dòng)機(jī)要緊有以下8種：1、以占據(jù)和擴(kuò)大市場(chǎng)為目標(biāo)的投資：（市場(chǎng)導(dǎo)向型投資） （1 ）鞏固原有市場(chǎng)；（2）占據(jù)或開發(fā)新市場(chǎng)2、以資源開發(fā)為目標(biāo)的投資；（資源導(dǎo)向型） 進(jìn)展中國(guó)家在自然資源方面的天賦使之具有吸引外資的先天條件，然而僅

21、有資源條件是不夠的，巨大的開發(fā)成本必定導(dǎo)致跨國(guó)公司對(duì)其投資極其慎重。3、以產(chǎn)品轉(zhuǎn)移為目標(biāo)的投資：（產(chǎn)品或產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整為導(dǎo)向） （1）轉(zhuǎn)移產(chǎn)品市場(chǎng)；（2）淘汰技術(shù)和設(shè)備的轉(zhuǎn)移4、以降低成本為目標(biāo)的投資；（成本導(dǎo)向型） 尋求競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)或追求更多利潤(rùn)。常見情況：（1）通過直接投資，就地生產(chǎn)，就地銷售，以減少運(yùn)輸成本；（2）通過直接投資獵取廉價(jià)的自然資源，以降低原材料成本；（3）通過直接投資于勞動(dòng)力相對(duì)廉價(jià)的地區(qū)，獵取廉價(jià)的勞動(dòng)力， 以降低活勞動(dòng)成本；進(jìn)展中國(guó)家在上述方面吸引外資具有一定優(yōu)勢(shì)。5、以尋求國(guó)際生產(chǎn)分工效益為目標(biāo)投資： （以規(guī)模經(jīng)濟(jì)為導(dǎo)向的投資） 跨國(guó)公司為了實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)，在全球范圍內(nèi)考

22、慮資源的優(yōu)化配置，通過直接投資形成一個(gè)超越國(guó)界的生產(chǎn)和銷售網(wǎng)絡(luò)。進(jìn)展中國(guó)家往往成為為跨國(guó)公司母公司提供初級(jí)產(chǎn)品或零部件的投資場(chǎng)所。6、以獵取先進(jìn)技術(shù)為目標(biāo)的投資：（技術(shù)導(dǎo)向型投資） 跨國(guó)公司對(duì)外直接投資大量地涌入技術(shù)先進(jìn)的國(guó)家和地區(qū)，其目的之一確實(shí)是跟蹤新技術(shù)的進(jìn)展趨勢(shì)，通過直接投資獵取和利用國(guó)外的先進(jìn)技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝。7、以參與競(jìng)爭(zhēng)為目標(biāo)的投資：（競(jìng)爭(zhēng)導(dǎo)向型投資） 在一定的行業(yè)和市場(chǎng)中，具有多家實(shí)力相當(dāng)，且相互間具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的跨國(guó)公司，其中一家跨國(guó)公司領(lǐng)先對(duì)某一新的地區(qū)投資，則其它的跨國(guó)公司為防止和抵消先進(jìn)入者的優(yōu)勢(shì)，紛紛跟進(jìn)投資。8、以分散風(fēng)險(xiǎn)為目標(biāo)的投資：（追求穩(wěn)定為導(dǎo)向的投資） 從

23、事國(guó)際化經(jīng)營(yíng)面臨著各種風(fēng)險(xiǎn)，減少風(fēng)險(xiǎn)，保證投資安全性和穩(wěn)定性是跨國(guó)公司尋求投資場(chǎng)所要考慮的因素之一。其選擇投資場(chǎng)所時(shí)一是選擇投資風(fēng)險(xiǎn)較小的國(guó)家；二是不把投資過于集中在同一產(chǎn)業(yè)或同一國(guó)家地區(qū)，使投資相對(duì)分散，以增強(qiáng)企業(yè)對(duì)環(huán)境的適應(yīng)能力。 進(jìn)展中國(guó)家汲取此類投資必須保證自身有穩(wěn)定的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境。 2.2 國(guó)際投資環(huán)境的構(gòu)成要素 政治與法律環(huán)境 經(jīng)濟(jì)與技術(shù)環(huán)境 社會(huì)與文化環(huán)境 自然地理環(huán)境 一、政治與法律環(huán)境政治與法律環(huán)境直接涉及投資的安全性，該兩項(xiàng)因素是投資者決定投資的重要評(píng)價(jià)因素。要緊包括：1、國(guó)家政治體制。2、政治的穩(wěn)定性。3、政府對(duì)外資的態(tài)度。4、法律體制。（包括法律的完善性，連續(xù)性

24、、穩(wěn)定性，執(zhí)法的嚴(yán)肅性） 二、經(jīng)濟(jì)與技術(shù)環(huán)境 追求經(jīng)濟(jì)利益是對(duì)外直接投資的全然目的，因此經(jīng)濟(jì)因素是阻礙投資的直接因素，一個(gè)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)是否發(fā)達(dá)，市場(chǎng)是否成熟，對(duì)投資起著決定性的作用。（一）經(jīng)濟(jì)體制和經(jīng)濟(jì)政策 打算經(jīng)濟(jì) & 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì) 大多數(shù)國(guó)家實(shí)行市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，然而市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行機(jī)制和進(jìn)展水平不平衡，對(duì)外貿(mào)易政策、工業(yè)化政策、地區(qū)開發(fā)政策和外匯治理政策也有所不同。一般而言，發(fā)達(dá)和成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和相對(duì)自由的經(jīng)濟(jì)政策，對(duì)投資者有著較強(qiáng)的吸引力。（二）經(jīng)濟(jì)進(jìn)展水平和進(jìn)展前景： 這是投資者衡量投資機(jī)會(huì)的重要指標(biāo)。經(jīng)濟(jì)進(jìn)展水平高，經(jīng)濟(jì)進(jìn)展前景好，意味著有更多的投資機(jī)會(huì)。衡量經(jīng)濟(jì)進(jìn)展水平及其進(jìn)展前景的指標(biāo)要緊有國(guó)

25、民生產(chǎn)總值、國(guó)民收入、制造業(yè)產(chǎn)值及其增長(zhǎng)趨勢(shì)等指標(biāo)。（三）市場(chǎng)規(guī)模及其準(zhǔn)入程度。 一個(gè)國(guó)家的市場(chǎng)大小，有無市場(chǎng)潛力，市場(chǎng)對(duì)外來的產(chǎn)品的準(zhǔn)入程度，都直接關(guān)系到投資機(jī)會(huì)的大小，關(guān)系著投資后的經(jīng)營(yíng)條件。1、衡量市場(chǎng)規(guī)模的指標(biāo)要緊有：人口及其分布狀況、人均國(guó)民收入、市場(chǎng)消費(fèi)水平、消費(fèi)性質(zhì)和消費(fèi)結(jié)構(gòu)以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的態(tài)勢(shì)、物價(jià)水平等；2、衡量市場(chǎng)準(zhǔn)入程度的指標(biāo)要緊：東道國(guó)的貿(mào)易與關(guān)稅政策、對(duì)外資企業(yè)產(chǎn)品內(nèi)銷的政策等。（四）生產(chǎn)要素市場(chǎng)的完善程度。 資本的正常運(yùn)轉(zhuǎn)需要有完善的、健全的市場(chǎng)體系，一般需要有健全的商品市場(chǎng)、資金市場(chǎng)、勞務(wù)市場(chǎng)、技術(shù)市場(chǎng)、信息市場(chǎng)等。這是跨國(guó)公司從事正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、獵取經(jīng)營(yíng)資源和經(jīng)

26、營(yíng)利益的差不多條件。（五）科技進(jìn)展水平。 通常反映在科技進(jìn)展現(xiàn)狀、科技進(jìn)展結(jié)構(gòu)、科技人員素養(yǎng)和數(shù)量、科學(xué)技術(shù)的普及程度，以及現(xiàn)有工業(yè)技術(shù)基礎(chǔ)的水平、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等多方面。這些因素阻礙著投資者投資取向的選擇?？萍歼M(jìn)展水平高，對(duì)投資的吸引力大，投資比較易于向資金密集型或知識(shí)密集型的產(chǎn)業(yè)進(jìn)展；反之，則投資易于向勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)進(jìn)展。（六）社會(huì)基礎(chǔ)設(shè)施條件。包括兩個(gè)部分：1、工業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施的結(jié)構(gòu)和狀況： 能源、原材料的供應(yīng)情況， 交通運(yùn)輸以及通訊設(shè)施情況；2、都市生活和服務(wù)設(shè)施的結(jié)構(gòu)和狀況 ： 文教、衛(wèi)生、住房、娛樂、飲食等設(shè)施和其他服務(wù)設(shè)施如金融服務(wù)、保險(xiǎn)服務(wù)、法律服務(wù)等。 社會(huì)基礎(chǔ)設(shè)施的水平是投資者關(guān)注的

27、重要外部物質(zhì)條件，這些設(shè)施越發(fā)達(dá)，越有利于投資后生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利進(jìn)行。三、社會(huì)與文化環(huán)境 社會(huì)與文化因素與政治因素不同，政治因素一般帶有強(qiáng)制性，而社會(huì)文化因素則帶有適應(yīng)性，社會(huì)文化因素一般是指一個(gè)社會(huì)長(zhǎng)期的進(jìn)展中未成文卻無形中制約著每個(gè)人適應(yīng)的因素，如人們的價(jià)值觀、道德行為準(zhǔn)則、風(fēng)俗適應(yīng)、文化教育狀態(tài)等。 這些因素對(duì)直接投資的國(guó)不和項(xiàng)目選擇，以及投資實(shí)現(xiàn)的難易程度有著直接或間接的阻礙，因此，成為評(píng)價(jià)投資環(huán)境的不可缺少的一個(gè)重要部分。（一）語言與文化傳統(tǒng)1、語言：阻礙投資者與東道國(guó)之間的溝通和融合。2、文化傳統(tǒng)和風(fēng)俗適應(yīng)造成人們不同的社會(huì)觀念和思維方式。故此，投資于語言與文化傳統(tǒng)相近的國(guó)家和地

28、區(qū)，或者是投資于具有相對(duì)開放的社會(huì)文化背景的國(guó)家和地區(qū)，更有益于投資的成功。（二）宗教信仰 宗教信仰是社會(huì)文化環(huán)境的一個(gè)重要組成部分，其對(duì)人們內(nèi)在的心理活動(dòng)及其對(duì)客觀世界的認(rèn)識(shí)有著重要的阻礙。不同的宗教信仰能夠?qū)е氯藗冊(cè)趦r(jià)值觀念、生活態(tài)度以及生活適應(yīng)和偏好上的差異，因而阻礙著投資者對(duì)投資方向的選擇。 世界三大宗教：基督教、伊斯蘭教、佛 教（三）教育水平與人口素養(yǎng) 一個(gè)國(guó)家的教育水平和人口素養(yǎng)通常反映在國(guó)家的教育制度和結(jié)構(gòu)，教育的普及程度、教育與社會(huì)的結(jié)合程度、國(guó)民對(duì)教育的態(tài)度、人口結(jié)構(gòu)等方面。 教育水平和人口素養(yǎng)與吸引投資的能力有著緊密的聯(lián)系，阻礙著投資者在投資水平、投資結(jié)構(gòu)及其投資項(xiàng)目上的選

29、擇。 教育水平高的國(guó)家和地區(qū)，人口素養(yǎng)相對(duì)高，有利于汲取高水平的投資活動(dòng)；教育水平和人員素養(yǎng)低下，會(huì)導(dǎo)致生產(chǎn)和技術(shù)的落后，缺乏合格人才，勞動(dòng)效率低下，阻礙投資的效益。（四）社會(huì)心理 社會(huì)心理包括人們的價(jià)值觀念，對(duì)物質(zhì)利益和物質(zhì)分配的態(tài)度，對(duì)新事物的態(tài)度，對(duì)經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度，以及民族心理、民族意識(shí)等。 社會(huì)心理因素在一定程度上阻礙著一個(gè)國(guó)家對(duì)外資的接納程度、對(duì)外資經(jīng)營(yíng)的態(tài)度、與外資合作的意愿等。四、自然地理環(huán)境 自然地理環(huán)境一般是指非人為因素所形成的環(huán)境條件，要緊包括自然資源、地理位置、地形、氣候因素等。 自然地理環(huán)境的差異，導(dǎo)致對(duì)自然地理環(huán)境的利用程度、利用效益有專門大的差異（如對(duì)自然資源蘊(yùn)藏

30、的品種、數(shù)量、開采的難易程度和開采成本等），交通運(yùn)輸條件以及氣候?qū)ν顿Y的阻礙。 當(dāng)代跨國(guó)公司對(duì)外直接投資所奉行的是全球的戰(zhàn)略，欲實(shí)現(xiàn)全球范圍內(nèi)達(dá)到資源利用與生產(chǎn)配置的最優(yōu)化，尋求最大競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，因此自然地理環(huán)境對(duì)投資有著重要的阻礙。 3.3 投資環(huán)境評(píng)價(jià) 投資環(huán)境分析是對(duì)具體投資環(huán)境的一種評(píng)價(jià)，差不多成為國(guó)際投資活動(dòng)中的不可缺少的一個(gè)環(huán)節(jié)。 國(guó)際投資不同于國(guó)內(nèi)投資，因?yàn)楦鲊?guó)政治、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、文化等方面的差異將使國(guó)際投資者要面臨著各種不同程度的風(fēng)險(xiǎn)。 因此，在跨國(guó)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)時(shí)首先從一般政治風(fēng)險(xiǎn)的分析入手，以后擴(kuò)展到能夠阻礙投資經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的廣泛意義上的各種外在條件。 對(duì)投資環(huán)境的評(píng)價(jià)和分析的要緊方法有

31、： 投資障礙分析法 綜合評(píng)分分析法 冷熱分析法 多因素分析法 等 一、投資障礙分析法 是依據(jù)潛在的阻礙國(guó)際投資運(yùn)行因素的多寡與程度來評(píng)價(jià)投資環(huán)境優(yōu)劣的一種方法。（從反方面來評(píng)價(jià)投資環(huán)境）這是一種簡(jiǎn)單易行的、以定性分析為主的國(guó)際投資環(huán)境評(píng)估方法。 差不多思路：投資者依據(jù)投資環(huán)境的差不多內(nèi)容，分不列出阻礙投資的要緊因素，并在所有潛在的東道國(guó)之間進(jìn)行比較，障礙較少的國(guó)家被認(rèn)為擁有較好的投資環(huán)境。阻礙投資環(huán)境的障礙因素1、政治障礙：（1）政治制度與投資國(guó)不同；（2）政局動(dòng)蕩不穩(wěn)。2、經(jīng)濟(jì)障礙：（1）經(jīng)濟(jì)停滯或增長(zhǎng)緩慢；（2）外匯短缺；（3）勞動(dòng)力成本高；（4）通貨膨脹和貨幣貶值 ；（5）基礎(chǔ)設(shè)施差；（

32、6）原材料等基礎(chǔ)行業(yè)薄弱。3、資金融通障礙：（1）資本數(shù)量有限；（2）沒有完善的資本市場(chǎng)；（3）融通的限制較多4、技術(shù)人員和熟練技術(shù)工人短缺；5、國(guó)有化政策和沒收政策；6、對(duì)外國(guó)投資者實(shí)行卑視政策：（1）禁止外資進(jìn)入某些行業(yè)；（2）對(duì)當(dāng)?shù)氐墓蓹?quán)比例要求過高；（3）要求有當(dāng)?shù)厝藚⑴c企業(yè)治理；（4）要求雇傭當(dāng)?shù)厝藛T，限制外籍人員的數(shù)量。7、政府對(duì)企業(yè)過多干預(yù)：（1）國(guó)有企業(yè)參與競(jìng)爭(zhēng)；（2）實(shí)行物價(jià)治理；（3）要求使用本地原材料。8、普遍實(shí)行進(jìn)口限制：（1）限制工業(yè)制成品進(jìn)口；（2）限制生產(chǎn)資料進(jìn)口。9、實(shí)行外匯治理和限制匯回：（1）一般外匯管制；（2）限制資本和利潤(rùn)匯回；（3）限制提成費(fèi)匯回。10

33、、法律和行政體制不完善：（1）外國(guó)投資法律不健全；（2）國(guó)內(nèi)法律不健全；（3）沒有完善的仲裁制度；（4）行政效率低；（5）貪污受賄行為多。 二、投資環(huán)境的綜合評(píng)分分析 美國(guó)學(xué)者羅伯特.斯托伯 Robert stobaugh How to Analysis Foreign Investment Climates 如何分析國(guó)外投資環(huán)境 Harvard Business Review9-10，1969 差不多思路： 首先，對(duì)一國(guó)投資環(huán)境的一些要緊因素，按照對(duì)投資者的重要性大小，確定不同的評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)； 其次，按各種因素對(duì)投資者的利害程度，確定具體的評(píng)分等級(jí)； 第三，將各因素的分?jǐn)?shù)相加，作為對(duì)該國(guó)投資環(huán)境

34、的總體評(píng)價(jià)。 總分高低反映其投資環(huán)境的優(yōu)劣程度，以便于在各國(guó)間進(jìn)行投資環(huán)境比較。 三、冷熱比較法 美國(guó)學(xué)者伊西阿.利特法克 & 彼得.班廷根提出 是一種以“冷”、“熱”因素來表述環(huán)境優(yōu)劣的一種評(píng)價(jià)方法，即把各個(gè)因素和資料加以分析，得出“冷”“熱”差不的評(píng)價(jià)。 該方法把一國(guó)投資環(huán)境歸結(jié)為政治穩(wěn)定性、市場(chǎng)機(jī)會(huì)、經(jīng)濟(jì)進(jìn)展和成就、文化一體化、法令阻礙、實(shí)質(zhì)性阻礙、地理及文化差距等 7 大因素。 這7種環(huán)境因素中，東道國(guó)的投資環(huán)境越好（即越熱），外國(guó)投資者越傾向于在該國(guó)投資。前三種為熱環(huán)境，后三種為冷環(huán)境。 1、政治穩(wěn)定性是指東道國(guó)有一個(gè)由社會(huì)各階層代表所組成的、為寬敞群眾所擁護(hù)的政府。該政府能夠鼓舞和

35、促進(jìn)企業(yè)進(jìn)展，制造出良好的適宜企業(yè)長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)的環(huán)境。當(dāng)一國(guó)政治穩(wěn)定性高時(shí)，這一因素為“熱”因素。 2、市場(chǎng)機(jī)會(huì)當(dāng)外國(guó)投資者生產(chǎn)的產(chǎn)品或提供的服務(wù)在東道國(guó)市場(chǎng)的有效需求尚未滿足時(shí)，表明東道國(guó)市場(chǎng)機(jī)會(huì)大，為“熱”因素。 3、文化一體化東道國(guó)國(guó)內(nèi)各階層民眾的相互關(guān)系、處世哲學(xué)、人生觀和奮斗目標(biāo)都要受傳統(tǒng)文化的阻礙。東道國(guó)文化一體化程度高為“熱”因素。 4、經(jīng)濟(jì)進(jìn)展和成就經(jīng)濟(jì)進(jìn)展速度快，經(jīng)濟(jì)運(yùn)行良好，則此項(xiàng)為“熱”因素。 5、法令阻礙東道國(guó)的法律繁雜，并有意或無意地限制和阻礙外國(guó)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)，阻礙今后企業(yè)的投資環(huán)境。若法令阻礙大，為“冷”因素。 6、實(shí)質(zhì)性阻礙東道國(guó)的自然條件，如地形、地理位置等對(duì)企業(yè)的有

36、效經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生阻礙。如實(shí)質(zhì)性的阻礙高，則為“冷”因素。 7、地理及文化差距是指投資國(guó)和東道國(guó)兩國(guó)之間距離遙遠(yuǎn)，文化迥異，社會(huì)觀念、風(fēng)俗適應(yīng)和語言上的差不阻礙了思想交流。假如地理及文化差距大，則為“冷”因素。 四、多因素分析法 由香港中文大學(xué)閔建蜀在斯托鮑夫等級(jí)評(píng)分法的基礎(chǔ)上提出了兩種既有緊密聯(lián)系又有一定區(qū)不的投資環(huán)境考察方法。他將阻礙投資環(huán)境的因素分為11類，每類又由一組子因素構(gòu)成。 閔氏多因素分析法是對(duì)某國(guó)投資環(huán)境作總體性的評(píng)估所采納的方法； 關(guān)鍵因素評(píng)估法是從具體投資動(dòng)機(jī)動(dòng)身，從阻礙投資環(huán)境的一般因素中，找出阻礙具體項(xiàng)目投資動(dòng)機(jī)實(shí)現(xiàn)的關(guān)鍵因素。 （參見上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社國(guó)際投資學(xué)P246） *

37、成本法（赫曲法） 依照在國(guó)內(nèi)生產(chǎn)、出口貿(mào)易、許可貿(mào)易和對(duì)外直接投資的成本比較來決定是否投資，或者是采取什么方式來進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)。 假定:國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的成本為C，出口貿(mào)易的費(fèi)用為C*,向國(guó)外許可貿(mào)易的成本費(fèi)用為A，在國(guó)外直接投資的直接生產(chǎn)成本為M，間接成本費(fèi)用為M* 則當(dāng)C+C*A時(shí)，采取出口貿(mào)易的方式； 當(dāng)AM+M*時(shí)，采取許可貿(mào)易方式； 當(dāng)M+M*AC+C*時(shí)，采取對(duì)外直接投資的方式。外商投資企業(yè)治理講義（第四講 上） 第四講 外商投資企業(yè)的設(shè)立與終止 (上)（以中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)為例） * 外商投資企業(yè)設(shè)立的程序與步驟* 外商投資企業(yè)的可行性研究* 外商投資企業(yè)的差不多文件4.1 外商投資企業(yè)設(shè)立

38、的程序與步驟* 立項(xiàng)申請(qǐng)* 審查與批準(zhǔn)* 登記注冊(cè)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第9條規(guī)定了設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的程序： 由中國(guó)合營(yíng)者向主管部門呈報(bào)與外國(guó)合營(yíng)者設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的項(xiàng)目建議書和初步可行性研究報(bào)告，經(jīng)企業(yè)主管部門審查同意并轉(zhuǎn)報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營(yíng)企業(yè)方能進(jìn)行以可行性研究為中心的各種工作，在此基礎(chǔ)上商簽合營(yíng)企業(yè)的協(xié)議、合同、章程。（合營(yíng)企業(yè)設(shè)立的具體程序參見教材P85圖） 一、立項(xiàng)申請(qǐng) 1、選定合作項(xiàng)目 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的合營(yíng)企業(yè)應(yīng)當(dāng)注重經(jīng)濟(jì)效益，符合下列一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)要求：（1）采納先進(jìn)技術(shù)設(shè)備和科學(xué)治理方法，能增加產(chǎn)品品種、提高產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)量，節(jié)約能源和材料；（2）有利于企業(yè)技術(shù)進(jìn)步，能做到

39、投資少、見效快、收益大；（3）能培訓(xùn)技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)治理人員。此外，選定項(xiàng)目時(shí)還應(yīng)當(dāng)考慮以下方面：（1）要符合中央、地點(diǎn)的產(chǎn)業(yè)政策要求，尤其注意具有一定時(shí)效性的禁止、限制的直接投資項(xiàng)目；（2）所選項(xiàng)目要適合我方需要，有利于發(fā)揮本地區(qū)、本企業(yè)的優(yōu)勢(shì)；（3）項(xiàng)目要有利于我方現(xiàn)有企業(yè)的技術(shù)改造。項(xiàng)目涉及技術(shù)引進(jìn)時(shí)應(yīng)要緊考慮技術(shù)的先進(jìn)性、經(jīng)濟(jì)性和適用性。（4）幸免重復(fù)引進(jìn)，盲目上馬，要考慮國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的平衡，搞好宏觀協(xié)調(diào)，以防“虎頭蛇尾”。 2、對(duì)外聯(lián)系，查找合作伙伴。 查找合作伙伴是關(guān)系到企業(yè)能否順利建立和以后能否履行合同的重要問題。 在選擇合營(yíng)伙伴時(shí)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解對(duì)方的資金與信譽(yù)方面的情況，了解技術(shù)是否

40、先進(jìn)、履約能力以及談判者與簽約人的法定代表資格等。 對(duì)外商資信的調(diào)查能夠通過中國(guó)銀行或有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行，具有一定規(guī)模的項(xiàng)目在申報(bào)審批時(shí)，資信調(diào)查材料也是必備的文件之一。 3、提交項(xiàng)目建議書及初步可行性研究報(bào)告 A、關(guān)于項(xiàng)目建議書： （1）項(xiàng)目建議書（概念）要緊是對(duì)所建議項(xiàng)目的國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)、生產(chǎn)（營(yíng)業(yè)）規(guī)模、建設(shè)條件、生產(chǎn)條件、技術(shù)水平、外方合營(yíng)者、資金來源、經(jīng)濟(jì)效益和外匯平衡等情況做出初步的估算和建議。 （2）編寫者及其意義：項(xiàng)目建議書是由中方代表合營(yíng)各方向政府主管部門提出，在對(duì)擬辦項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，明確該項(xiàng)目的必要性和可行性，搞清差不多具備了哪些條件，從項(xiàng)目進(jìn)展的背景基礎(chǔ)、條件動(dòng)身，通過分

41、析論證而寫出的。項(xiàng)目建議書的目的在于爭(zhēng)取批準(zhǔn)立項(xiàng)，該時(shí)期的工作不需要做得專門具體。 （3）項(xiàng)目建議書的差不多內(nèi)容 項(xiàng)目建議書盡管沒有法定格式，然而其一般內(nèi)容是大致一樣的，包括以下幾個(gè)方面的內(nèi)容：合營(yíng)各方的名稱、注冊(cè)國(guó)家、法定地址、企業(yè)規(guī)模、商業(yè)信譽(yù)；合營(yíng)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、規(guī)模；投資總額、各方投資比例，投資方式、合營(yíng)期限；合營(yíng)企業(yè)的要緊產(chǎn)品，內(nèi)外銷比例、外匯平衡情況；要緊技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)。 B.關(guān)于初步可行性研究報(bào)告 （1）初步可行性研究報(bào)告是由中方合營(yíng)者編制的；正式可行性研究報(bào)告則是由合營(yíng)雙方共同編制的。 （2）要緊內(nèi)容：初步可行性研究報(bào)告包括技術(shù)上、經(jīng)濟(jì)上的可行性分析。 要緊講明采納何種生產(chǎn)技術(shù)

42、、產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)效率，可能達(dá)到的水平； 講明投資效益，如市場(chǎng)需求量、產(chǎn)品成本、銷售價(jià)格和投資利潤(rùn)等。 C.向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提交的正式文件 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合營(yíng)企業(yè)的中國(guó)合營(yíng)者需要負(fù)責(zé)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送下列正式文件： 設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的申請(qǐng)書； 合營(yíng)各方共同編制的可行性研究報(bào)告； 由合營(yíng)各方授權(quán)代表簽署的合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同和章程； 由合營(yíng)各方要委派的合營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事人選名單； 中國(guó)合營(yíng)者的企業(yè)主管部門和合營(yíng)企業(yè)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府對(duì)設(shè)立該合營(yíng)企業(yè)簽署的意見。 注：上述各項(xiàng)文件必須用中文書寫，第1、2、3各項(xiàng)文件能夠同時(shí)用雙方商定的一種外文書寫。 二、審查與批準(zhǔn) 審批機(jī)構(gòu)對(duì)設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的審查

43、，能夠分為程序上的審查和實(shí)質(zhì)性的審查。 程序上的審查是指審批機(jī)關(guān)同意申請(qǐng)后，依法審查送審的文件是否齊備，內(nèi)容是否符合法律要求，申請(qǐng)是否符合法定程序等。 實(shí)質(zhì)上的審查是指審查投資項(xiàng)目的技術(shù)以及經(jīng)濟(jì)效益與國(guó)家經(jīng)濟(jì)進(jìn)展目標(biāo)和國(guó)家利益的關(guān)系。 審批時(shí)限：審批機(jī)構(gòu)應(yīng)自接到中方合營(yíng)者報(bào)送的全部文件之日起，3個(gè)月內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。假如發(fā)覺上述文件有不妥當(dāng)之處，應(yīng)要求限期修改，否則，不予批準(zhǔn)。 三、登記注冊(cè)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照 合營(yíng)企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)后，申請(qǐng)者應(yīng)當(dāng)在收到批準(zhǔn)證書后1個(gè)月內(nèi)，到合營(yíng)企業(yè)所在地的工商行政治理局辦理注冊(cè)登記手續(xù)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 工商行政治理局及各省、自治區(qū)直轄市工商行政治理局是對(duì)城鄉(xiāng)工商企業(yè)辦理

44、登記注冊(cè)手續(xù)并進(jìn)行治理的國(guó)家機(jī)關(guān)。 合營(yíng)企業(yè)申請(qǐng)注冊(cè)登記需提交下列證明文件； 組建負(fù)責(zé)人簽署的登記申請(qǐng)書； 審批機(jī)構(gòu)發(fā)給的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)批準(zhǔn)證書； 合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同和章程的中外文副本各三份； 外國(guó)合營(yíng)者所在國(guó)或地區(qū)政府主管部門發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本或其它證明； 合營(yíng)企業(yè)所在地政府出具的環(huán)境愛護(hù)、都市建設(shè)、供水供電等建設(shè)條件的批準(zhǔn)文件； 資信證明、驗(yàn)資證明或資金擔(dān)保函； 經(jīng)資產(chǎn)治理部門確認(rèn)的中方資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告； 企業(yè)要緊負(fù)責(zé)人的身份證明。 工商行政治理具按規(guī)定的程序進(jìn)行注冊(cè)登記，有權(quán)驗(yàn)證法人的真?zhèn)巍?工商行政治理局在辦理注冊(cè)登記時(shí)，關(guān)于沒有問題者，辦理登記時(shí)刻一般不超過1個(gè)月。依照上述提到的注冊(cè)文

45、件注冊(cè)登記后，發(fā)給企業(yè)法人代表營(yíng)業(yè)執(zhí)照。營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期即合營(yíng)企業(yè)的成立日期，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受我國(guó)的法律愛護(hù)。未注冊(cè)登記的企業(yè)不準(zhǔn)開業(yè)。 合營(yíng)企業(yè)法人改變名稱、住宅、法人代表、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式、注冊(cè)資金、經(jīng)營(yíng)期限、增設(shè)或撤銷分支機(jī)構(gòu)以及遷移、轉(zhuǎn)產(chǎn)、分立、合并等應(yīng)在審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)1個(gè)月內(nèi)向所在地的工商行政治理局申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)。 合營(yíng)企業(yè)合同期滿或提早終止合同時(shí)，應(yīng)持批準(zhǔn)文件向工商行政治理局辦理注銷登記手續(xù)，經(jīng)批準(zhǔn)后撤銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 4.2 合營(yíng)企業(yè)的可行性研究報(bào)告 合營(yíng)企業(yè)可行性研究的含義 合營(yíng)企業(yè)可行性研究的一般程序 合營(yíng)企業(yè)可行性研究報(bào)告的內(nèi)容 一、合營(yíng)企業(yè)可行性研究的含義

46、1、概念：合營(yíng)企業(yè)項(xiàng)目的可行性研究是指在投資決策前，對(duì)該項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)、技術(shù)、施工、生產(chǎn)、銷售、市場(chǎng)、環(huán)境、法律等各方面進(jìn)行具體的調(diào)查研究，分析對(duì)比，論證其在技術(shù)上是否先進(jìn)、經(jīng)濟(jì)上是否合理，實(shí)施上是否可行，能有多大的成功把握和能提供多大的經(jīng)濟(jì)效益，從而為企業(yè)決策者提供科學(xué)的依據(jù)。 2、可行性研究的重要作用 決定設(shè)立合營(yíng)企業(yè)前，必須要回答兩個(gè)差不多問題： 一是投資籌辦企業(yè)是否值得？ 二是在各種可行的方案中，哪一個(gè)是最佳方案？ （1）可行性研究能夠保證合營(yíng)企業(yè)項(xiàng)目的順利進(jìn)行； （2）是合營(yíng)企業(yè)各方草擬和簽定合同、向上級(jí)申請(qǐng)批準(zhǔn)的依據(jù)，也是對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行考核驗(yàn)收的依據(jù)； （3）是編制打算和制定項(xiàng)目工程建設(shè)打

47、算的依據(jù)； （4）是合營(yíng)企業(yè)向銀行申請(qǐng)貸款的依據(jù)。 二、合營(yíng)企業(yè)可行性研究的一般程序 可行性研究一般分為四個(gè)時(shí)期： 投資機(jī)會(huì)研究、初步可行性研究、正式可行性研究、評(píng)價(jià)決策。 （一）投資機(jī)會(huì)研究 是指在一個(gè)特定的地區(qū)或行業(yè)內(nèi)，依照對(duì)自身資源和市場(chǎng)情況、國(guó)家的需要和相關(guān)政策的了解，查找最有利的投資機(jī)會(huì)，提出投資方向的建議，初步論述投資項(xiàng)目的性質(zhì)與規(guī)模。（其內(nèi)容類似與“項(xiàng)目建議書”。） （二）初步可行性研究 是介于投資機(jī)會(huì)研究和詳細(xì)可行性研究的中間時(shí)期，是從項(xiàng)目建議書入手，進(jìn)行與項(xiàng)目有關(guān)的所有問題（包括市場(chǎng)的需求、產(chǎn)品的銷售、生產(chǎn)規(guī)劃和工廠的生產(chǎn)能力、原材料、配件和能源的供應(yīng)、項(xiàng)目設(shè)計(jì)、項(xiàng)目進(jìn)展的安

48、排、投資費(fèi)用和資金的籌措、生產(chǎn)成本和盈利率等）的調(diào)查、研究、計(jì)算和分析，從而驗(yàn)證該投資建議的科學(xué)性、合理性。 注：這一步驟一般能夠由中方合營(yíng)者進(jìn)行，隨項(xiàng)目建議書一起申報(bào)。鑒于初步可行性研究的內(nèi)容、結(jié)構(gòu)與詳細(xì)可行性研究大體相同，因此，在投資機(jī)會(huì)研究之后，假如足夠的具體的數(shù)據(jù)，就能夠越過初步可行性研究時(shí)期，直接進(jìn)入詳細(xì)可行性研究。 （三）詳細(xì)可行性研究（最終可行性研究） 是指在初步可行性研究或項(xiàng)目建議書的基礎(chǔ)上，進(jìn)行周密的調(diào)查、精確的分析與測(cè)算，為投資決策提供經(jīng)濟(jì)上、技術(shù)上、商務(wù)上的依據(jù)。它要求詳細(xì)論述和分析與一定產(chǎn)品之生產(chǎn)有關(guān)的各種關(guān)鍵因素，以及對(duì)這項(xiàng)生產(chǎn)的各種不同處理方法，包括廠址、技術(shù)、生產(chǎn)

49、打算、工程設(shè)施、組織機(jī)構(gòu)等可供選擇的方案，從中選擇最佳方案，即投資最少、成本最低、收益最大的方案。 詳細(xì)可行性研究能夠由合營(yíng)雙方共同進(jìn)行，應(yīng)隨同協(xié)議書（或合同草案）申報(bào)，是項(xiàng)目報(bào)批的第二個(gè)程序，一經(jīng)批準(zhǔn)，合營(yíng)雙方就能夠按照可行性報(bào)告所定的各個(gè)指標(biāo)，起草并簽署合營(yíng)企業(yè)的合同和章程。 三、合營(yíng)企業(yè)可行性研究報(bào)告的內(nèi)容 （一）概念： 可行性研究報(bào)告是中外合營(yíng)各方就所舉辦項(xiàng)目在經(jīng)濟(jì)上、技術(shù)上、財(cái)務(wù)上以及在生產(chǎn)設(shè)施、治理結(jié)構(gòu)、合作條件等方面完全達(dá)成一致意見，并向我國(guó)審批機(jī)關(guān)上報(bào)的文件。要緊是在批準(zhǔn)的項(xiàng)目建議書的基礎(chǔ)上，對(duì)項(xiàng)目各要素進(jìn)行認(rèn)確實(shí)、全面的調(diào)查和詳細(xì)的測(cè)算分析，具體論述項(xiàng)目在經(jīng)濟(jì)上的必要性、合理

50、性、現(xiàn)實(shí)性；技術(shù)和設(shè)備的先進(jìn)性、適用性、可靠性；財(cái)務(wù)上的盈利性和合法性。 （二）編制可行性研究報(bào)告的要求 鑒于可行性研究報(bào)告是項(xiàng)目投資決策的要緊依據(jù)，編制可行性研究報(bào)告必須做到： 1、實(shí)事求是，提供的數(shù)據(jù)資料應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確可靠； 2、符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，各項(xiàng)計(jì)算應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理； 3、對(duì)項(xiàng)目建設(shè)、生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)要進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析，留有余地。 應(yīng)力圖幸免把可行性研究報(bào)告變成可批性研究報(bào)告的現(xiàn)象。 （三）可行性研究報(bào)告的要緊內(nèi)容 1、差不多情況：包括項(xiàng)目背景及有關(guān)文件，外國(guó)合營(yíng)者的情況，中國(guó)合營(yíng)者的情況與條件等； 2、項(xiàng)目方案：要緊包括項(xiàng)目的布局和范圍，建廠地區(qū)、廠址選擇、土建工程，設(shè)備安裝工程，施工力量，技術(shù)設(shè)備的

51、選用，先進(jìn)技術(shù)的鑒定，技術(shù)轉(zhuǎn)讓的條件等； 3、生產(chǎn)規(guī)劃：包括產(chǎn)品的名稱、規(guī)格、性能與用途、生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)供銷之間的平衡關(guān)系； 4、市場(chǎng)與產(chǎn)品銷售：包括國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)需求預(yù)測(cè)，市場(chǎng)的開發(fā)與滲透，產(chǎn)品內(nèi)外銷比例，銷售打算等； 5、物料供應(yīng)：包括生產(chǎn)所需要緊材料、半成品、配套件、輔助材料、維修材料及其他用料的供應(yīng)打算及渠道，需要從國(guó)外進(jìn)口的物料品種、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量、價(jià)格等。 6、職工與組織結(jié)構(gòu)：包括職工總數(shù)、職工的雇傭待遇、培訓(xùn)、企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置，企業(yè)的治理費(fèi)用等； 7、總投資費(fèi)用：包括固定資產(chǎn)、流淌資產(chǎn)、投產(chǎn)前的費(fèi)用支出等； 8、資本籌集：包括合營(yíng)各方的投入資本、投資比例、投資方式、投資總額、注冊(cè)資本、

52、借貸資本等。 9、外匯收支平衡：包括外匯收入，支出以及收支平衡的措施等； 10、環(huán)境愛護(hù)內(nèi)容； 11、財(cái)務(wù)分析：包括生產(chǎn)成本、銷售收入、現(xiàn)金流量、投資回收期、內(nèi)部收益率、損益表、資產(chǎn)負(fù)債表、貸款償還打算等； 12、項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益評(píng)價(jià)：包括宏觀和微觀效益、技術(shù)和經(jīng)濟(jì)效益，合營(yíng)雙方利益比較等。 注：上述所列各項(xiàng)內(nèi)容是供參考的一般性內(nèi)容，并非統(tǒng)一模式，在實(shí)際工作中能夠依照合營(yíng)項(xiàng)目的具體特點(diǎn)和要求而定。外商投資企業(yè)治理講義（第四講下） 4.3 合營(yíng)企業(yè)的差不多文件 協(xié)議（備忘錄、會(huì)談紀(jì)要、意向書） 合同 章程 協(xié)議、合同、章程之間的關(guān)系 一、協(xié)議 Agreement 合營(yíng)企業(yè)協(xié)議是指合營(yíng)各方對(duì)設(shè)立合營(yíng)

53、企業(yè)的某些要點(diǎn)和原則達(dá)成一致意見而訂立的文件。是雙方通過談判為設(shè)立合營(yíng)企業(yè)而簽訂的差不多性文件，不包含合營(yíng)企業(yè)的所有問題，只包括與設(shè)立合營(yíng)企業(yè)有關(guān)的差不多問題。 舉辦合營(yíng)企業(yè)能夠先簽訂協(xié)議，再進(jìn)入合同談判，也能夠不簽訂協(xié)議而直接進(jìn)入合同談判時(shí)期，這要緊取決于合營(yíng)項(xiàng)目的大小和生產(chǎn)技術(shù)的難易。 合營(yíng)企業(yè)協(xié)議的要緊內(nèi)容 合營(yíng)各方的名稱、負(fù)責(zé)人、地址； 合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目名稱、目的、范圍、規(guī)模； 投資總額，注冊(cè)資本，各方出資額與出資方式； 董事會(huì)的組織及董事名額的分配； 產(chǎn)品銷售方式，內(nèi)外銷比例，原料供應(yīng)； 合營(yíng)期限。 此外，與協(xié)議相關(guān)的還有備忘錄、會(huì)談紀(jì)要、意向書等文件。 備忘錄是指在談判期間，合營(yíng)

54、雙方之一將自己對(duì)某個(gè)問題的觀點(diǎn)或方案，以函電形式發(fā)送給對(duì)方，以引起對(duì)方重視的書面通知。 會(huì)談紀(jì)要因合營(yíng)項(xiàng)目情況復(fù)雜，談判時(shí)刻較長(zhǎng)，需要對(duì)談判的情況做出比較完整的書面記錄，以保證談判的連續(xù)性，這確實(shí)是會(huì)談紀(jì)要。 意向書一般在雙方初步接觸后，實(shí)質(zhì)談判之前簽訂，它只表示進(jìn)行談判的意向，內(nèi)容較為簡(jiǎn)單。鑒于外國(guó)投資者需要對(duì)項(xiàng)目的各種條件進(jìn)行調(diào)查了解；中方合營(yíng)者需要對(duì)外方的資信、經(jīng)營(yíng)能力等情況做進(jìn)一步的了解，故此，先簽訂一個(gè)意向書是比較合適的。 二、合同 Contract （一）概念、地位與注意事項(xiàng)： 合營(yíng)企業(yè)合同是指合營(yíng)各方為設(shè)立合營(yíng)企業(yè)就雙方相互的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見而擬訂的文件，是規(guī)定各方權(quán)利

55、、義務(wù)關(guān)系的，是合營(yíng)企業(yè)的要緊文件，是雙方共事的依據(jù)和保證。 有關(guān)部門對(duì)合營(yíng)企業(yè)的審批、監(jiān)督以及對(duì)合營(yíng)各方糾紛的仲裁等都以合同為依據(jù)。 合同內(nèi)容必須完全具體，符合合同生效地國(guó)家的法律規(guī)定，否則無效。故此，簽訂合同必須慎重。 （二）合營(yíng)企業(yè)合同的要緊內(nèi)容 1、合營(yíng)各方的名稱、注冊(cè)國(guó)家、法定地址和法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍； 2、合營(yíng)企業(yè)的名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模； 3、合營(yíng)企業(yè)的投資總額、注冊(cè)資本，合營(yíng)各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、轉(zhuǎn)讓的規(guī)定； 4、合營(yíng)各方利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的比例； 5、合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其

56、他高級(jí)治理人員的職責(zé)、權(quán)限和聘用方法； 6、采納的要緊生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及來源； 7、原材料購買和產(chǎn)品銷售方式，產(chǎn)品在中國(guó)境內(nèi)和境外銷售的比例； 8、外匯資金收支的安排； 9、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)的處理原則；10、有關(guān)勞動(dòng)、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)的規(guī)定；11、合營(yíng)企業(yè)期限、解散及清算程序；12、違反合同的責(zé)任；13、解決合營(yíng)各方之間爭(zhēng)議的方式和程序；14、合同文本采納的文字和合同生效的條件。 此外，合營(yíng)企業(yè)合同還往往帶有其他各種附件：如技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、代銷協(xié)議、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。 附：對(duì)外商投資企業(yè)進(jìn)行治理的要緊內(nèi)容 1、國(guó)有資產(chǎn)的治理；2、土地治理；3、環(huán)保治理；4、工商行政治理；5、進(jìn)出口治理

57、和海關(guān)治理；6、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)；7、外匯治理；8、稅務(wù)治理；9、勞動(dòng)與組織治理 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程參考格式 第一章總則 第一條依照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法等有關(guān)法規(guī)及中國(guó)_公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）與_國(guó)_公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）于_年_月_日在中國(guó)_簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)_有限公司合同（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司），制訂本公司章程。第二條合營(yíng)公司名稱：有限公司。英文名稱為：合營(yíng)公司的住宅為：第三條甲、乙雙方的名稱、法定地址為：甲方：在中國(guó) 登記注冊(cè)法定地址： （*注冊(cè)地址）法定代表人： （*姓名，職務(wù)，國(guó)籍）乙方：在 國(guó)登記注冊(cè)法定地址： （*注冊(cè)地址）法定代表人： （*姓名，職務(wù)，國(guó)籍）上述內(nèi)容的任何變化均應(yīng)

58、及時(shí)通知合營(yíng)公司及另一方，否則，合營(yíng)公司及另一方對(duì)因此引起的任何后果不負(fù)法律責(zé)任。第四條合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。第五條合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和愛護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍 第六條甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采納先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)治理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，進(jìn)展新產(chǎn)品，并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得中意的經(jīng)濟(jì)利益。第七條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：第八條合營(yíng)公司投產(chǎn)后形成_的生產(chǎn)規(guī)模，必須至少達(dá)到_。第九條合營(yíng)公司產(chǎn)品銷售策略及外銷比例如下：第三章投資總

59、額和注冊(cè)資本第十條合營(yíng)公司的投資總額為_萬美元。合營(yíng)公司注冊(cè)資本為_萬美元。第十一條甲方認(rèn)繳出資額為_萬美元，占注冊(cè)資本的_%。乙方認(rèn)繳出資額為_萬美元，占注冊(cè)資本的_%。第十二條：甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限、方式及時(shí)如數(shù)繳清各自出資額。第十三條甲、乙方繳付任一期出資額后十五日內(nèi)，由合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。合營(yíng)公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)及工商行政治理部門備案。第十四條注冊(cè)資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本。第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，應(yīng)征求另一方意見，在同等條件下，另一方

60、享有優(yōu)先購買權(quán)。第十六條合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政治理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第十七條合營(yíng)公司能夠從國(guó)內(nèi)外取得貸款，解決注冊(cè)資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流淌資金。任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對(duì)其在合營(yíng)公司的全部或部分股權(quán)設(shè)立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權(quán)。 第四章董事會(huì)第十八條合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十九條董事會(huì)由_名董事組成，其中甲方委派_名，乙方委派名。董事長(zhǎng)一名，由_方指任，副董事長(zhǎng)_名，由_方指任。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)每屆任期四年（合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)每屆任期不得超過三年），經(jīng)委