1、國有企業(yè)公司治理體系專業(yè)知識百問百答“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，形成科學(xué)有效的公司治 理機制是國企改革三年行動的重要任務(wù)之一”。目前，國有 企業(yè)公司治理體系改革已經(jīng)進入深水區(qū)，今天，帶您了解公 司治理體系的概念、程序、政策、法律、機構(gòu)以及其他相關(guān) 專業(yè)知識。1、什么是公司治理體系？答：眾所周知，現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)是實現(xiàn)別離的, 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分屬不同主體。在此前提下，所有者與經(jīng)營 者之間需要一種相互制衡的機制，實現(xiàn)企業(yè)的正常運行與發(fā) 展。而治理體系就是處理這種關(guān)系所形成的契約關(guān)系。從公 司治理的產(chǎn)生和開展來看，公司治理可以分為狹義的公司治 理和廣義的公司治理兩個層次。（1）狹義的公司治理是

2、指所有者（主要是股東）對經(jīng)營 者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排，來合理地 界定和配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責任關(guān)系。公司治 理的目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者與所有者利 益的背離。（2）廣義的公司治理是指通過一整套包括正式或非正 式的、內(nèi)部的或外部的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之 間（股東、債權(quán)人、職工、潛在的投資者等）的利益關(guān)系，以 保證公司決策的科學(xué)性、有效性，從而最終維護公司各方面 的利益。2、公司治理的目標是什么？答：治理體系的目標目前有三種主流說法：1）公司所有權(quán)是股東的，股東承當最大的責任，所以 公司治理的最大目標是股東利益最大化。（2）選舉和更換非由職工代

3、表擔任的董事、監(jiān)事，決 定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形 式作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。另外，國有企業(yè)除遵守公司法相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)遵 循相關(guān)國資監(jiān)管政策文件要求以及公司實際情況。關(guān)于進 一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（國辦發(fā)2017） 36號）指出：股東會主要依據(jù)法律法規(guī)和

4、公司章程，通過委 派或更換董事、監(jiān)事（不含職工代表），審核批準董事會、 監(jiān)事會年度工作報告，批準公司財務(wù)預(yù)決算、利潤分配方案 等方式，對董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事的履職情況進行 評價和監(jiān)督。出資人機構(gòu)根據(jù)本級人民政府授權(quán)對國家出資 企業(yè)依法享有股東權(quán)利。28、股東（大）會的召集召開程序是什么？答：股東大會作出決議原那么上采取召集會議的方式；但 股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議， 直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。股東 大會的召集程序如下：（1）不設(shè)董事會的，由執(zhí)行董事一手包辦。（2）設(shè)董事會的，由董事會召集，董事長主持；董事 長不履行或不能履行職務(wù)的，由副董事

5、長主持；副董事長不 履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事推舉1名董事 主持。（3）董事會或執(zhí)行董事不履行或不能履行召集股東會 會議職責的由監(jiān)事（會）召集與主持。（4）監(jiān)事（會）不召集與主持的，代表1/10以上表決權(quán) 的股東可以自行召集與主持。29、股東會的決議應(yīng)包含哪些內(nèi)容答：公司法第四十三條規(guī)定：股東會的議事方式和 表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本 的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決 議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。根據(jù)公司法對有限責任公司股東會的有關(guān)規(guī)定，股 東會的決議應(yīng)包含以下內(nèi)容：（1）會議基

6、本情況：會議時間、地點、會議性質(zhì)（定期、 臨時）（2）會議通知情況及到會股東情況：會議通知時間、 方式;到會股股東情況，股東棄權(quán)情況。（3）召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日前通知全 體股東。30、股東會會議如何行使表決權(quán)？答：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是, 公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由 公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本 的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決 議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。31、股東如何分紅？答：股東按照實繳的出資比例分取公司紅利；公司新增 資本時，股東有權(quán)

7、優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是， 全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比 例優(yōu)先認繳出資的除外。（公司法第三十四條）32、什么情況下公司決議無效、公司決議可撤銷？答：在以下情況下，公司決議無效，或者相關(guān)利益方可 以申請公司決議無效：（1）公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違 反法律、行政法規(guī)的無效。（2）股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、 表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容 違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請 求人民法院撤銷。（3）股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng) 公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔保。（4）公司根據(jù)股東

8、會或者股東大會、董事會決議已辦 理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后, 公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。（公司法第 二十二條）。33、公司股東和高管是否可以與公司開展關(guān)聯(lián)交易？答：公司股東與高管在合法的基礎(chǔ)上，可以與公司開展 正常的交易，但是應(yīng)該符合法律法規(guī)、監(jiān)管的要求。公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公 司造成損失的，應(yīng)當承當賠償責任。（公司法第二十一條）34、股東有權(quán)查閱公司哪些文件？答：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、 董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會

9、計賬簿。股東要求查閱公司會 計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合 理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司 合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請 求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供 查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。（公司 法第三十三條）35、國有企業(yè)董事會設(shè)置依據(jù)以及設(shè)置規(guī)模？答：董事會的建設(shè)是根據(jù)中華人民共和國公司法（2018 修正）規(guī)定設(shè)置；股份董事會成員為519人； 有限責任公司的董事會成員為313人；股東人數(shù)較少或規(guī) 模較小的，可設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；執(zhí)行董事可以 兼任公司經(jīng)理。36、董事會的人員結(jié)構(gòu)包括

10、哪些？答：包括董事、董事長、副董事長、獨立董事、董事會 秘書等；由于公司性質(zhì)的不同，上述成員不一定每個董事會 都存在。比方股東人數(shù)較少或者是規(guī)模較小的有限責任公司, 可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。37、在國企公司治理中，董事會的關(guān)鍵作用是什么？答：國有企業(yè)董事會從形式型升級為決策型，有大量的 改革工作需要在董事會的主持下完成。在新的國資監(jiān)管模式下，國有企業(yè)董事會是事實上的最 高決策機構(gòu)，在國有出資人授權(quán)的背景下，國企董事會有權(quán) 決定國有企業(yè)的眾多重大決策事項。在國有企業(yè)的改革過程中，國有企業(yè)的董事會是改革方 案的具體提出者、執(zhí)行者與監(jiān)督者。因此，國有企業(yè)的董事會結(jié)構(gòu)要完善充實，董事會決策 能

11、力要提高，董事履職能力要真正強化。38、董事會相關(guān)成員如何產(chǎn)生？董事成員是否可以由股 東推薦產(chǎn)生？答：非職工代表的董事由（股東會）股東大會選舉產(chǎn)生； 職工代表的董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會等 其他的民主形式選舉產(chǎn)生。假設(shè)有多個股東出資組建的國有企業(yè)，可以由各個股東推 薦董事成員，但是仍然必須通過股東會（股東大會）的共同 決議。39、法定的董事應(yīng)該具備什么資格？答：首先，董事會可以是自然人，也可以是法人。如果 法人充當公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作 為其代理人。其次，特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為 董事（特種職業(yè)如國家公務(wù)員、公證人、律師、和軍人等）。 第三，董事可

12、以是股東，也可以不是股東。40、什么情況下，董事會應(yīng)當設(shè)立職工董事？答：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資 主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司 職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工 代表。41、職工董事如何產(chǎn)生？答：董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、 職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。42、獨立董事與外部董事有什區(qū)別？答：（1）分法不同：按兩分法，董事分為內(nèi)部董事和外 部董事，此時外部董事就是獨立董事。按三分法，董事分為 內(nèi)部董事，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事。（2）性質(zhì)不同：獨立董事是獨立于公司股東且不在公 司內(nèi)部任職，并

13、與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián) 系或?qū)I(yè)聯(lián)系。非執(zhí)行董事又稱外部董事，是除了董事身份 外與公司沒有任何其他契約關(guān)系的董事。（3）特點不同：一個非執(zhí)行董事在他被委任的公司里 并沒有行政上或管理上的責任。如果他是獨立于管理層并且 除董事酬金之外并沒從公司收取其它利益。經(jīng)濟的獨立性不 能僅僅從外表上去理解，獨立董事只要工作認真，盡職盡責， 并就其過錯承當相應(yīng)的法律責任。43、董事的任期是多久？答：董事任期三年，任期屆滿可連選連任。屆滿前，董 事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可以罷免，但，股東會不得無故 解除其職務(wù)。44、董事會和股東會的關(guān)系是什么？答：二者都是公司的重要的組織機構(gòu)，但董事會是公司 的

14、執(zhí)行機構(gòu)，是由股東董事和職工代表董事構(gòu)成的；而股東 會是公司的權(quán)力機構(gòu)，是由全體股東構(gòu)成的。45、在公司治理體系中，董事會的角色定位是什么？答：董事會是公司的決策機構(gòu)，由股東會選舉產(chǎn)生，按 照股東會的要求、授權(quán)開展工作的機構(gòu)，對股東會負責董事 會是公司治理的核心，并發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。在實際運 營中，董事會必須從經(jīng)濟，戰(zhàn)略和效率三個方面著眼，以確保企業(yè)的持續(xù)健康開展。46、國有企業(yè)董事會職權(quán)是什么？答：根據(jù)中華人民共和國公司法（2018修正）規(guī)定： 董事會對股東會負責，行使以下職權(quán)：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制

15、訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債 券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的 方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根 據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及 其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（12）國有企業(yè)除遵守公司法相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)遵 循相關(guān)國資監(jiān)管政策文件要求以及公司實際情況。47、“36號文”對董事會做出了哪些規(guī)定？答：關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意 見（國辦

16、發(fā)201736號）指出：董事會是公司的決策機 構(gòu)，要對股東會負責，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公 司章程授權(quán)決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督, 認真履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人 用人、薪酬分配等權(quán)力，增強董事會的獨立性和權(quán)威性，落 實董事會年度工作報告制度；董事會應(yīng)與黨組織充分溝通, 有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點，加強對經(jīng)理 層的管理和監(jiān)督。48、國有企業(yè)董事長可以兼任總經(jīng)理嗎？答：關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意 見（國辦發(fā)（2017） 36號）指出：國有獨資、全資公司的 董事長、總經(jīng)理

17、原那么上分設(shè)，應(yīng)均為內(nèi)部執(zhí)行董事，定期向 董事會報告工作。據(jù)此可見未明確要求董事長與總經(jīng)理必須 分設(shè)，留下一定彈性空間。根據(jù)中華人民共和國公司法 （2018修正）規(guī)定：（1）經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意， 董事會成員可以兼任經(jīng)理。（2）有限責任公司股東人數(shù)較少 或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè) 董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。因此，國有企業(yè)在一 定條件下董事長可以兼任總經(jīng)理。在實踐中，因種種特殊情 況，存在國有企業(yè)董事長兼任總經(jīng)理現(xiàn)象。49、國有企業(yè)外部董事聘用一般程序如何？答：外部董事是完善國有企業(yè)法人治理的重要內(nèi)容。結(jié) 合各省市外部董事管理方法來看，其聘用一般程序如下：

18、（1）崗位確定。由國資監(jiān)管機構(gòu)提出擬聘外部董事的 名額和任職條件；（2）推薦人選。從外部董事人才庫中提出初步人選， 或采取市場化的選聘方式，也可由擬任職的企業(yè)推薦人選;（3）溝通意見。與初步人選就外部董事的職責、權(quán)利 和義務(wù)等相關(guān)事項進行溝通；（4）組織考察。以適當方式向其現(xiàn)（曾）任職單位或有關(guān)部門考察了解初步人選情況；(5)討論決定。由國資監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)考察情況，按崗 位需要確定擬聘用人選；(6)書面承諾。外部董事人選應(yīng)就本人與任職企業(yè)之 間不存在可能影響公正履行職責的關(guān)系，向市國資委和任職 企業(yè)作出書面承諾；(7)依法聘用。由國資監(jiān)管機構(gòu)向外部董事人選頒發(fā) 聘書，并明確任期。外部董事原有勞動

19、(人事)關(guān)系不變, 不與任職企業(yè)訂立勞動合同。50、獨立董事和外部董事之間是什么關(guān)系？答：第一，獨立董事(以下簡稱“獨董”)開始于2001 年，證監(jiān)會發(fā)布的關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指 導(dǎo)意見是過去二十年指導(dǎo)中國企業(yè)獨立董事制度的起點。 獨立董事的特點如下：(1)獨董是上市公司和準備上市公司董事會標配；(2)獨董是來自本企業(yè)和本集團外部的，沒有利益關(guān) 系的人員，所以才獨立。(3)獨董是本企業(yè)董事會找來的，受聘于董事會，通 常是行業(yè)專家或?qū)W者；(4)不管高低，獨董都要拿津貼報酬，由受聘企業(yè)發(fā) 錢。第二，外部董事制度的起步最早于地方層面，2004年， 關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會

20、試點工作 的通知，要求“建立外部董事制度，使董事會能夠做出獨 立于經(jīng)理層的客觀判斷?！边@是全國層面推行外部董事的開 始。外部董事的基本特點如下：(1)外董是國有獨資、全資、控股企業(yè)適用的；（2）外董區(qū)別于公司內(nèi)部經(jīng)理層董事，是代表股東發(fā) 布決策意見的；（3）外董區(qū)別于公司內(nèi)部經(jīng)理層董事，是代表股東發(fā) 表決策意見的；（4）專職外董由派出股東支付薪酬，兼職外董一般沒 有薪酬。61、國有企業(yè)董事會建設(shè)的三項關(guān)鍵的規(guī)那么之三一一 “董事會專門委員會議事規(guī)那么”，應(yīng)如何制定？答：企業(yè)根據(jù)需要設(shè)置戰(zhàn)略與投資、風險管理、薪酬與 考核、審計等董事會專門委員會，作為董事會的決策咨詢支 持機構(gòu)。這些專門委員會的管

21、理和議事流程，需要制定相關(guān) 議事規(guī)那么。每個專門委員會，要根據(jù)自身的專業(yè)領(lǐng)域特點, 以及董事結(jié)構(gòu)差異、支撐職能部門差異，制定各自的議事規(guī) 那么，分別確認通過，按規(guī)定執(zhí)行。62、國有企業(yè)董事會建設(shè)的六項關(guān)鍵方法之一一一“董 事會授權(quán)管理方法”，應(yīng)如何制定？答：董事會是治理體系中承當做決策的重要職責，也是 連接上級股東和企業(yè)經(jīng)營層的關(guān)鍵組織，責權(quán)利的明確是一 個基礎(chǔ)性問題。董事會授權(quán)管理方法，向上和國有股東的授 權(quán)體系相銜接，明確了本企業(yè)董事會擁有的職權(quán)，內(nèi)部結(jié)合 董事會給董事長的授權(quán)，向下進一步對經(jīng)理層和總經(jīng)理的授 權(quán)展開，這個方法將涉及三個方面的內(nèi)容，一般會將授權(quán)清 單作為附件。63、國有企業(yè)

22、董事會建設(shè)的六項關(guān)鍵方法之二一一“董 事會考核評價方法”，應(yīng)如何制定？答：隨著董事會作用的持續(xù)突出和加強，對董事考核評 價的需要也不斷提升。企業(yè)要同步制定董事考核評價方法。2）現(xiàn)代公司是在市場經(jīng)濟條件下依法經(jīng)營、獨立核算、 自負盈虧、實現(xiàn)兩權(quán)別離的營利性組織，其重要的特征在于 利益相關(guān)者的多元化，不再只是政府與職工，還包括股東、 債權(quán)人、供應(yīng)商、客戶等與公司開展業(yè)務(wù)的相關(guān)利益者。因 此，公司治理的最大目標是公司利益最大化，而公司利益最 大化其實是相關(guān)利益者的利益最大化；3）最新一種說法是在2019年商業(yè)圓桌會議上，由181 家美國頂級公司簽署的公司宗旨宣言書提出，“公司的 首要任務(wù)是創(chuàng)造一個更

23、美好的社會”。從以上三種說法來看，考慮的相關(guān)利益者的范圍越來越 廣，從股東到社會。目前，對于大多數(shù)的公司更適合第二種 說法，即公司利益最大化。3、國有企業(yè)公司治理經(jīng)過了哪些轉(zhuǎn)型歷程？答：改革開放40年來，我國經(jīng)濟體制改革沿著由計劃 經(jīng)濟向建立完善社會主義市場經(jīng)濟的道路上不斷前進，也正 是在這一改革方向的指引下，我國的經(jīng)濟建設(shè)取得了舉世矚 目的成就。而在微觀經(jīng)濟組織層面，國企改革的目標就是要 建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代 企業(yè)制度，其核心在于實現(xiàn)由企業(yè)形態(tài)下行政型治理模式向 公司形態(tài)下經(jīng)濟型治理模式的轉(zhuǎn)型。這一漸進式改革大致可 以分為以下四個時期：改革前期探索:行政型治理

24、有所松動（1978年-1991年）。 黨的十一屆三中全會拉開了改革開放的大幕，在國企改革領(lǐng) 域經(jīng)過對企業(yè)性質(zhì)的大討論后，明確了經(jīng)濟責任制這一以提 高經(jīng)濟效益為目的、將企業(yè)責任權(quán)力緊密聯(lián)系在一起的生產(chǎn) 經(jīng)營管理制度，開始進行擴大企業(yè)自主權(quán)、利潤分成、放權(quán) 讓利、利改稅、利稅分流等改革，為企業(yè)松了綁，使其擁有 對于一個多層的國企來說，董事考核評價，是一級管一級的, 本級制定的董事考核評價制度，用來對于本企業(yè)管理和派出 的董事履職進行考核，這樣形成一個多層銜接的體系。64、國有企業(yè)董事會建設(shè)的六項關(guān)鍵方法之三一一“董 事會和總經(jīng)理工作報告方法”，應(yīng)如何制定？答：企業(yè)要建立董事會向股東就年度工作和重大

25、事項進 行報告的機制和制度，同時也要建立總經(jīng)理代表經(jīng)理層向董 事會進行工作報告的制度。這兩個內(nèi)容，可以同步制定進入 “工作報告管理方法”。65、國有企業(yè)董事會建設(shè)的六項關(guān)鍵方法之四一一“董 事會對經(jīng)理層成員管理方法”的建設(shè)應(yīng)包括哪幾項？答：具體應(yīng)包括三項方法：經(jīng)理層崗位選聘任用方法、 經(jīng)理層崗位考核評價方法以及經(jīng)理層崗位薪酬管理方法。在三年行動要求中，國有企業(yè)通過任期制與契約化的管 理方式推動市場化干部機制改革，局部符合條件的國企推行 在董事會管理下的職業(yè)經(jīng)理人制度。董事會職權(quán)中落實了對 經(jīng)理層人員選聘、考核評價、薪酬兌現(xiàn)后，管理這三個主要 功能就需要明確的制度規(guī)定。66、國有企業(yè)董事會建設(shè)的

26、關(guān)鍵工作指引一一“董事會 履職工作指引”的建設(shè)應(yīng)包括哪些？答：該工作指引是用來幫助企業(yè)各位董事成員，正確、 合理、有效的開展董事工作的指南性、支撐性文件。董事履 職工作指引，需要成為一本手冊，讓企業(yè)董事們拿到之后, 就知道是什么、為什么、怎么做。具體來說，可以包括以下 內(nèi)容：（1）董事?lián)碛械臋?quán)力。需要根據(jù)政策規(guī)定，明確各位 董事行權(quán)履職擁有的法定權(quán)力，包括知情權(quán)、參會權(quán)、表決 權(quán)、提案權(quán)、建議權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、調(diào)研權(quán)及其他權(quán)力等。(2)董事肩負的責任和義務(wù)。明確指出本企業(yè)董事會 成員履職的基本責任要求，突出忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)及謹慎 義務(wù)等基本點。(3)董事會開展工作的基本原那么。確定本企業(yè)董事會 開

27、展工作要遵循的基本原那么、理念、目標，通過這樣的規(guī)定， 統(tǒng)一董事的工作方式方法，到達董事會文化建設(shè)目標。(4)工作履職提示。區(qū)分董事在股東會議、黨委會議、 董事會議和其他會議等不同場合，分別給董事的履職重點進 行提示性說明。這個局部是文件的主要內(nèi)容。(5)支撐與保障條件。依次列明本企業(yè)給董事履職提 供的各項保障性資源和條件，以及獲取這些保障的方式方法。(6)工具和附表?？梢愿鶕?jù)實際需要，將董事工作必 備的模板、表格、工具作為附錄進行使用說明。67、國有企業(yè)監(jiān)事會設(shè)置依據(jù)以及設(shè)置規(guī)模？答:根據(jù)中華人民共和國公司法(2018修正)規(guī)定： 有限責任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較 少或者

28、規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不 設(shè)監(jiān)事會。68、監(jiān)事會的人員結(jié)構(gòu)？答：監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代 表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公 司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表 大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事 會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和 主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。69、在國企公司治理中，監(jiān)事會的關(guān)鍵作用是什么？答：建立協(xié)調(diào)機制，推進出資人監(jiān)督和紀檢監(jiān)察監(jiān)督、 巡視監(jiān)督、審計監(jiān)

29、督、社會監(jiān)督等統(tǒng)籌銜接，推動各類監(jiān)督 有機貫通、相互協(xié)調(diào)，提高監(jiān)督效能。70、監(jiān)事的任期是多久？答：根據(jù)公司法規(guī)定，監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任 期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān) 事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出 的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章 程的規(guī)定，履行監(jiān)事職責。監(jiān)事會成員的卸任與免職的原因和方法與董事基本相 同，即監(jiān)事在任期屆滿時自然卸任。監(jiān)事還可能因喪失任職資格而被解除職務(wù)。71、監(jiān)事會成員應(yīng)該具備什么資格？答：監(jiān)事會成員通常應(yīng)為具有完全行為能力的自然人, 但一些國家允許法人擔任監(jiān)事。我國公司法規(guī)定，監(jiān)事 的積極和消極任職資格

30、與董事相同，但是董事、高級管理人 員不得兼任監(jiān)事。72、在公司治理體系中，監(jiān)事會的角色與定位是什么？答：是公司的監(jiān)督機構(gòu)，是國有企業(yè)大監(jiān)督體系的重要 一環(huán)。主要依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程設(shè)立，對董事會、 經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進行監(jiān)督。要提高專職監(jiān)事比例，增 強監(jiān)事會的獨立性和權(quán)威性。對國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)所出資企 業(yè)依法實行外派監(jiān)事會制度。外派監(jiān)事會由政府派出，負責 檢查企業(yè)財務(wù)，監(jiān)督企業(yè)重大決策和關(guān)鍵環(huán)節(jié)以及董事會、 經(jīng)理層履職情況，不參與、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營管理活動。73、國有企業(yè)監(jiān)事會或監(jiān)事職權(quán)是什么？答：中華人民共和國公司法(2018修正)規(guī)定：監(jiān)事 會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使以下職權(quán)：(

31、1)檢查公司財務(wù)；(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行 監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的 董事、高級管理人員提出罷免的建議；(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求董事、高級管理人員予以糾正；(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法 規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會 議；(5)向股東會會議提出提案；(6)依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級 管理人員提起訴訟；(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。(8)國有企業(yè)除遵守公司法相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)遵 循相關(guān)國資監(jiān)管政策文件要求以及公司實際情況。74、監(jiān)事會如何表決？(1)監(jiān)事會每年

32、度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議 召開臨時監(jiān)事會會議。(2)監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的 外，由公司章程規(guī)定。(3)監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。(4)監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出 席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。(公司法第五十五 條)75、“36號文”對國有企業(yè)監(jiān)事會做了哪些規(guī)定？答：關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意 見（國辦發(fā)201736號）指出：監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機 構(gòu)，依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程設(shè)立，對董事會、經(jīng)理層 成員的職務(wù)行為進行監(jiān)督。要提高專職監(jiān)事比例，增強監(jiān)事 會的獨立性和權(quán)威性。對國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)依法 實行外派監(jiān)事會制度

33、。外派監(jiān)事會由政府派出，負責檢查企 業(yè)財務(wù)，監(jiān)督企業(yè)重大決策和關(guān)鍵環(huán)節(jié)以及董事會、經(jīng)理層 履職情況，不參與、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營管理活動。76、如何強化國有企業(yè)中監(jiān)事會的作用？答：一是完善監(jiān)事會選舉制度；二是強化國有企業(yè)的監(jiān) 事會監(jiān)督機制；三是落實國有企業(yè)監(jiān)督工作；四是突出國企 審計效用。77、作為有限責任公司的監(jiān)事，能否承當該公司的高級 管理人員？答：監(jiān)事不可以擔任公司的高級管理人員，因為監(jiān)事和 公司高級管理人員是相互獨立的兩種職務(wù)。78、子公司監(jiān)事會作用如何發(fā)揮？答：在母子公司治理體系中，集團公司應(yīng)該在內(nèi)部建立 一個對子公司監(jiān)事會集中管理的平臺，該平臺要發(fā)揮監(jiān)督體 系的綜合優(yōu)勢，通過對監(jiān)事會的政

34、策指導(dǎo)、信息溝通、工作 研究、案例分析，防止監(jiān)事會在企業(yè)中單兵作戰(zhàn)。例如寶鋼 做法是在董事會秘書下設(shè)一個委員會，專門管理子公司監(jiān)事 會工作，把子公司監(jiān)事的組織關(guān)系、供給關(guān)系納入平臺，確 保其獨立性，把監(jiān)督網(wǎng)絡(luò)延伸下去79、從國有企業(yè)的公司治理實踐來看，由于監(jiān)事會地位 遠遠低于董事會，監(jiān)事會的監(jiān)督作用并沒有很好地得以實現(xiàn),成了國有企業(yè)公司治理中較弱的一個環(huán)節(jié)，國有企業(yè)將如何 改進這一局部？答：應(yīng)提高監(jiān)事會的獨立性和權(quán)威性，尤其是應(yīng)提高監(jiān) 事會在公司治理體系中的地位，使監(jiān)事會和董事會處于平等 位置，從而保證監(jiān)事會對董事會的監(jiān)督制衡作用。80、國有企業(yè)經(jīng)理層如何設(shè)置？答：中華人民共和國公司法（201

35、8修正）規(guī)定：國有 獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督 管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。91、職業(yè)經(jīng)理人的激勵方式如何確定？答：從企業(yè)效益、所屬規(guī)模、功能定位、所屬行業(yè)開展 階段、外部對標、人工本錢支付能力、企業(yè)資格條件等角度 選擇激勵方式。92、職業(yè)經(jīng)理人除了薪酬、期權(quán)方面的物質(zhì)激勵、職位 晉升等激勵手段外，還應(yīng)該重視其他哪些方面的的激勵？答：一方面，國有企業(yè)與私有企業(yè)的私有產(chǎn)權(quán)不同，國 有企業(yè)的公有產(chǎn)權(quán)要求國有企業(yè)經(jīng)理人必須要有奉獻意識。另一方面，與私有企業(yè)追求單一經(jīng)濟目標不同，國有企 業(yè)所承當?shù)恼魏蜕鐣繕艘髧衅髽I(yè)經(jīng)理人要有大局 意識。奉獻意識和大局觀念即是

36、政治意識的具體表達。國有企 業(yè)經(jīng)理人的政治意識是傳統(tǒng)意義上經(jīng)理人激勵的有效補充, 因此，在國有企業(yè)公司治理體系中具備奉獻意識和大局觀念 激勵，具有重要意義。93、如何對職業(yè)經(jīng)理人核心考核指標的設(shè)計？答：對職業(yè)經(jīng)理人的考核設(shè)計，除了反映每年經(jīng)營效果 的年度考核，很多國有企業(yè)還會引入任期考核。但在具體實 踐中，很多國有企業(yè)的任期考核大多是把三年考核成績做個 平均，簡單粗暴易操作，相應(yīng)任期獎勵也就是把年度考核遞 延發(fā)放的局部薪酬做個了斷。因此，做好任期考核指標是考 核的第一任務(wù)。要把任期考核指標應(yīng)作為中期戰(zhàn)略績效考核 來認真對待，對企業(yè)中期戰(zhàn)略目標實現(xiàn)的牽引、考核與獎懲。 任期考核指標設(shè)計主要包括三

37、方面內(nèi)容：（1）總體目標達成率。反映任期內(nèi)戰(zhàn)略目標狀態(tài)或?qū)?際達成的程度，主要包括營業(yè)收入（如從10億增長到20億）, 行業(yè)地位（如進入行業(yè)前三），市場地位（如市場占有率達 到30%）,業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型（如從單一主業(yè)到一體兩翼、雙輪驅(qū)動發(fā) 展）等。（2）經(jīng)營質(zhì)量。反映任期內(nèi)企業(yè)增長質(zhì)量狀況，主要 包括三年平均收入增長率、三年平均利潤率、三年平均投資 收益率、員工收入增長等。（3）成長速度。反映任期內(nèi)構(gòu)筑的成長能力和創(chuàng)新突 破力量，主要包括業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)類指標（如新業(yè)務(wù)或新產(chǎn)品占比、 國際市場收入占比、新區(qū)域占比、新市場占比等）、技術(shù)突 破（推出的新產(chǎn)品數(shù)量與收入）、領(lǐng)先競爭對手（各類業(yè)務(wù) 的市場占有率變化）

38、等。94、黨組織參與國企治理工作的歷程？答：黨組織參與國企治理事實上由來已久。在計劃經(jīng)濟 時期，黨組織直接干預(yù)國有企業(yè)公司治理，一切重大決定必 須由黨委集體討論決策。1978年至1988年“廠長（經(jīng)理） 負責制”確立，黨組織的領(lǐng)導(dǎo)方式也進行了改革，其地位由 傳統(tǒng)“領(lǐng)導(dǎo)核心”向“政治核心”轉(zhuǎn)變；1989年至2016年, 國企黨組織保持政治核心地位，以保證監(jiān)督為主要職責； 2016年之后，國有企業(yè)黨組織領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用有機 結(jié)合，核心任務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)椤肮艽缶帧逊较?、保落實”?5、將黨委會納入國有企業(yè)公司治理體系應(yīng)具備什么基 礎(chǔ)？答：黨委會作為國有企業(yè)公司治理中，最具中國特色的 表達，其納入國有

39、企業(yè)公司治理體系具備法理基礎(chǔ)、實踐基 礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)。首先，我國相關(guān)法律法規(guī)制度已經(jīng)明確了黨 委會在公司治理中的法定地位；其次，中國共產(chǎn)黨對“國有 企業(yè)如何堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)”這一重要命題有著豐富的歷史實踐 經(jīng)驗；第三，黨委會參與國有企業(yè)公司治理具有監(jiān)事的政治 基礎(chǔ)。96、在國企公司治理中，黨組織領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)鍵作用是什 么？答：關(guān)于中央企業(yè)黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理的假設(shè)干意見 （試行），將黨委（黨組）的作用明確為“把方向、管大局、 促落實”。將“保落實”進一步修改為“促落實”，我們認為 就是要幫助以黨組織前置決策清單為基礎(chǔ)的法制化、程序化 工具，推動黨組織更好融入公司治理體系，促進形成共識、 促進上下同欲、促

40、進經(jīng)營實踐。97、在國企公司治理中，職代會的關(guān)鍵作用是什么？答：落實職代會五大類職權(quán)，建立參與民主管理事項清 單，分類管理和保障國企職工知情權(quán)、參與權(quán)、表達權(quán)、監(jiān) 督權(quán)。真正形成有中國特色的企業(yè)和職工權(quán)責清楚、共同促 進、和諧民主的治理新格局。98、在公司治理體系中，黨組織的角色與定位是什么？答：充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，領(lǐng)導(dǎo) 企業(yè)思想政治工作，支持董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法履行 職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行。99、在國有企業(yè)公司治理中，黨組織的運作流程與議事 規(guī)那么是怎么樣的？答：黨委會議事主要通過黨委會等形式研究問題、做出 決定。企業(yè)重大決策事項在提交董事會討論之前，

41、需要在黨 委先行討論，形成一致意見后交董事會，這不僅是政策原那么, 也已經(jīng)成為所有國企決策的基本流程，具體根據(jù)黨組織決定 和把關(guān)兩種權(quán)限進行。(1)決定權(quán)方面：涉及黨的建設(shè)、落實黨中央決策部 署、企業(yè)重要人事任免等重大決策由黨委研究決定，董事會、 經(jīng)理層按程序辦理。(2)把關(guān)權(quán)方面：這是指對于“三重一大”問題，黨 委的研究結(jié)論是提供討論的。對于依據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu) 要求和企業(yè)管控模式，應(yīng)由董事會、經(jīng)理層決定的重大經(jīng)營 管理事項，需由黨委前置研究討論。(3)以上均根據(jù)制定的黨委議事規(guī)那么、黨委決策 前置問題清單等進行。100、在公司治理體系中，黨組織參與國企重大問題決 策的制度安排是什么？(1

42、)法律依據(jù)：中國共產(chǎn)黨章程、公司法、相關(guān) 國資管理規(guī)定以及各國企公司章程。(2)組織規(guī)那么：董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層雙向進入， 交叉任職。(3)實現(xiàn)路徑：黨委會制度、黨委中心組學(xué)習制度、 董事會制度、經(jīng)理辦公會制度、專題性工作會議制度、職工 民主管理制度、黨委成員與董事會、經(jīng)理層各種形式的交流 溝通。了局部決策權(quán)和財權(quán)，并開始以合同管理的形式確立政府和 企業(yè)之間的經(jīng)濟關(guān)系；在企業(yè)決策機制方面，開始實施廠長 （經(jīng)理）負責制，推進政企分開；并在實現(xiàn)“兩權(quán)別離”方 面，嘗試了企業(yè)承包責任制，讓政府讓渡經(jīng)營企業(yè)的權(quán)力給 經(jīng)營者，使之自行組織企業(yè)經(jīng)營活動。這些改革舉措都在一 定程度上松動了原有國有企業(yè)的行

43、政型治理模式?，F(xiàn)代企業(yè)制度:經(jīng)濟型治理開始導(dǎo)入（1992年-2002年）。 黨的十四屆三中全會通過中共中央關(guān)于建立社會主義市場 經(jīng)濟體制假設(shè)干問題的決定，開始建立社會主義市場經(jīng)濟體 制，讓市場發(fā)揮對資源配置的基礎(chǔ)性作用，并開始根據(jù)市場 經(jīng)濟要求，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，標志著經(jīng)濟型治理正式導(dǎo)入 到國企改革。1993年公司法首次將“法人治理結(jié)構(gòu)”明 確表述為股東大會、董事會和監(jiān)事會三個公司機構(gòu)及其相互 關(guān)系，并于1994年底開展現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作，國務(wù)院 要求在20世紀末前讓國有大中型骨干企業(yè)初步建立現(xiàn)代企 業(yè)制度；而國企的持續(xù)虧損和亞洲金融危機促使中央作出 “抓大放小”的決策，并自1998年進行“

44、改革、改組、改 造和加強管理”（簡稱“三改一加強”）的“三年脫困”攻堅， 于2000年底使得國有大中型企業(yè)初步建立起現(xiàn)代企業(yè)制度。 這標志著經(jīng)濟型治理模式開始導(dǎo)入到我國國有企業(yè)的治理 體系中。開啟國資監(jiān)管：持續(xù)推進治理改革（2003年-2017年）。 在我國社會主義市場經(jīng)濟體制初步建立和成功加入WT0的背 景下，黨的十六大報告提出進一步深化國有資產(chǎn)管理體制改 革的總體部署，十六屆三中全會通過的中共中央關(guān)于完善 社會主義市場經(jīng)濟體制假設(shè)干問題的決定也提出要更大程度 地發(fā)揮市場在資源配置中的基礎(chǔ)性作用，并認為“產(chǎn)權(quán)是所 有制的核心和主要內(nèi)容”，由此催生了國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委 員會作為代表國家履行出資

45、人職責、管人管事管資產(chǎn)相結(jié)合 的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，并開始推進國有資本投資公司試點、 混合所有制經(jīng)濟試點、董事會授權(quán)試點等重要的治理改革舉 措。公司治理時代：明確深化改革方向(2018年-至今)。隨 著國企公司制改制的歷史任務(wù)完成，國企治理改革正在大步 推進由企業(yè)治理向公司治理的轉(zhuǎn)變，也將開啟全面由企業(yè)治 理下行政型治理向公司治理下經(jīng)濟型治理轉(zhuǎn)型、開啟公司治 理時代的新歷程。當前，國有企業(yè)治理的狀況是兩種治理并 存的“膠著期”。中國國企改革已進行近40年，核心是建立 現(xiàn)代企業(yè)制度，總的邏輯是由政府計劃管控下的行政型治理 向以市場機制為主的經(jīng)濟型治理轉(zhuǎn)型。但這種漸進式改革帶 來的現(xiàn)實是，現(xiàn)階段國企

46、內(nèi)部同時存在著與政府治理相配套 的行政型治理和與市場治理相配套的經(jīng)濟型治理兩種不同 的治理模式，我們稱之為“行政經(jīng)濟型治理”模式。4、國有企業(yè)公司治理體系應(yīng)該具有中國特色。其“中 國特色”主要表達在哪些方面？(1)中國特色國有企業(yè)公司治理體系應(yīng)以國有企業(yè)公 司治理問題的特殊性為基本前提。(2)中國特色國有企業(yè)治理公司治理體系應(yīng)強化黨組 織治理。(3)中國特色國有企業(yè)公司治理體系應(yīng)該強化監(jiān)事會 的監(jiān)督制衡功能。(4)中國特色國有企業(yè)公司治理體系應(yīng)該應(yīng)該重視經(jīng) 理人的政治意識。(5)中國特色國有企業(yè)公司治理體系應(yīng)該表達現(xiàn)代化 特質(zhì)。5、我國國有企業(yè)公司治理問題主要表現(xiàn)在哪些方面？答：主要表現(xiàn)在以下

47、三個方面：(1)國家大股東與中小股東之間的利益沖突。(2)國有企業(yè)經(jīng)理人與國家大股東之間的利益沖突。(3)國有企業(yè)經(jīng)理人與中小股東之間的利益沖突。三類利益沖突即國有企業(yè)公司治理問題的根源在于所 有者缺位和企業(yè)目標多元化。6、與西方企業(yè)相比，當前中國國企公司治理的“典型 化特征”有哪些？答：(1)混合所有制背景下的資本結(jié)構(gòu)、控制權(quán)和國有 企業(yè)形態(tài)的“多元性”。(2)近年“分類監(jiān)管”思路下的國資治理模式“差異 性”。(3)授權(quán)放權(quán)改革下國企監(jiān)管和激勵機制上的“靈活 性”。(4)利益相關(guān)者和治理主體共同參與國企決策與監(jiān)督 的“廣泛性”。(5)黨的領(lǐng)導(dǎo)和黨組織嵌入形成國企治理模式上的“復(fù) 合性二7、公

48、司治理體系現(xiàn)代化的具體表達究竟是怎樣的呢？答：黨的十九屆四中全會會議公報所提出的“突出堅持 和完善支撐中國特色社會主義制度的根本制度、基本制度、 重要制度，著力固根基、揚優(yōu)勢、補短板、強弱項，構(gòu)建系 統(tǒng)完備、科學(xué)規(guī)范、運行有效的制度體系”這一要求，為國 有企業(yè)公司治理體系現(xiàn)代化提供了具體指導(dǎo)和參考。因此，國有企業(yè)公司治理體系現(xiàn)代化應(yīng)該朝著系統(tǒng)完備、 科學(xué)規(guī)范、運行有效這一方向努力。即國有企業(yè)公司治理體 系現(xiàn)代化就表達在體系布局的系統(tǒng)化、制度結(jié)構(gòu)的科學(xué)化、 機制運行的有效化等三個方面。1）體系布局的系統(tǒng)化。強調(diào)各項制度之間的結(jié)構(gòu)性、 協(xié)調(diào)性和制衡性。體系布局完備科學(xué)是治理體系現(xiàn)代化最基 礎(chǔ)的框架

49、，只有將國有企業(yè)公司治理體系系統(tǒng)完備地制定好 之后，再往上添枝加葉，才能保證方向正確，路徑合理。2）制度結(jié)構(gòu)的科學(xué)化。要求每一個具體制度內(nèi)部的結(jié) 構(gòu)要做到科學(xué)合理。其中董事會制度和監(jiān)事會制度尤其如此。3）機制運行的有效化。旨在將各項職權(quán)和流程細節(jié)化， 確保制度執(zhí)行時不出錯、不出格。布局系統(tǒng)，結(jié)構(gòu)科學(xué)，最 終要到達的目的就是要運行有效，這是治理體系現(xiàn)代化的落 腳點，是關(guān)鍵所在。這三個局部從整體到局部，從概括到具 體，從架構(gòu)到細節(jié)，三者環(huán)環(huán)相扣，層層遞進，缺一不可， 是公司治理體系現(xiàn)代化的重要表達。8、企業(yè)治理下的行政型治理模式與公司治理下的經(jīng)濟 型治理模式的區(qū)別？答：全民所有制企業(yè)是計劃經(jīng)濟下的

50、企業(yè)形態(tài)，行政型 治理是其典型的治理模式。在計劃經(jīng)濟體制下，中國國有企 業(yè)只是政府的延伸，限于“生產(chǎn)車間”的職能，并不是真正 意義上營利性的企業(yè)組織，也沿用著政府治理的模式。在該 模式下，資源配置由政府統(tǒng)一調(diào)配而無自主權(quán)、企業(yè)經(jīng)營目 標是貫徹政府行政指令、高管任免考核按照行政或政治晉升 要求而定，產(chǎn)權(quán)不清、政企不分使得國企治理很難做到權(quán)責 明確和管理科學(xué)，致使“低效率”、“預(yù)算軟約束”、“吃大鍋 飯”等成為貼在國企身上的標簽；市場經(jīng)濟體制改革導(dǎo)入后 的一段時期內(nèi)，行政干預(yù)過重、經(jīng)營活力缺乏等仍導(dǎo)致大量 國企長期處于虧損狀態(tài)。以至于要通過“三年脫困”這樣“壯 士斷腕”的方式來渡過難關(guān)。而作為現(xiàn)代企業(yè)制度的公司那么需要市場經(jīng)濟下的經(jīng)濟 型治理與之匹配?，F(xiàn)代公司那么是市場經(jīng)濟條件下依法經(jīng)營、 獨立核算、自負盈