1、第PAGE54頁 共53頁信托公司管理信托財產應恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。信托公司依據本信托協議商定管理信托財產所造成或產生的風險，由信托財產承擔；信托公司違反本信托協議、處理信托事務不當使信托財產受到損失，由信托公司以固有財產賠償。不足賠償時，由投資者自擔。秘密【xx十六號】應收賬款財所有權信托協議編號：【CIITxx1262XTHT】xx年【 】月目錄 TOC o 1-2 h z HYPERLINK l _Toc424032728 一、定義 PAGEREF _Toc424032728 h 5 HYPERLINK l _Toc424032729 二、信托目的 PAGER

2、EF _Toc424032729 h 5 HYPERLINK l _Toc424032730 三、信托的設立 PAGEREF _Toc424032730 h 5 HYPERLINK l _Toc424032731 （一）信托的名稱 PAGEREF _Toc424032731 h 5 HYPERLINK l _Toc424032732 （二）信托相關主體 PAGEREF _Toc424032732 h 5 HYPERLINK l _Toc424032733 （三）信托設立 PAGEREF _Toc424032733 h 6 HYPERLINK l _Toc424032734 （四）基礎資產的移交

3、 PAGEREF _Toc424032734 h 6 HYPERLINK l _Toc424032735 （五）信托單位發(fā)行及信托對價的支付 PAGEREF _Toc424032735 h 7 HYPERLINK l _Toc424032736 （六）信托財產 PAGEREF _Toc424032736 h 8 HYPERLINK l _Toc424032737 （七）信托期限 PAGEREF _Toc424032737 h 8 HYPERLINK l _Toc424032738 （八）不合格基礎資產的贖回 PAGEREF _Toc424032738 h 9 HYPERLINK l _Toc4

4、24032739 四、委托人 PAGEREF _Toc424032739 h 10 HYPERLINK l _Toc424032740 （一）委托人的權利 PAGEREF _Toc424032740 h 10 HYPERLINK l _Toc424032741 （二）委托人的義務 PAGEREF _Toc424032741 h 10 HYPERLINK l _Toc424032742 （三）委托人的陳述 PAGEREF _Toc424032742 h 11 HYPERLINK l _Toc424032743 （四）委托人的保證 PAGEREF _Toc424032743 h 12 HYPERL

5、INK l _Toc424032744 五、受托人 PAGEREF _Toc424032744 h 13 HYPERLINK l _Toc424032745 （一）受托人的權利 PAGEREF _Toc424032745 h 13 HYPERLINK l _Toc424032746 （二）受托人的義務 PAGEREF _Toc424032746 h 13 HYPERLINK l _Toc424032747 （三）受托人的陳述和保證 PAGEREF _Toc424032747 h 15 HYPERLINK l _Toc424032748 六、受益人 PAGEREF _Toc424032748 h

6、 15 HYPERLINK l _Toc424032749 （一）受益人 PAGEREF _Toc424032749 h 15 HYPERLINK l _Toc424032750 （二）受益人的權利和義務 PAGEREF _Toc424032750 h 16 HYPERLINK l _Toc424032751 七、信托受益權 PAGEREF _Toc424032751 h 16 HYPERLINK l _Toc424032752 （一）信托受益權與信托單位 PAGEREF _Toc424032752 h 16 HYPERLINK l _Toc424032753 （二）信托單位的基本特征 PAG

7、EREF _Toc424032753 h 17 HYPERLINK l _Toc424032754 （三）信托單位的發(fā)行 PAGEREF _Toc424032754 h 17 HYPERLINK l _Toc424032755 （四）信托單位的轉讓 PAGEREF _Toc424032755 h 19 HYPERLINK l _Toc424032756 （五）受益人名冊 PAGEREF _Toc424032756 h 19 HYPERLINK l _Toc424032757 八、信托專戶 PAGEREF _Toc424032757 h 19 HYPERLINK l _Toc424032758

8、九、信托權益的計算和分配 PAGEREF _Toc424032758 h 20 HYPERLINK l _Toc424032759 （一）信托收益和本金的計算 PAGEREF _Toc424032759 h 20 HYPERLINK l _Toc424032760 （二）分配日的確定 PAGEREF _Toc424032760 h 20 HYPERLINK l _Toc424032761 （三）信托權益的分配順序 PAGEREF _Toc424032761 h 21 HYPERLINK l _Toc424032762 （四）信托權益分配原則 PAGEREF _Toc424032762 h 22

9、 HYPERLINK l _Toc424032763 （五）特別規(guī)定 PAGEREF _Toc424032763 h 22 HYPERLINK l _Toc424032764 十、信托財產的管理、運用與處分 PAGEREF _Toc424032764 h 23 HYPERLINK l _Toc424032765 （一）信托財產管理的一般原則 PAGEREF _Toc424032765 h 23 HYPERLINK l _Toc424032766 （二）信托財產的管理、運用和處分 PAGEREF _Toc424032766 h 23 HYPERLINK l _Toc424032767 （三）信托

10、財產的保管 PAGEREF _Toc424032767 h 26 HYPERLINK l _Toc424032768 十一、信托的核算 PAGEREF _Toc424032768 h 27 HYPERLINK l _Toc424032769 （一）會計處理原則 PAGEREF _Toc424032769 h 27 HYPERLINK l _Toc424032770 （二）費用 PAGEREF _Toc424032770 h 27 HYPERLINK l _Toc424032771 （三）稅負承擔 PAGEREF _Toc424032771 h 29 HYPERLINK l _Toc424032

11、772 十二、受益人大會組建與權力 PAGEREF _Toc424032772 h 29 HYPERLINK l _Toc424032773 （一）組建 PAGEREF _Toc424032773 h 29 HYPERLINK l _Toc424032774 （二）召開事由 PAGEREF _Toc424032774 h 30 HYPERLINK l _Toc424032775 （三）會議召集方式 PAGEREF _Toc424032775 h 30 HYPERLINK l _Toc424032776 （四）通知 PAGEREF _Toc424032776 h 30 HYPERLINK l _

12、Toc424032777 （五）召開方式、會議方式 PAGEREF _Toc424032777 h 31 HYPERLINK l _Toc424032778 （六）議事內容和程序 PAGEREF _Toc424032778 h 31 HYPERLINK l _Toc424032779 （七）表決 PAGEREF _Toc424032779 h 32 HYPERLINK l _Toc424032780 （八）受益人大會決議的效力 PAGEREF _Toc424032780 h 32 HYPERLINK l _Toc424032781 十三、風險揭示 PAGEREF _Toc424032781 h

13、 32 HYPERLINK l _Toc424032782 （一）風險揭示 PAGEREF _Toc424032782 h 32 HYPERLINK l _Toc424032783 （二）風險承擔 PAGEREF _Toc424032783 h 34 HYPERLINK l _Toc424032784 十四、信息披露 PAGEREF _Toc424032784 h 35 HYPERLINK l _Toc424032785 （一）信息披露時間 PAGEREF _Toc424032785 h 35 HYPERLINK l _Toc424032786 （二）信息披露形式 PAGEREF _Toc42

14、4032786 h 35 HYPERLINK l _Toc424032787 （三）受益人知情權的行使 PAGEREF _Toc424032787 h 35 HYPERLINK l _Toc424032788 十五、信托的生效、變更和終止 PAGEREF _Toc424032788 h 36 HYPERLINK l _Toc424032789 （一）信托生效的條件 PAGEREF _Toc424032789 h 36 HYPERLINK l _Toc424032790 （二）信托變更 PAGEREF _Toc424032790 h 36 HYPERLINK l _Toc424032791 （三

15、）信托終止 PAGEREF _Toc424032791 h 36 HYPERLINK l _Toc424032792 十六、信托的清算 PAGEREF _Toc424032792 h 38 HYPERLINK l _Toc424032793 （一）信托清算 PAGEREF _Toc424032793 h 38 HYPERLINK l _Toc424032794 （二）清算報告 PAGEREF _Toc424032794 h 38 HYPERLINK l _Toc424032795 十七、保密條款 PAGEREF _Toc424032795 h 38 HYPERLINK l _Toc424032

16、796 （一）保密義務 PAGEREF _Toc424032796 h 38 HYPERLINK l _Toc424032797 （二）違反保密義務的賠償責任 PAGEREF _Toc424032797 h 38 HYPERLINK l _Toc424032798 十八、違約責任 PAGEREF _Toc424032798 h 39 HYPERLINK l _Toc424032799 （一）違約事項 PAGEREF _Toc424032799 h 39 HYPERLINK l _Toc424032800 （二）責任范圍 PAGEREF _Toc424032800 h 40 HYPERLINK

17、l _Toc424032801 （三）免責 PAGEREF _Toc424032801 h 40 HYPERLINK l _Toc424032802 十九、法律適用和爭議解決 PAGEREF _Toc424032802 h 40 HYPERLINK l _Toc424032803 二十、通知和送達 PAGEREF _Toc424032803 h 41 HYPERLINK l _Toc424032804 二十一、需要載明的其他事項 PAGEREF _Toc424032804 h 41 HYPERLINK l _Toc424032805 （一）期間的順延 PAGEREF _Toc424032805

18、 h 41 HYPERLINK l _Toc424032806 （二）協議生效與約束力 PAGEREF _Toc424032806 h 42 HYPERLINK l _Toc424032807 （三）條款的獨立性 PAGEREF _Toc424032807 h 42 HYPERLINK l _Toc424032808 （四）社會責任 PAGEREF _Toc424032808 h 42 HYPERLINK l _Toc424032809 （五）協議文本及其效力 PAGEREF _Toc424032809 h 42 HYPERLINK l _Toc424032810 附件一：定義表 PAGERE

19、F _Toc424032810 h 44 HYPERLINK l _Toc424032811 附件二：基礎資產贖回通知 PAGEREF _Toc424032811 h 52 HYPERLINK l _Toc424032812 附件三：資產池清單（編號為【CIITxx1262XTHT】的【xx十六號】應收賬款財所有權信托協議項下） PAGEREF _Toc424032812 h 53 HYPERLINK l _Toc424032813 附件四：受托機構報告格式 PAGEREF _Toc424032813 h 54發(fā)起人/委托人：x省xx新區(qū)xx新城開發(fā)xx（集團）有限公司（以下簡稱“xx集團”）

20、法定代表人：xx住所地：x省xx 聯系辦公地址：x省xx xx號碼：713700聯系人：xx聯系電話：xx傳真號碼：/受托人：xx信托有限公司法定代表人：xxxx住所地：x聯系辦公地址：xxx號碼：350003聯系人：【xx】聯系電話：【xx】傳真號碼：【xx】鑒于：1、【x省xx新區(qū)xx新城開發(fā)xx（集團）有限公司】作為“委托人”自愿將其合法所有的財所有權設立“信托”，并取得“信托對價”；2、“受托人”為依法設立的信托公司，有權經營信托業(yè)務；3、“委托人”指派由“受托人”依照本協議商定向機構投資者發(fā)行全部信托單位。根據中華人民共和國信托法、中華人民共和國協議法、信托公司管理辦法及其他相關法律

21、法規(guī)，本著平等、互利、誠實信用的原則，在充分友好協商的基礎上，“委托人”和“受托人”就本“信托”事宜達成本協議，以資信守。一、定義在本協議中，除非上下文另有說明或文義另作說明，本協議所使用的詞語或簡稱與定義表（見本協議附件一）中的定義相同。二、信托目的“委托人”將其合法所有的財所有權委托（轉移）給“受托人”設立“信托”作為特殊目的載體。信托期限內，“受托人”根據信托資料文件及法律法規(guī)的規(guī)定對“信托財產”進行管理、運用和處分；“委托人”委托“受托人”與投資本信托項下信托受益權的投資人簽訂投資協議，使投資人成為本信托的受益人?！笆芡腥恕币载斔袡嗨纬傻氖杖牖驒嘁孀鳛椤靶磐袡嘁妗钡膩碓矗颉笆芤嫒?/p>

22、”進行分配。三、信托的設立（一）信托的名稱本“信托”的名稱為：xx十六號應收賬款財所有權信托。（二）信托相關主體“委托人”：【x省xx新區(qū)xx新城開發(fā)xx（集團）有限公司】?！笆芡腥恕保簒x信托有限公司?！笆芤嫒恕保褐冈诒尽靶磐小敝腥w享有“信托受益權”的人。（三）信托設立本協議已生效、“受托人”、“債務人”與“委托人”簽署的“債權債務確認協議”已經生效、“基礎資產”在中國人民銀行應收賬款登記系統(tǒng)辦理完畢轉讓登記手續(xù)、本“信托”項下全部“信托單位”發(fā)行完畢之日，本“信托”生效?！拔腥恕贝_認“基礎資產”于“信托生效日”均符合本協議商定的“合格資產標準”?！笆芡腥恕蓖饨邮苋俊靶磐胸敭a”，并按

23、本協議的商定，為“受益人”的權益管理、運用、處分“信托財產”，但“受托人”不對“受益人”“本金”安全及收益作任何承諾或保證。（四）基礎資產的移交1、基礎資產的轉移與檔案移交自“信托生效日”起，“資產池清單”項下的全部“基礎資產”屬于本“信托”項下財產，不再屬于“委托人”的財產，“委托人”享有的對“債務人”的“應收賬款”全部屬于“受托人”（代表本“信托”），該等權益的轉移不以“委托人”實際交付“基礎資產”的檔案資料文件為前提。如“信托生效日”后，“委托人”取得了“信托生效日”（含該日）之后“基礎資產”造成或產生的“回收款”，則“委托人”應將其取得的“信托生效日”（含該日）之后造成或產生的“回收款

24、”支付至本“信托”的“監(jiān)管賬戶”?！拔腥恕睉凇靶磐猩铡鼻埃瑢ⅰ盎A資產”的全部檔案資料文件原件交“管理服務機構”，并將“基礎資產”的全部檔案資料文件的掃描件交“受托人”，并保證掃描件與原件完全一致。“基礎資產”的全部檔案資料文件包括但不限于“基礎資產”項下的“基礎協議”、“基礎資產”對應的審計工程結算定案書等?！笆芡腥恕睉凇靶磐猩铡鼻埃谥袊嗣胥y行應收賬款登記系統(tǒng)辦理“基礎資產”的轉讓登記等所有必要的手續(xù)，“委托人”應對此提供必要的配合，以在法律上完善“受托人”取得或按本協議有權取得的權利。2、債權債務確認于“信托生效日”前，“債權債務確認協議”已經“受托人”、“債務人”與“委

25、托人”簽署生效，對“基礎資產”擬設立信托（轉讓給“受托人”）的相關事宜、“應收賬款”金額和償付時間以及其他事項進行確認。3、基礎資產轉移費用承擔因辦理“基礎資產”的轉移、簽署“債權債務確認協議”而發(fā)生的任何費用支出，由“委托人”承擔。（五）信托單位發(fā)行及信托對價的支付1、信托單位的發(fā)行“委托人”指派并全權委托“受托人”以“受托人”的名義依照本協議商定向合格機構投資者發(fā)行全部“信托單位”，“受托人”發(fā)行“信托單位”系執(zhí)行本“信托”商定事務?！拔腥恕笔跈鄼嘞薨ǖ幌抻诖砥浜炇鹜顿Y資料文件，收取及劃付“信托單位”“認購資金”等。前述授權具有唯一性與排他性，委托人不得自行或再委托其他方發(fā)行 “信

26、托單位”?！靶磐袉挝弧卑l(fā)行成功后，“委托人”取得“信托對價”。2、“信托對價”及其交付“信托對價”指“委托人”轉讓本信托項下全部“信托受益權”而取得的對價，即“投資者”繳付的全部“認購資金”，“信托對價”具體交付方式如下：(a)“受托人”將收到的“認購資金”于“信托生效日”一次性支付給“委托人”?！拔腥恕敝概梢韵沦~戶作為收取“信托對價”的賬戶，具體信息如下：賬戶名：x省xx新區(qū)xx新城開發(fā)xx（集團）有限公司賬號：【xxx】開戶銀行：【xxx】(b)“委托人”承諾并保證，“信托對價”的用途合法合規(guī)，用于【補充企業(yè)流動資金】，不用于土地一級開發(fā)、房地產開發(fā)、為房地產開發(fā)的墊款、固定資產投資、權

27、益性投資以及其他國家法律、法規(guī)、政策禁止生產經營的領域和用途，并在用款后15個“工作日”內向“受托人”提供相關劃款憑證。(c) “受托人”、“債務人”與“委托人”簽署的“債權債務確認協議”已經生效為“受托人”交付“信托對價”的先決條件。（六）信托財產本“信托”的“信托財產”的范圍包括：（1）“基礎資產”及其造成或產生的任何收入和權益，其中“基礎資產”造成或產生的收入和權益（現時的和未來的、現實的和或有的）包括但不限于：a.自“信托生效日”起“管理服務機構”轉付的“基礎資產”造成或產生的“回收款”及孳息。b.本“信托”存續(xù)期間，“管理服務機構”根據“受托人”的指示因處分“基礎資產”而取得的其他任

28、何現金收入（不論其是否應由義務人償付）和權益。c.“委托人”履行其在差額支付及回購協議項下的差額支付義務和回購義務而支付的費用。d.“委托人”依照”本協議”商定支付的“不合格基礎資產”的“贖回價款”及“購回價款”，以及違約金和賠償款等。e. 抵押人（如有）、質押人（如有）、保證人（如有）等擔保人履行擔保責任而回收的金額；f.與實現和執(zhí)行“基礎資產”相關的全部權利和法律救濟。（2）“信托期限”內，“信托專戶”內現金形式的“信托財產”所造成或產生的全部利息收入。（3）“受托人”管理、運用和處分“信托財產”而取得的其他收入。（七）信托期限本“信托”期限為【60個月】，自“信托生效日”（包括該日）起計

29、算，“預期到期日”為【xx】年【 】月【 】日。如在上述期限內出現“信托資料文件”規(guī)定的本“信托”終止的情形，則本“信托”將提前終止；如上述期限屆滿時存在“信托資料文件”規(guī)定的“信托期限”延長的情形，則屆時“信托”的期限將延長。（八）不合格基礎資產的贖回1、不合格基礎資產贖回（1）在“信托存續(xù)期間”內，如“委托人”或“管理服務機構”發(fā)現任何一筆“基礎資產”于“信托生效日”及“信托存續(xù)期間”不符合“合格資產標準”，則“委托人”或“管理服務機構”應在發(fā)現“不合格基礎資產”的當天通知“受托人”。（2）在“受托人”發(fā)現“不合格基礎資產”或者“受托人”收到前述“不合格基礎資產”通知后，“受托人”有權要求

30、“委托人”贖回“不合格基礎資產”，“受托人”應在發(fā)現或得知“不合格基礎資產”之日后1個“工作日”內向“委托人”發(fā)送基礎資產贖回通知（格式見附件二），基礎資產贖回通知中應明確“委托人”應贖回的“不合格基礎資產”的范圍，“委托人”應在收到基礎資產贖回通知后的1個“工作日”內支付相應“不合格基礎資產”的“贖回價款”至“信托專戶”。（3）自“受托人”收到“贖回價款”當天起該“不合格基礎資產”的所有權利及其相關權益全部自動轉讓給“委托人”；“受托人”在收到“贖回價款”當天通知“管理服務機構”將“不合格基礎資產”對應的全部檔案資料文件原件交付給“委托人”，“委托人”自行辦理必要的所有變更登記和通知手續(xù)并承

31、擔上述檔案資料文件交接及登記、通知手續(xù)發(fā)生相關費用。（4）“委托人”根據本協議第三條第（八）款第1項的商定贖回“不合格基礎資產”后，“受托人”應將“基礎資產”的變更情況通知“受益人”。2、贖回的效力“委托人”根據本協議第三條第（八）款第1項的商定贖回“不合格基礎資產”并支付“贖回價款”至信托專戶后，該“不合格基礎資產”不再是“信托財產”，“委托人”不再就此向本“信托”承擔任何責任。（九）增信情況【x省xx新區(qū)xx新城開發(fā)xx（集團）有限公司】與“受托人”簽署編號為【CIITxx1262HGXY】的“差額支付及回購協議”，商定【x省xx新區(qū)xx新城開發(fā)xx（集團）有限公司】自愿對“分配日”“信托

32、專戶”內可供分配資金金額與本“信托”項下滿足分配全部“信托單位”于該“分配日”全部應付“預期信托權益”所需資金的差額承擔差額補足義務，且【x省xx新區(qū)xx新城開發(fā)xx（集團）有限公司】自愿依照“差額支付及回購協議”的條款和條件自“受托人”處受讓全部未獲償付“基礎資產”。四、委托人（一）委托人的權利1、有權取得“信托對價”。2、本協議及法律法規(guī)規(guī)定的其他權利。（二）委托人的義務1、“委托人”同意“受托人”按本協議商定的方式管理、運用、處分“信托財產”。2、在“信托”設立后，“委托人”對“受托人”履行信托義務應當予以配合。3、本協議生效后，“委托人”發(fā)生下列情形之一的，應在發(fā)生該情形之日起5個“工

33、作日”內書面通知“受托人”，書面通知中還應詳細列明對其已構成的或可能構成的影響以及已采取或計劃采取何等補救措施，補救的期限和預期效果：（1）作出關于停業(yè)、歇業(yè)、減資、合并、分立、解散、決定申請破產的董事會決議或股東大會決議（以先設立的決議日為準）；（2）被依法撤銷或被申請破產；（3）經營狀況嚴重惡化或喪失商業(yè)信譽，出現高息負債、大額民間借貸等負面消息的；（4）發(fā)生任何影響或可能影響“委托人”權益的重大訴訟或仲裁案件；（5）被監(jiān)管機關立案調查，主要股東、實際監(jiān)控人、法定代表人、主要管理人員涉及訴訟、仲裁、行政程序、司法或行政機關調查、執(zhí)行程序等；（6）發(fā)生任何可能會嚴重不利于“委托人”業(yè)務、資產

34、及財產狀況的事件；（7）發(fā)生任何違反其與銀行等金融機構之間相關協議的違約事件，或者發(fā)生其他重大違約事件的；（8）“委托人”未依照本協議的商定及時、足額轉付“回收款”或“監(jiān)管賬戶”被司法機關或其他監(jiān)管機構查封、凍結或采取其他強制措施；（9）如“委托人”對債務人享有的“基礎資產”以外的其他債權成為“受托人”管理的其他信托（以下簡稱“其他信托”）的信托財產的，委托人在其他信托項下出現贖回“不合格基礎資產”情形或者發(fā)生任何違反其與“受托人”簽訂的與其他信托相關協議的違約事件的；（10）可能致使“信托”和“受益人”權益受到影響的其他情形。4、“委托人”同意由x省xx新區(qū)xx新城開發(fā)xx（集團）有限公司擔

35、任本“信托”的“管理服務機構”，因“管理服務機構”未妥善履行管理服務職責而給本“信托”造成的后果由“委托人”承擔。5、“委托人”應確保“信托生效日”前“債權債務確認協議”已經“受托人”、“債務人”與“委托人”簽署并生效。6、“委托人”應依照本協議的商定及時贖回“不合格基礎資產”。7、在“信托存續(xù)期間”， “委托人” 發(fā)生公司名稱、法定代表人、高級管理人員、住所、經營范圍等變更事項，應當及時（最遲于xx變更登記履行后2個工作日內）書面通知“受托人” 。8、在信托期限內不得另行轉讓、贈與“基礎資產”，也不得對“基礎資產”另行質押、處置或設置其他權利。9、未經“受益人大會”（本“信托”項下僅存在一名

36、“受益人”時，為“受益人”）書面同意，不得提前終止本協議。10、本協議及法律法規(guī)規(guī)定的其他義務。（三）委托人的陳述1、“委托人”是依據法律法規(guī)合法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有充分的權利和授權簽署本協議并履行本協議項下的義務，并且“委托人”簽署本協議及履行本協議項下的義務、行使其在本協議項下的任何權利并不違反其章程或其他組織性資料文件、其已簽署的資料文件、協議，且不與適用于“委托人”的法律法規(guī)或相關監(jiān)管規(guī)定相違反或沖突。2、“委托人”簽署和履行本協議以及根據本協議以其所有的“基礎資產”設立“信托”系商業(yè)行為，并非公共或政府行為；“委托人”及“基礎資產”在中國法律項下對于法律程序資料文件的送達、

37、管轄權、訴訟、仲裁、判決、仲裁裁決、抵銷、反請求、強制執(zhí)行判決、查封財產（無論是在訴訟前還是之后為執(zhí)行判決）以及其他法律程序均不享有任何豁免權。3、“委托人”將其合法所有的“基礎資產”委托（轉移）給“受托人”設立“信托”、作出本條規(guī)定的陳述與保證時沒有依賴“受托人”或“受托人”的任何關聯機構。4、設立本“信托”時，“委托人”已經充分考慮和尊重了“委托人”的債權人的權益，并未損害“委托人”的債權人的權益。5、不存在任何已經提起的、正在進行的或能夠被合理預見的針對“委托人”的訴訟、仲裁或其他司法或者行政程序，以致給“委托人”履行本協議項下的能力造成重大不利影響。6、上述陳述在“信托”存續(xù)期間內延續(xù)

38、有效。（四）委托人的保證1、“委托人”保證其交付的“基礎資產”為其合法所有的財產，設立本“信托”以及向本“信托”轉讓“基礎資產”不存在違反法律法規(guī)的情形，且“委托人”合法取得“基礎資產”，“委托人”未向任何第三方轉讓“基礎資產”，未在“基礎資產”之上設定任何擔保權益。2、“委托人”保證向“管理服務機構”和“受托人”等提供的“基礎資產”的全部檔案資料文件及其他資料文件、資料文件資料和信息是真實的、完整的、準確的和有效的，且無任何隱瞞。未取得“受托人”的書面同意，“委托人”保證自其提供“基礎資產”的檔案資料文件后， “基礎協議”及其他其簽署的與本“信托”相關的協議不被變更、撤銷或被確認無效(包括但

39、不限于簽署前述協議的補充協議)。3、“委托人”保證其向“受托人”提交的“資產池清單”所列任何信息與“委托人”提供給“受托人”的全部檔案資料文件所描述的信息完全一致。4、“委托人”保證其向“受托人”提交的“資產池清單”所列任何信息真實、完整、準確。5、“委托人”保證“基礎資產”均符合“合格資產標準”。6、“委托人”對“債務人”享有的其他任何形式的權利及權益，在“受托人”于“基礎資產”下享有的全部權益得以完全實現前，均劣后于“基礎資產”實現及受償。7、上述保證在“信托存續(xù)期間”內延續(xù)有效。五、受托人（一）受托人的權利1、“受托人”有權發(fā)行“信托單位”。2、“受托人”有權依據本協議的商定取得“信托報

40、酬”。3、“受托人”在其認為必要時，有權提議召開“受益人大會”。4、“受托人”依據本協議商定的方式，有權管理、運用、處分“信托財產”。5、“受托人”有權對本“信托”進行獨立盡職調查，以確認本“信托”合法合規(guī)；“受托人”有權對本“基礎資產”進行盡職調查。6、本協議及法律法規(guī)規(guī)定的其他權利。（二）受托人的義務1、根據本協議規(guī)定向“委托人”支付“信托對價”。2、根據本協議的商定，“受托人”應妥善維護及保存“受益人”名冊。3、“受托人”不得將“信托財產”所造成或產生的債權與“受托人”固有財產造成或產生的債務相抵銷；不得將不同信托的信托財產所造成或產生的債權債務相互抵銷。4、“受托人”在管理、運用、處分

41、“信托財產”時，不得違反本協議規(guī)定。因“受托人”違反管理職責或處理信托事務不當，對第三人所負債務應當以固有財產承擔，如使其固有財產受到損失的，則“受托人”自行承擔相關損失。5、“受托人”應當遵守本協議的商定，本著“受益人”的權益最大化的原則處理信托事務；“受托人”管理“信托財產”，必須恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎管理的義務。除本協議另有商定外，“受托人”應親自處理信托事務，非經“受益人大會” （本“信托”項下僅存在一名“受益人”時，為“受益人”）的同意，不得變更本協議項下所確定的“管理服務機構”。對“委托人”、“受益人”以及處理信托事務的情況和資料文件資料依法保密（但依照“受托人”監(jiān)管機構要

42、求進行信息披露的情況除外）?！笆芡腥恕痹趯嵤┍尽靶磐小边^程中發(fā)生信托目的未能實現，或因法律法規(guī)修改嚴重影響“信托”事項時，應在確認該等事項發(fā)生后5個“工作日”內報告“受益人”。在委托人違約或者其他可能影響信托資金安全的情形時，及時采取有效措施避免“信托財產”損失的發(fā)生或擴大，依照“受益人大會”（本“信托”項下僅存在一名“受益人”時，為“受益人”）的決定積極采取包括法律訴訟在內的手段回收“基礎協議”項下的“應收賬款”。6、“受托人”不得將“信托財產”轉為其固有財產；“受托人”將“信托財產”轉為其固有財產的，必須恢復該“信托財產”的原狀；造成“信托財產”損失的，應當承擔賠償責任。7、“受托人”除依

43、照本協議的商定取得“信托報酬”外，不得利用“信托財產”為自己謀取權益，“受托人”利用“信托財產”為自己謀取權益的，所得權益歸入“信托財產”。“受托人”有權依據本協議的商定提取“信托報酬”?！笆芡腥恕币蜻`反管理職責、處理信托事務不當致使“信托財產”受到損失的，“受托人”應予以賠償；未予賠償前，不得請求給付“信托報酬”?！笆芡腥恕睉勒毡緟f議的商定及時向“受益人”分配“信托權益”、對本“信托”進行清算。8、“受托人”應將“信托財產”與其固有財產分開管理，并將不同信托的財產分別記賬。9、根據本協議及差額支付及回購協議的商定，當現金形式的“信托財產”不足以兌付截至該“分配日”所有“信托單位”應付未付的

44、“預期信托收益”和未償“本金”，及時要求“委托人”履行“差額補足義務”；在發(fā)生“債務人”、“委托人”或“擔保人”（如有）的違約情形，應及時通知“受益人”，根據“受益人大會”（本“信托”項下僅存在一名“受益人”時，為“受益人”）的決議決定是否要求“委托人”回購“基礎資產”。如“委托人”逾期未履行差額補足義務或回購義務，“受托人”應及時采取措施（包括但不限于根據本協議第十九條的規(guī)定申請仲裁裁決、委托“監(jiān)管銀行”從“委托人”在“監(jiān)管銀行”體系內開立的銀行賬戶中扣劃“委托人”應付未付的全部費用）向“委托人”進行追償并向“受益人”報告。10、在“信托期限”內，如“受托人”職責終止，“受托人”應妥善保管與

45、本“信托”相關的全部資料文件資料，并及時向新的“受托人”辦理移交手續(xù)。11、負有管理本協議項下“信托財產”的義務，該義務包括但不限于：（1）延續(xù)關注“基礎資產”的狀態(tài)，發(fā)現或得知（不限于從“委托人”或“管理服務機構”處得知）存在“不合格基礎資產”后及時要求“委托人”履行贖回義務；（2）如“委托人”發(fā)生本協議第四條第（二）款第3項規(guī)定的情形或“債務人”將“回收款”支付至“監(jiān)管賬戶”之外的其他銀行賬戶的，“受托人”應以書面通知的形式要求“債務人”直接將“回收款”支付至“信托專戶”；（3）就“信托”投資管理的相關情況，按本協議商定向“受益人”通知和報告；（4）本協議商定的其他職責。12、依照本協議的

46、商定及時向受益人分配信托權益、進行信托財產清算。13、“受托人”應妥善保存處理信托事務的完整記錄，保存期限自本“信托”終止之日起不得少于十五年。14、遵守和履行“信托相關交易資料文件”及“信托資料文件”的商定。15、本協議及法律法規(guī)規(guī)定的其他義務。（三）受托人的陳述和保證1、“受托人”是依據法律法規(guī)合法設立并有效存續(xù)的一家信托公司，具有充分的權利和授權簽署本協議并履行其在本協議項下的義務。2、“受托人”簽署本協議及履行本協議項下的義務、行使其在本協議項下的任何權利并不違反其章程、其已簽署的資料文件和協議，也不違反適用于“受托人”的任何法律法規(guī)或相關監(jiān)管規(guī)定。六、受益人（一）受益人“受托人”依據

47、本協議向“投資者”發(fā)行信托單位，“投資者”簽署“信托單位認購投資協議”，交付信托單位“認購資金”或履行本協議商定的其他認購手續(xù)，自“信托生效日”起取得所認購份額的信托單位，成為“受益人”。“信托”生效后，“受益人”持有的“信托單位”可依照相關法律法規(guī)和本協議的商定向其他機構投資者轉讓，受讓“信托單位”的機構投資者于“受托人”處辦理“信托受益權”變更登記后成為“受托人”認可的本“信托”“受益人”?！靶磐小贝胬m(xù)期間，若本“信托”項下存在兩名或兩名以上“受益人”，則全體“受益人”應依照相關法規(guī)要求組建“受益人”大會并依照信托公司集合資金信托計劃管理辦法以及本協議規(guī)定行使“受益人”職權。（二）受益人的

48、權利和義務1、有權了解“信托財產”的管理、運用、處分及收支情況，并有權要求“受托人”作出說明?！靶磐胸敭a”承擔的費用由本協議商定。“受益人”有權按與“受托人”簽訂的“信托單位認購投資協議”及本協議的商定享有“信托受益權”，并取得本“信托”項下分配的“信托權益”。2、有權查詢、抄錄或者復制與“信托財產”關于的信托賬目以及處理信托事務的其他資料文件。3、“受益人”有權依照本協議規(guī)定要求召開“受益人大會”。4、“受益人”有權依照本協議規(guī)定，出席或者委派代表出席“受益人大會”、對“受益人大會”審議事項行使表決權。5、在發(fā)生“受托人”違反信托目的處分“信托財產”或者因違反管理職責、處理信托事務不當致使“

49、信托財產”受到損失的情形下，“受益人”有權申請人民法院撤銷該處分行為，并有權要求“受托人”恢復“信托財產”的原狀或者予以合理賠償。6、“受益人”享有的“信托受益權”可以根據相關法律法規(guī)以及本協議的商定轉讓和繼受。7、“受益人”同意，“受托人”委托“xx銀行xx分行”擔任“監(jiān)管銀行”，履行對“管理服務機構”歸集和轉付“回收款”的資金監(jiān)管職責。8、“受益人”同意由【x省xx新區(qū)xx新城開發(fā)xx（集團）有限公司】擔任本“信托”的“管理服務機構”，接受“管理服務協議”項下全部條款，同意由“管理服務機構”根據本協議和“管理服務協議”的商定履行管理服務職責并同意“管理服務機構”妥善履行管理服務職責造成或產

50、生的后果由“信托財產”承擔。9、本協議及法律法規(guī)規(guī)定的其他權利和應承擔的其他義務。七、信托受益權（一）信托受益權與信托單位本“信托”將“信托受益權”等額劃分為若干個“信托單位”；“信托單位”代表本“信托”項下“信托受益權”的相應份額。（二）信托單位的基本特征“信托單位”的發(fā)行數量總數為【296,750,000.00】份，“預期年化收益率”為【6.84】%，“預期到期日”為【xx】年【 】月【 】日。“信托單位”面值：每一份“信托單位”的面值均為人民幣1元。“信托單位”發(fā)行價格：按面值發(fā)行。每份“信托單位”的“預期信托收益”依照其“預期年化收益率”和實際存續(xù)天數分別計算。每份“信托單位”的“預期

51、信托收益”與“本金”之和為該“信托單位”的“預期信托權益”?！靶磐袉挝弧钡摹胺峙淙铡?，“受托人”以實際取得的扣除“信托費用”（不含“管理服務機構”報酬）和其他負債后的現金形式“信托財產”為限依照本協議第九條商定的分配順序分配“信托權益”。“信托單位”于“信托生效日”生效，于“預期信托權益”得到足額分配時注銷。前述“預期年化收益率”、“分配日”、“預期到期日”等的表述，并不表示“受托人”保證“受益人”取得相應的“預期信托收益”，不表示“受托人”保證“受益人”的“本金”不受損失；同樣也不表示“受托人”保證“投資者”于“分配日”、“預期到期日”取得相應“信托權益”。（三）信托單位的發(fā)行1、發(fā)行期“信

52、托單位”的“發(fā)行期”為：【xx】年【 】月【 】日至【xx】年【 】月【 】日。“信托單位”在“發(fā)行期”內發(fā)行成功的，“受托人”有權提前終止“發(fā)行期”。2、發(fā)行對象“信托單位”均向符合以下條件的，能夠識別、判斷和承擔“信托”相應風險的合格投資者發(fā)行：投資于“信托單位”的金額不少于100萬元人民幣的法人或者依法設立的其他組織。3、發(fā)行渠道及認購手續(xù)“投資者”認購“信托單位”的，應當在“受托人”營業(yè)場所辦理認購手續(xù)。“投資者”認購“信托單位”的，應簽署“信托單位認購投資協議”，并向“受托人”指派的“認購資金歸集賬戶”交付“認購資金”。“投資者”應交付的“認購資金”所認購的“信托單位”數量“信托單位

53、”發(fā)行價格?！巴顿Y者”繳付的認購資金不屬于“信托財產”。4、信托單位的發(fā)行成功“發(fā)行期”內，“投資者”認購了本“信托”所有“信托單位”并履行了信托資料文件商定的必要認購手續(xù)（其中普通“投資者”認購信托單位的，應依照每“信托單位”1元的價格向“認購資金歸集賬戶”繳付認購資金），則發(fā)行成功。反之，則視為發(fā)行不成功?！靶磐袉挝弧卑l(fā)行成功且本“信托”生效的，“認購資金”在“認購資金”支付日（含該日）至“信托生效日”（不含該日）期間的利息（按人民銀行公布的活期利率計算），由“受托人”在“信托生效日”返還給“受益人”。如國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性資料文件、監(jiān)管政策或“投資者”內部政策發(fā)生變化，致

54、使“投資者”已不適合投資本“信托”的：若“投資者”已根據本協議和相應“信托單位認購投資協議”的商定劃付“認購資金”的，則“投資者”有權要求“受托人”立即返還全部“認購資金”以及該等“認購資金”在“認購資金”支付日（含該日）至“信托生效日”（不含該日）期間的利息（按人民銀行公布的活期利率計算）、該等“認購資金”在“信托生效日”（含該日）至“認購資金”返還日（不含該日）期間根據所認購“信托單位”的“預期年化收益率”計算的收益，如“受托人”已將該等“認購資金”作為“信托對價”支付給“委托人”的，“委托人”應依照前述商定向“受托人”返還“認購資金”及其對應的利息和收益；若“投資者”未劃付或未全部劃付本

55、協議商定的“認購資金”的，則“投資者”有權終止繼續(xù)投資本“信托”。5、信托單位的發(fā)行不成功“信托單位”發(fā)行不成功的，“受托人”于“發(fā)行期”終止后的3個“工作日”內，將“投資者”交付的“認購資金”連同“認購資金”支付日（含該日）至退還日（不含該日）期間的利息（按人民銀行公布的活期利率計算），一并退還給該等“投資者”。“信托單位”發(fā)行不成功的，“委托人”承擔“發(fā)行費用”。（四）信托單位的轉讓1、“信托單位”的轉讓是指“受益人”自行轉讓其持有的“信托單位”的情形。2、受讓“信托單位”的人，必須是符合“信托資料文件”規(guī)定的合格機構投資者。3、“受益人”轉讓“信托單位”，應與受讓人共同至“受托人”營業(yè)場

56、所依照規(guī)定程序辦理轉讓登記手續(xù)，因承繼發(fā)生“信托單位”轉讓時，承繼人應持公證機關出具的承繼公證書等資料文件到受托人處辦理轉讓備案登記手續(xù)。“受托人”應在收到符合要求的相關材料后3個“工作日”內辦理履行轉讓登記手續(xù)。未至“受托人”營業(yè)場所辦理轉讓登記手續(xù)的，不得對抗“受托人”。（五）受益人名冊1、本“信托”生效后，“受托人”制作并維護“受益人”名冊。2、在每個“信托單位”的“分配日”的前一自然日，“受托人”登記于“受益人”名冊上的“受益人”為享有“信托權益”的“受益人”。3、“受托人”應妥善保管“受益人”名冊。4、“受益人”在“受托人”處登記的信息發(fā)生變化時，該“受益人”應通知“受托人”，由“受

57、托人”進行審核后作出相應的變更登記。如“受益人”在上述相關情況發(fā)生變化后未將通知及時送達“受托人”，則“受益人”承擔因此遭受的損失，“受托人”不承擔責任。八、信托專戶在“信托生效日”當天或之前，“受托人”應根據“保管協議”的商定以“信托”的名義在“保管銀行”開立獨立的人民幣資金賬戶，作為“信托專戶”。本項目的信托專戶為：賬戶名：xx信托有限公司賬 號：【x】開戶銀行：【x】九、信托權益的計算和分配（一）信托收益和本金的計算1、信托收益的計算（1）每份“信托單位”每天的“預期信托收益”=該份“信托單位”“未償本金余額”Rn360；其中Rn為每份“信托單位”所對應的“預期年化收益率”。應付未付的“

58、預期信托收益”指“信托單位”按日累計計算的“預期信托收益”中未支付的部分，“信托單位”自“信托生效日”（含當天）開始計算“預期信托收益”，自“本金”足額取得分配的“到期分配日”當天起（含當天）不再計算“預期信托收益”。（2）“預期年化收益率”不代表“受托人”對“受益人”的任何承諾，“受益人”實際取得的信托收益以“分配日”實際分配的信托收益金額為準。2、本金的計算（1）每一份“信托單位”的“本金”為“信托單位”的面值（人民幣1元），每一份“信托單位”“本金”中未清償的金額為“信托單位”的“未償本金余額”。（2）本“信托”不保證“受益人”持有的“信托單位”的“本金”不受損失。（3）本“信托”于【x

59、x】年【 】月【 】日應分配人民幣【8902.5萬】元本金；于【xx】年【 】月【 】日應分配人民幣【8902.5萬】元本金；于【xx】年【 】月【 】日應分配人民幣【11870萬】元本金。（二）分配日的確定“分配日”分為“期間分配日”和“到期分配日”。1、期間分配日在信托存續(xù)期間，期間分配日為每自然季度末月21日及【xx】年【 】月【 】日、【xx】年【 】月【 】日，其中【xx】年【 】月【 】日、【xx】年【 】月【 】日為期間本息分配日。2、到期分配日本“信托”的“到期分配日”依照如下方式確定：（1）如于“信托”“預期到期日”或終止事由發(fā)生日，本“信托”項下的全部已回收現金形態(tài)的“信托

60、財產”依照本條商定足以分配截至該日全部“信托單位”的全部“預期信托權益”的，則該期限屆滿日或終止事由發(fā)生日為“信托終止日”，同時為“到期分配日”。（2）如于“信托”“預期到期日”或終止事由發(fā)生日，本“信托”項下的全部已回收現金形態(tài)的“信托財產”依照本條的商定不足以分配截至該日全部“信托單位”的全部“預期信托權益”，則以該日為首個“到期分配日”，以“信托財產”足以分配截至該日全部“信托單位”的全部“預期信托權益”之日為“信托終止日”，同時為最后一個“到期分配日”。首個“到期分配日”與最后一個“到期分配日”之間若有已回收現金形態(tài)的“信托財產”進入“信托專戶”的，“受托人”有權增加分配次數，以現金形